KAREL ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Jun 14, 2024

KAREL ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 12 HAZİRAN 2024 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI TUTANAĞI

Karel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 1 Ocak 2023 - 31 Aralık 2023 hesap dönemine ait Olağan Genel Kurulu gündemindeki maddeleri görüşmek ve karara bağlamak üzere 12 Haziran 2024, Çarşamba günü, saat 10:00'da Güzeltepe Mah. Zübeyde Hanım Cad. No:23 İç Kapı No:1 34680 Üsküdar / İstanbul adresinde bulunan Şirket Merkezi'nde İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 11.06.2024 tarih ve E-0726394-431.03-00097766541 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Yılmaz Akbaş gözetiminde toplandı.

Toplantıya ait davet, yürürlükteki mevzuat ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü üzere ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, 20.05.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirket'in www.karel.com.tr adresindeki Kurumsal İnternet Sitesi'nde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 20.05.2024 tarih ve 11085 sayılı nüshasında toplantı tarihinden en az üç hafta öncesinde ilan edilmiştir.

Hazır Bulunanlar Listesi'nin incelenmesinden, 805.885.530,35-Türk Lirası'ndan ibaret Şirket sermayesini temsil eden 805.885.530,35 adet payın 431.497.403,436 adedinin vekâleten ve 153.987.105,906 adedinin asaleten olmak üzere toplam 585.484.509,342 adedin temsil olunduğu ve böylece Türk Ticaret Kanunu ve Esas Sözleşme'de öngörülen nisabın sağlandığı tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi Sayın Şakir Yaman Tunaoğlu ve Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Eren Sarıçoğlu'nun ve Bağımsız Denetim Kuruluşu Temsilcisi Sayın Yiğit Mıcık'ın hazır bulundukları ve herhangi bir itirazın da vuku bulmadığı saptanmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesinin 5'inci ve 6'ncı fıkraları gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi Sayın Şakir Yaman Tunaoğlu tarafından elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sayın Volkan Çiçek atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

• 1. Şirket pay sahiplerinden Şakir Yaman Tunaoğlu ve Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş temsilcisi tarafından verilen önerge doğrultusunda, Toplantı Başkanlığına Sayın Ahmet Uğur Şeker, Tutanak Yazmanlığına Sayın Batuhan Ecin, Oy Toplama Memurluğu'na Sayın Volkan Çiçek'in seçilmesi ve Toplantı Tutanağı'nın imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi hususu pay sahiplerinin onayına sunuldu oy birliği ile kabul edildi.
• 2. Toplantı Başkanı, 1 Ocak 2023 31 Aralık 2023 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun, Genel Kurul toplantısından önce 07.05.2024 tarihinde Şirket Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirket'in www.karel.com.tr adresindeki Kurumsal İnternet Sitesi'nde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi verdi.

Şirket pay sahiplerinden Ş. Yaman Tunaoğlu ve Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş temsilcisi tarafından verilen ve daha önce pay sahiplerinin incelemesine sunulan Faaliyet Raporu'nun okunmuş sayılmasına ilişkin önerge doğrultusunda Faaliyet Raporu'nun okunmuş sayılması pay sahiplerinin onayına sunuldu; önerge, oybirliği ile onaylandı.

Faaliyet Raporu müzakereye açıldı; Şirketin 1 Ocak 2023 - 31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin faaliyetleri ve 2024 faaliyet dönemine dair değerlendirmelere ilişkin genel bilgi paylaşıldı. Pay sahiplerinden gelen sorular yanıtlandı.

1 Ocak 2023 - 31 Aralık 2023 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu oybirliği ile onaylandı.

3. Toplantı Başkanı, 1 Ocak 2023 - 31 Aralık 2023 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu'nun Genel Kurul toplantısından önce 07.05.2024 tarihinde Şirket Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirket'in www.karel.com.tr adresindeki Kurumsal İnternet Sitesi'nde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi verdi.

Bağımsız Denetim Raporu Özeti Bağımsız Denetim Kuruluşu temsilcisi Sayın Yiğit Mıcık tarafından okundu.

4. Toplantı Başkanı, 1 Ocak 2023 - 31 Aralık 2023 hesap dönemine ait Finansal Tabloların Genel Kurul Toplantısı'ndan önce 07.05.2024 tarihinde Şirket Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirket'in www.karel.com.tr adresindeki Kurumsal İnternet Sitesi'nde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuya duyurulduğu ve pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi verdi.

Şirket pay sahiplerinden Ş. Yaman Tunaoğlu ve Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş temsilcisi tarafından verilen ve daha önce pay sahiplerinin incelemesine sunulan 1 Ocak 2023 - 31 Aralık 2023 hesap dönemine ait Finansal Tabloların okunmuş sayılmasına ilişkin önerge doğrultusunda Finansal Tabloların okunmuş sayılması pay sahiplerinin onayına sunuldu; önerge, oybirliği ile kabul edildi.

1 Ocak 2023 - 31 Aralık 2023 hesap dönemine ait Finansal Tablolar müzakere edildi ve oybirliği ile kabul edildi.

• 5. Yönetim Kurulu Üyeleri ve yöneticilerin 1 Ocak 2023-31 Aralık 2023 hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri oybirliği ile kabul edildi.
• 6. Toplantı Başkanı, Şirket'in Yönetim Kurulu tarafından öneri olarak sunulan ve 16.05.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda kamuya duyurulmuş olan "Kar Dağıtım Politikası"nın pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi verdi.

Şirket pay sahiplerinden Ş. Yaman Tunaoğlu ve Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş temsilcisi tarafından verilen ve daha önce pay sahiplerinin incelemesine sunulan Kar Dağıtım Politikası'nın okunmuş sayılmasına ilişkin önerge doğrultusunda Kar Dağıtım Politikası'nın okunmuş sayılması pay sahiplerinin onayına sunuldu; önerge, oybirliği ile onaylandı.

Şirket'in Yönetim Kurulu tarafından öneri olarak sunulan Kar Dağıtım Politikası'nın onaylanması pay sahiplerinin onayına sunuldu; oybirliği ile onaylandı.

7. 1 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu'nun kar dağıtımı yapılmaması yönündeki önerisinin Genel Kurul Toplantısı'ndan önce 16.05.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda kamuya açıklandığına dair bilgi verildi. Yönetim Kurulu'nun kar

dağıtımına yönelik teklifinin özeti ile bu konudaki önerge Sayın Ahmet Uğur Şeker tarafından okundu.

Bu doğrultuda;

"Vergi Mevzuatı kapsamında ve T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından yayımlanan Tek Düzen Hesap Planı'na göre tutulan 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait Yasal Muhasebe Kayıtları'na (Yasal Kayıtlar) göre; 01.01.2023-31.12.2023 hesap döneminde 194.728.898,81 Türk Lirası tutarında 'Net Dönem Zararı' oluştuğu,

SPK'nın II-14.1 sayılı 'Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği' hükümleri dahilinde; Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları'na (TMS) ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na (TFRS) uygun olarak hazırlanan, sunum esasları SPK'nın konuya ilişkin Kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolara ilişkin muhasebe kayıtlarına (SPK Kayıtları) göre; 01.01.2023- 31.12.2023 hesap döneminde 291.421.263 Türk Lirası tutarında 'Net Dağıtılabilir Dönem Karı' oluştuğu görülerek;

a) SPK'nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri dahilinde 01.01.2023–31.12.2023 hesap dönemine ilişkin olarak herhangi bir kar dağıtımı yapılmaması,

b) SPK ve KGK düzenlemeleri çerçevesinde, TMS ve TFRS'ye uygun olarak hazırlanan konsolide finansal tablolara göre 291.421.263Türk Lirası tutarındaki "Net Dağıtılabilir Dönem Kârı"nın "Geçmiş Yıllar Karları ve Zararları" hesabına alınması,

hususlarının Genel Kurul'un onayına sunulmasını bilgilerine arz ederim."

Yukarıda yer alan öneride belirtilen şekliyle kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin husus oylamaya sunuldu; oybirliği ile onaylandı.

• 8. Şirket pay sahiplerinden Ş. Yaman Tunaoğlu ve Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş temsilcisi tarafından verilen önerge doğrultusunda, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin her birine aylık net 30.000,-TL ücret ödenmesi hususu oylamaya sunuldu elektronik ortamda 8.871.956 adet red oyuna karşılık toplam 576.612.533,342 adet kabul oyuyla oy çokluğu ile kabul edildi.
• 9. Toplantı Başkanı, Ş. Yaman Tunaoğlu ve Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş temsilcisi tarafından verilen önergede belirtilen Yönetim Kurulu adaylarını açıkladı.

A Grubu Pay Sahiplerinin Gösterdiği Adaylar Arasından:

• Yaşar Begümhan Doğan Faralyalı,
• Şakir Yaman Tunaoğlu
• Çağlar Göğüş,
• Eren Sarıçoğlu,
• Osman Zeki Sever,

Bağımsız üye olmayan adaylar arasından Bora Yalınay,

Bağımsız üye olarak, Yönetim Kurulu'nun 11.03.2024 tarihli ve 2024/07 sayılı Kararı'na istinaden yapılan başvuru kapsamında; Sermaye Piyasası Kurulu'nun 21.03.2024 tarihli ve17/467 sayılı Kararı ile haklarında olumsuz görüş bildirilmeyen

• Birkan Erdal,
• Faik Eken,

ile görev süresinin bir yıla kadar uzatılmasına ilişkin talebin olumlu karşılandığı

• Abdurrahman Murat Kuloğlu

aday olarak gösterilmiştir.

Yönetim Kurulu'nun işbu genel kurul tarihinden itibaren 1 yıl süreyle görev yapmak üzere; 9 (dokuz) üyeden oluşması hususları oylamaya sunuldu; 8.871.956 adet red oyuna karşılık toplam 576.612.533,342 adet kabul oyuyla oy çokluğu ile karar verildi.

• 10. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ile bu kapsamda yürürlükte olan ikincil mevzuat uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak; Yönetim Kurulu tarafından, 1 Ocak 2024-31 Aralık 2024 hesap dönemindeki finansal raporların bağımsız denetime tabi tutulması ve ilgili diğer faaliyetlerin yerine getirilmesinde, DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin bağımsız denetim kuruluşu olarak görevlendirilmesinin onaylanmasına; denetim kuruluşu ile sözleşme hazırlanması, imzalanması ve denetim kuruluşuna ödenecek ücretin belirlenmesi de dahil olmak üzere gerekli iş ve işlemlerin ifası ile Yönetim Kurulu'nun yetkili kılınmasına oybirliği ile karar verildi.
• 11. Yönetim Kurulu üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ncı maddelerinde yazılı iş ve işlemleri yapabilmeleri için yetki verilmesi pay sahiplerinin onayına sunuldu; elektronik ortamda 2 adet red oyuna karşılık toplam 585.484.507,342 adet kabul oyuyla oy çokluğu ile karar verildi.
• 12.Sermaye Piyasası Kurulunun izni ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuatın izin verdiği tutara kadar borçluluğu ifade eden sermaye piyasası aracı (varant dahil) ihraç edilmesi ile ihraç zaman ve koşullarının tespiti hususlarında 1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı'na kadar Yönetim Kurulu'na yetki verilmesine elektronik ortamda 8.871.956 adet red oyuna karşılık toplam 576.612.533,342 adet kabul oyuyla oy çokluğu ile karar verildi.
• 13. Toplantı Başkanı, Şirket'in 1 Ocak 2023-31 Aralık 2023 yılında toplam 1.511.348,98-TL tutarında bağış ve yardımda bulunduğu ve Genel Kurulun belirlendiği üst sınırın aşılmadığı yönünde bilgi verdi.
• 14. Şirket Esas Sözleşmesi ve Şirket Yönetim Kurulu'nu bu konuya ilişkin önerisi çerçevesinde 1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul

Toplantısı'na kadar yapılabilecek yardım ve bağış tutarının üst sınırının 1 Ocak 2023 - 31 Aralık 2023 hesap dönemine ait Konsolide Finansal Tabloları'na göre hesaplanan Toplam Varlıkların %0.1'i (binde 1) olarak belirlenmesi ve Şirket Esas Sözleşmesi çerçevesinde Yönetim Kurulu'nun belirlenen üst sınıra kadar olacak şekilde yardım ve bağışta bulunmak konusunda yetkili kılınmasına 8.871.956 adet red oyuna karşılık toplam 576.612.533,342 adet kabul oyuyla oy çokluğu ile karar verildi. OY ÇOKLUĞU

• 15.Toplantı Başkanı, daha önce kamuya açıklanan ve Şirket'in Kurumsal İnternet Sitesi'nde yer alan "Ücret Politikası" kapsamında, Şirket'in icrada görev alan Yönetim Kurulu Üyeleri'ne (Genel Kurul'ca belirlenen huzur hakkı dahil) ve Üst Düzey Yöneticileri'ne, 1 Ocak 2023 - 31 Aralık 2023 hesap döneminde toplam 91.604.128,-TL ödeme yapıldığı hususunda bilgi verdi.
• 16. Toplantı Başkanı tarafından, Şirket'in üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile gelir ve menfaat sağlamadığı hususlarında pay sahiplerine bilgi verildi.
• 17. Toplantı Başkanı tarafından, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, ortaklık ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen işlem bulunmadığı hususunda pay sahiplerine bilgi verildi.

Başka söz alan olmadığından ve Gündemde görüşülecek başka bir husus bulunmadığından Toplantı Başkanı tarafından toplantıya son verildi.

Mahallinde düzenlenen işbu genel kurul toplantı tutanağı okunup imza altına alınmıştır. 12.06.2024

BAKANLIK TEMSİLCİSİ TOPLANTI BAŞKANI YILMAZ AKBAŞ AHMET UĞUR ŞEKER

OY TOPLAMA MEMURU TUTANAK YAZMANI VOLKAN ÇİÇEK BATUHAN ECİN