KARDEMİR KARABÜK DEMİR ÇELİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • May 18, 2012

Genel Kurul Toplantısı Sonucu

1	Aydın EROL	MALİ İŞLER MÜDÜRÜ	KARDEMİR KARABÜK DEMİR ÇELİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.	18.05.2012 18:17:50
2	Metin ALTAN	GENEL MÜD. YARD.	KARDEMİR KARABÜK DEMİR ÇELİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.	18.05.2012 18:20:01

Ortaklığın Adresi	:	KARDEMİR KARABÜK DEMİR ÇELİK SAN VE TİC A.Ş. / KARABÜK
Telefon ve Faks No.	:	0 370 418 32 44 / 0 370 419 10 54
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su	:	0 370 418 35 42 / 0 370 419 10 54
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	:	Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	:	Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	:	Hayır
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi	:	24.04.2012
Özet Bilgi	:	OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI SONUCU

Genel Kurul Toplantı Türü	:	Olağan
Olağan Genel Kurul Toplantısı ise Ait Olduğu Hesap Dönemi	:	01.01.2011 - 31.12.2011
Genel Kurul Tarihi	:	18.05.2012

ALINAN KARARLAR / GÖRÜŞÜLEN KONULAR:

1-Açılış Yönetim Kurulu Başkan Vekilimiz Sn. Kamil GÜLEÇ  tarafından yapıldı ve saygı duruşunda bulunuldu.

2-Divan Başkanlığına Talat YILMAZ  Katip Üyeliğe Hakan YILMAZ, Oy Toplama Memurluğuna ise Soner ALKAN. ve Alparslan KANCA oy birliği ile seçilmişlerdir.

3-Gündemin 3. maddesi gereği Genel Kurul Tutanaklarının imzalanması için Divan Heyetine yetki verilmesine oybirliği ile karar verildi.

4-Divan Başkanlığı'na verilen bir önerge ile Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu kitapçık halinde basılı olarak dağıtıldığından okunmaması hususu oylandı ve Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmamasına oy birliği ile karar verildi. Denetim Kurulu Raporu Taner CANYURT tarafından  okundu. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Denetim Kurulu Raporu  müzakereye açıldı, söz alan olmadı.

5-Sermaye Piyasası Mevzuatı Seri : XI No : 29 Tebliğine göre hazırlanmış, Konsolide Mali Tablolar Genel Kurula dağıtıldığından ve Mali Tablolar Sn. Aydın EROL tarafından okundu, söz alan olmadığından oylamaya geçildi.Oy birliği ile onaylandı.  Bağımsız Denetleme Raporu Aydın EROL  tarafından okundu. Tüm hususlar müzakere edildi ve oybirliği ile onaylandı.

6-Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetim Kurulu Üyeleri ayrı ayrı oylanarak  oybirliği ile ibra edildi. Yönetim Kurulu'nun ibra oylamasında Yönetim Kurulu Üyeleri Mutullah YOLBULAN'a ait 1.070.001 lot hisse, Kamil GÜLEÇ'e ait 2.963.388  lot hisse, Cavit YÜCEL'e ait 6.759.738  lot hisse, Ahmet Zeki YOLBULAN'a ait 2.000.000 lot hisse, Mustafa  YOLBULAN'a ait 180.000. lot hisse, Hüseyin Çağrı GÜLEÇ'e  ait 1.366.933 lot hisse, İhsan AYRANCIOĞLU'na ait 345.500 lot hisse, Burak YOLBULAN'a ait  20.770  Lot hisse değerlendirilmemiştir.

7-2011 yılı dönem karının, dağıtılması konusundaki Şirket Yönetim Kurulu  kararının okunmasına müteakip karar  oylandı ve Yönetim Kurulunun 26.03.2012 tarih ve 11/89 sayılı kararına istinaden ;

-Yıl içinde yapılan 10.905.543-TL bağışların ilave edilmesi ile hesaplanan 151.026.234,16-TL dönem k rından, 50.000.000-TL'nın ortaklara birinci temettü olarak ayrılmasına,

-Yasal kayıtlarımıza göre net dağıtılabilir dönem k rı 79.275.596,90-TL ile 50.000.000-TL birinci temettünün farkı olan 29.275.596,90-TL'ndan 606.222,59-TL tutarında İkinci Tertip Yasal Yedek Akçenin düşülmesinden sonra kalan 28.669.374,31-TL'nın Olağanüstü yedekler hesabına aktarılmasına,

-Buna göre ayrılan; Birinci temettü 50.000.000-TL'nın ortaklarımıza 1-TL nominal değerli hisse başına brüt % 5,69,  net  % 4,84 oranında nakit dağıtılmasına ve Kar dağıtımına 31.05.2012 tarihine kadar başlanmasına

oybirliği ile karar verilmiştir.

8-Edebiyat Fakültesi Konferans Salonu Balıklarkayası Kampüsü  -   KARABÜK adresinde  yaptıkları toplantılarda aşağıdaki kişileri  Genel Kurulda seçilmek üzere aday adayı olarak tespit etmişlerdir.

DENETİM KURULU ADAY ADAYLARI

A GRUBU Prof Dr.ERSİN ÇAMOĞLU

A GRUBU ALPARSLAN KANCA

B GRUBU ŞAHİN UÇAR

B GRUBU MİTHAT MUHSİN ÇAĞLAR

D GRUBU HAYRETTİN AYDIN

D GRUBU TANER CANYURT

D GRUBU MEHMET KANCA

Şirket  Denetçisi olarak verilen önerge kapsamında 1 yıllık süre için görev yapmak üzere adaylar arasından ;

ADI SOYADI          ALDIĞI OY MİKTARI

A Grubunu Temsilen  Prof Dr.ERSİN ÇAMOĞLU  202.617.997

B grubunu Temsilen   ŞAHİN UÇAR    202.617.997

D  grubunu Temsilen   HAYRETTİN AYDIN  202.617.997

D  grubunu Temsilen  TANER CANYURT    202.617.997

Seçilmelerine oy birliği ile karar verildi.

9-Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Üyelerinin oy kullanmadığı oylamada,  Yönetim Kurulu Üyelerine TTK'nun 334 ve 335'nci maddelerinde yazılı hükümler doğrultusunda Şirketle ticari iş yapma ve benzer konularda faaliyette bulunma müsaadesi verilmesi için yapılan oylamada Yönetim Kurulu üyeleri ile üçüncü dereceye kadar yakınlarının oy kullanmadığı oylamada (32.980.783 lot hisse) 182.683.288 lot hisse kabul oyu ile karar verildi.

10-Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhr  yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi Genel Kurul'un onayına sunulmuş ve COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND temsilcisi 114.000  hisse red oya karşılık oy çokluğu ile onaylandı.

2011 yılı içerisinde Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhr  yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte ki işlemler Genel Kurul'un bilgisine sunuldu.

11-Şirket tarafından 2011 yılı içerisinde yapılan 10.905.543.-TL bağış ve ayni yardım hakkında Genel Kurula bilgi sunuldu. 2011  yılında Şirketçe  yapılan bağış ve ayni yardımlar  Genel Kurulca  oy birliği ile onaylandı.

12-S.P.K.nın Seri:IV  No: 41 Tebliği'nin 5.maddesi kapsamında  "İlişkili Taraflarla" yapılan işlemler hakkında Genel Kurula bilgi sunuldu.

13-Şirketin, 3. şahısların borcunu temin amacı ile vermiş olduğu teminat, rehin ve ipoteklerin olmadığı  Genel Kurulun bilgisine sunuldu.

14Sermaye Piyasası Kurulu'nun  Seri: IV No:56 sayılı Tebliği'ne göre Yönetim Kurulu Üyelerinin ve üst düzey yöneticileri için Yönetim Kurulu'nca belirlenen "Ücretlendirme Politikası" hakkında Genel Kurul'a bilgi sunuldu.(Ek-1)

Bu madde bilgilendirme amaçlı olduğu için oylanmamasına rağmen COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND temsilcisi 114.000 hisse  çekimser oy kullandığını beyan etmiştir.

15-Divan Başkanlığına verilen bir önerge ile 01.06.2012 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere aylık , Yönetim Kurulu  Üyelerine 12.000  TL. net , Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine 12.000. TL. net  ve Denetim Kurulu Üyelerine 3.500 TL net    huzur hakkı  verilmesine  oy birliği ile  karar verildi.

16-Şirket,  web sitesinde ortakların bilgisine sunulan  Yeni Satış Yöntemi ve bu satış yöntemine göre 2011 yılında gerçekleşen işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi. Genel Kurul'un onayına sunulan Yeni Satış Yöntemi ve bu satış yöntemine göre 2011 yılında gerçekleşen işlemler  oybirliği ile onaylandı.(Ek-2)

17-Sermaye Piyasası Kanunu ve Esas Sözleşmenin 20. maddesi uyarınca; Şirketimizin 2012 yılına ilişkin bir yıl süreyle bağımsız dış denetimini yapacak firma; Deloitte DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş olarak belirlenmiştir. Bu şirketin Bağımsız Dış Denetim Firması olarak onaylanması Genel Kurulda oylanarak oy birliği ile kabul edildi.

18-Ana Sözleşmenin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. Maddesi,  "Sermaye"  başlıklı 6. Maddesi ile  Sermaye Piyasası Kurulu (S.P.K.)'nun Seri : IV No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği gereği "Yönetim Kurulu" başlıklı 11. Maddesi, "Yönetim Kurulu'nun Görev ve Yetkileri" başlıklı 12. Maddesi, "Genel Kurul" başlıklı 14. Maddesi, "İlan" başlıklı 16. Maddesi ve ilave edilen 23. Madde başlıklı "Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum"başlıklı 23.maddenin ilavesine ilişkin tadili Şirket Yetkilisi tarafından genel Kurulun bilgisine sunulmuş bilgilendirme tutanağa eklenmiştir. (Ek-3)

T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'nun 06.03.2012 tarih ve 2594  sayılı , 20.03.2012 tarih ve 3271 sayılı izni ile T.C.Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 06.03.2012 tarih 1675 sayılı , 21.03.2012 tarih ve 2095 sayılı iznine istinaden Şirket Ana sözleşmesinin yukarıda bahsi geçen maddelerin değiştirilmesi ve Ana sözleşmeye ilave edilmesi Genel Kurul'ca oy birliği ile onaylandı.

19-Sermaye Piyasası Kurulu'nun 30 Aralık 2011 tarihinde yayımladığı Seri: IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği kapsamında bağımsızlık kriterlerine göre değerlendirilip Şirket Yönetim kurulu tarafından Genel Kurul'a Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak teklif edilen Sn. Mehmet Fazıl ERÜRETEN ve Sn. Mehmet Akif ULUSOY Şirket Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerine 2 yıl süre için seçilmelerine oy birliği ile karar verilmiştir.

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.