KARADANOTE,INC.

Annual Report • Oct 21, 2025

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年10月21日
【事業年度】	第17期(自　2024年８月１日　至　2025年７月31日)
【会社名】	株式会社カラダノート
【英訳名】	KARADANOTE, INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　佐藤　竜也
【本店の所在の場所】	東京都港区芝浦三丁目８番10号
【電話番号】	03-4431-3770
【事務連絡者氏名】	コーポレート本部長　髙埜　伸一郎
【最寄りの連絡場所】	東京都港区芝浦三丁目８番10号
【電話番号】	03-4431-3770
【事務連絡者氏名】	コーポレート本部長　髙埜　伸一郎
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E35989 40140 株式会社カラダノート KARADANOTE, INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2024-08-01 2025-07-31 FY 2025-07-31 2023-08-01 2024-07-31 2024-07-31 1 false false false E35989-000 2025-10-21 E35989-000 2025-10-21 jpcrp030000-asr_E35989-000:MatsushimaYousukeMember E35989-000 2025-10-21 jpcrp030000-asr_E35989-000:NaganoSyuuichiMember E35989-000 2025-10-21 jpcrp030000-asr_E35989-000:NakamuraYoshikazuMember E35989-000 2025-10-21 jpcrp030000-asr_E35989-000:SatoTatsuyaMember E35989-000 2025-10-21 jpcrp030000-asr_E35989-000:YamamotoKazumasaMember E35989-000 2025-10-21 jpcrp030000-asr_E35989-000:YokoyamaKeikoMember E35989-000 2025-10-21 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35989-000 2025-10-21 jpcrp_cor:Row1Member E35989-000 2025-10-21 jpcrp_cor:Row2Member E35989-000 2025-10-21 jpcrp_cor:Row3Member E35989-000 2025-10-21 jpcrp_cor:Row4Member E35989-000 2024-08-01 2025-07-31 E35989-000 2024-08-01 2025-07-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingAuditAndSupervisoryCommitteeMembersAndOutsideDirectorsMember 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 |
| 決算年月 | | 2021年７月 | 2022年７月 | 2023年７月 | 2024年７月 | 2025年７月 |
| 売上高 | (千円) | 1,002,043 | 1,306,130 | 2,056,447 | 2,193,966 | 1,270,151 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 208,259 | △256,935 | △232,105 | 106,192 | △43,837 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (千円) | 139,054 | △326,515 | △372,458 | 114,890 | △69,919 |
| 持分法を適用した

場合の投資利益 | (千円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 286,023 | 299,107 | 309,191 | 58,095 | 62,367 |
| 発行済株式総数 | (株) | 6,237,400 | 6,302,600 | 6,341,400 | 6,380,900 | 6,696,900 |
| 純資産額 | (千円) | 967,853 | 573,806 | 221,576 | 352,650 | 480,455 |
| 総資産額 | (千円) | 1,137,816 | 1,375,261 | 1,087,719 | 1,035,683 | 768,597 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 155.17 | 92.51 | 35.50 | 56.18 | 71.85 |
| １株当たり配当額

(１株当たり中間配当額) | (円) | － | － | － | － | － |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | 23.47 | △52.36 | △59.86 | 18.33 | △11.07 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | 23.00 | － | － | 18.31 | － |
| 自己資本比率 | (％) | 85.1 | 41.7 | 20.4 | 34.0 | 62.5 |
| 自己資本利益率 | (％) | 21.7 | △42.4 | △93.7 | 40.0 | △16.8 |
| 株価収益率 | (倍) | 56.45 | － | － | 29.08 | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 185,225 | △346,912 | △255,409 | △107,369 | △115,413 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △32,336 | △3,793 | △2,815 | △3,000 | 143,389 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 497,064 | 424,089 | △93,453 | △92,800 | 84,631 |
| 現金及び現金同等物

の期末残高 | (千円) | 964,940 | 1,038,324 | 686,646 | 483,476 | 596,082 |
| 従業員数

〔外、平均臨時雇用者数〕 | (名) | 40 | 43 | 41 | 45 | 45 |
| 〔4〕 | 〔14〕 | 〔7〕 | 〔18〕 | 〔6〕 |
| 株主総利回り | (％) | － | 67.17 | 57.51 | 40.23 | 36.75 |
| (比較指標：配当込みTOPIX) | (％) | (－) | (104.15) | (122.47) | (158.22) | (170.85) |
| 最高株価 | (円) | 2,600 | 1,523 | 1,010 | 810 | 733 |
| 最低株価 | (円) | 1,260 | 674 | 665 | 447 | 360 |

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資損益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

４．第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、当社が2020年10月27日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第13期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。また第14期及び第15期、第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５．第14期及び第15期、第17期の株価収益率は当期純損失が計上されているため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の（外書）は臨時従業員（パートタイム含む）であります。

７．第13期の株主総利回り及び比較指標については、2020年10月27日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。第14期以降の株主総利回り及び比較指標は、2021年７月期末を基準として算定しております。

８．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日以降は、東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

ただし、当該株式は、2020年10月27日から東京証券取引所マザーズに上場しており、それ以前の株価については、該当事項がありません。

1. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第14期の期首から適用しており、第14期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

10．過年度決算における会計処理の誤りがあることを認識したため、誤謬の訂正を行っております。第14期及び第15期における数値は、訂正後の数値を記載しております。  ### ２ 【沿革】

年月	概要
2008年12月	健康支援を目的としたサービスを提供するため、東京都港区に株式会社プラスアールを設立
2010年３月	事業拡大のため、東京都港区赤坂へ移転
2010年11月	事業拡大のため、東京都港区芝へ移転
2011年６月	事業拡大のため、東京都港区東麻布へ移転
2011年12月	プレママ向け情報提供アプリ「ママびより（旧妊娠なう）」の提供開始
2012年３月	服薬管理アプリ「お薬ノート」の提供開始
2013年２月	血圧管理アプリ「血圧ノート」の提供開始
2013年３月	事業拡大のため、東京都港区芝へ移転
2013年７月	陣痛間隔計測アプリ「陣痛きたかも」の提供開始
2014年７月	授乳記録アプリ「授乳ノート」の提供開始
2015年９月	離乳食管理アプリ「ステップ離乳食」の提供開始
2017年３月	事業拡大のため、東京都港区芝公園へ移転
2017年７月	株式会社カラダノートへ社名変更
2017年10月	ママ向け情報サイト「ママびより」の提供開始
2020年10月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
2021年１月	事業拡大のため、東京都港区芝浦へ移転
2021年３月	保険代理事業「かぞくの保険」を開始
2021年３月	住宅検討支援事業「かぞくのおうち」を開始
2021年８月	宅配水事業「カラダノートウォーター」を開始
2022年２月	中部電力株式会社との資本業務提携に関する契約を締結
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場に移行
2025年３月	宅配水事業「カラダノートウォーター」を事業譲渡
2025年５月	住友生命保険相互会社との資本業務提携契約の締結

３ 【事業の内容】

当社は、「家族の健康を支え 笑顔をふやす」というコーポレートビジョンのもと、日本の社会課題である「少子化」に対して、家族の繋がりを起点にテクノロジーやファミリーデータの有効活用による課題解決を目指し、ライフイベントに応じたファミリーデータプラットフォーム事業を展開しております。

また、ファミリーデータプラットフォーム事業として現在、大きく３つに分類しております。

①ライフイベントマーケティング

企業向けにファミリーデータを利活用し、マーケティング支援を実施する「かぞくアシスタント」を展開しております。

②家族サポート

ユーザーの家族生活環境の効率化支援を行う目的として、モバイル等での記録ツールの提供並びに、生活インフラの改善に向けた自社サービスの提供を実施し、アプリ提供、金融関連領域の保険代理事業「かぞくの保険」、住関連領域の「かぞくのおうち」を展開しております。なお、当社は事業ポートフォリオの見直し及び経営資源の選択と集中を図るため、当社が展開していたカラダノートウォーター（宅配水）事業を、株式会社ウェルディッシュに対して事業譲渡をいたしました。

③家族パートナーシップ

①ライフイベントマーケティングおよび②家族サポートで培った知識・ノウハウを活用し、大企業向けにマーケティング支援等を実施しております。

主な事業内容としては、当社のアプリ等を通じて、子供との暮らしにあると嬉しいプレゼントがもらえるキャンペーンにお申し込み頂き、会員登録して頂いたユーザーのパーソナルデータをクライアント企業への提供並びに自社サービスへの誘導をすることにより収益を得ております。

当社が属しているヘルスケア市場は、精神的な健康を支援するウェルネス市場(想定市場規模：約15兆円)、健康管理・予防を支援する狭義のヘルスケア市場（想定市場規模：約31兆円）、公的医療・介護等のシックケア市場（想定市場規模：約41兆円）の３つに分類されており、当社は前述のウェルネス市場およびヘルスケア市場において事業を展開しております。

当社は、家族サポート事業において、まず金融関連領域の保険代理事業「かぞくの保険」と生活必需品領域の宅配水事業「カラダノートウォーター」の契約者を着実に積み上げ、回収フェーズに入っております。この事業の根幹を担う良質なアポイント・面談を効率よく創出するインサイドセールスの強固な組織運営を通じて構築してきました。中長期的な事業成長に向け、自社での契約に捉われない、最適な成果地点であるアポイント・面談を提携先企業へ提供するビジネスモデルにより、更なる事業成長、高収益化を図ってまいります。また住関連領域の「かぞくのおうち」では成約課金モデルの提供を進め、顧客・パートナー企業の両者にとってより良いサービスを行える基盤を構築できており、今後更なる収益拡大を実現してまいります。

ライフイベントマーケティングにおいては、ヘアケア・衛生用品関連商材、食材宅配、教育、人材など主に妊娠、育児層の家族にとってライフサポートに資する複数の商材を提供しており、現時点ではヘアケア・衛生用品領域での売上が過半数を占めております。中長期的な事業成長に向け、妊娠、育児層の出産前後の以外のライフイベント顧客を取り込んでいき、サービス展開を強化していきます。

なお、ファミリーデータプラットフォーム事業の主な特徴は、以下のとおりであります。

(ⅰ)家族サポートにおけるコンテンツ開発力

当社は創業来、大手製薬企業から請け負ったアプリの制作実績を活かし、世代を問わないコンテンツを多数開発してまいりました。現在は、メインターゲットである妊娠育児層のママに対して、「ママびより」などのウェブメディアの他、妊娠週数や月齢の課題に応じた機能を特化する形で、アプリケーションを多数運営しております。

主要アプリとして、プレママ向け情報提供コンテンツとして「ママびより」、陣痛間隔計測ツールとして「陣痛きたかも」、授乳の記録管理ツールとして「授乳ノート」、離乳食管理ツールとして「ステップ離乳食」、予防接種管理ツールとして「ワクチンノート」を提供しております。妊娠中から１歳未満の子供を持つ親における当社アプリは高いリーチ率を維持し、なかでも近年の陣痛間隔計測アプリの年間ダウンロード率（※）は90％以上となっております。これらアプリケーションをママの課題に応じて、機能を切り出すことにより、ユーザーのニーズに合った機能をシンプルに提供し、ユーザー満足度の向上に繋げております。アプリケーション以外でもノベルティの自社開発なども行い、妊娠育児層のママへの認知率の拡大を図っております。

また、創業初期から中高年向けの健康をサポートするヘルスケアアプリとして「血圧ノート」、「お薬ノート」、「通院ノート」なども運営しております。ママ向けアプリヘルスケアアプリにおいても継続してユーザーからの高い支持となっております。

現在は自社コンテンツを有効活用しつつ家族全体へのユーザー層拡大を進めております。今後は、アプリケーション間での連携をより強化し、シームレスに提供することでユーザーとのコミュニケーションの強化を図ってまいります。

※　2022年1年間でのアプリのDL数72万 / 2022年出生数（77万人）

(ⅱ)ライフイベントマーケティングを通じたファミリーデータベースの構築

主に妊娠育児層のママを対象として、自社コンテンツや外部広告を通じて、子供との暮らしにあると嬉しいプレゼントがもらえるキャンペーンに誘導し、アンケートにお答え頂くことによりパーソナルデータをお預かりしております。主なアンケート項目としては、子供の年齢、住所、氏名、世帯年収、妊娠育児層のママ向けサービスの検討状況などであり、これらの回答は、当社のデータベース（ファミリーデータベース）に登録されております。プレゼントとして利用しているオリジナルグッズについては当社でデザイン制作しており、家族を迎えるタイミングで暮らしに役立つものを制作しております。

(ⅲ)継続的な収益モデル

主に妊娠育児層のママ向けのサービスを展開している企業に対して、ファミリーデータベースを活用したプロモーションの支援を行っております。当社の保有しているパーソナルデータから、クライアント企業の希望する条件に合致するユーザーを抽出し、データ提供を行うことなどで収益を得ております。

妊娠育児層のママの関心度の高い企業の商品・サービスを選定することにより、ユーザーと商品・サービスとの相性を高めることができ、最終的な成約数が多く見込め、自社サービス並びにクライアントの収益拡大に貢献していると考えております。

提携している企業の商材としましては、保険、食材宅配、幼児教育、住宅、宅配水をはじめとして複数扱っております。

また、ユーザーとの友好的な関係性構築のため、自社コンテンツを通じて、会員（※）化を進めており、非会員でも閲覧できるオープン情報に加え、会員に限定する形で妊娠週数や月齢に応じた情報コンテンツ等を提供しております。また、MA（マーケティングオートメーション）ツール、SMS（ショートメッセージサービス）等を導入し、家族の成長に合わせた商材の紹介も行っております。子供の出産予定日や誕生日などで会員情報を区分し、妊娠週数や子の月齢に応じた情報コンテンツを発信することで、ユーザーにおいては、その時々の関心ごとに沿ったコミュニケーションをとることができ、当社への信頼が拡大すると共に、クライアント企業においても成約率の高いユーザーとのマッチングに繋がると考えております。そして、継続的にユーザーとの接点が持てることにより、クライアントの商材や自社商材への提案機会を得ることができ、LTV（顧客生涯価値）の向上が可能となります。

今後につきましては、「家族サポート」並びに「ライフイベントマーケティング」で培った経験、ノウハウ等をもとに、特に金融領域における企業の提携を強化し、マーケティングの効率化や新規事業の創出を支援する家族パートナーシップについても推進してまいります。

※　会員：当社のキャンペーンに応募し、ファミリーデータベースに登録させて頂いているユーザー

なお、当社は単体で事業を行っているため、企業集団を形成しておりません。また、当社のサービスはそれぞれのサービスが有機的に繋がっており、当社のセグメントはファミリーデータプラットフォーム事業の単一セグメントとなります。

当社の事業の系統図は次のとおりであります。

(注)2025年３月31日付でカラダノートウォーター（宅配水）事業を、株式会社ウェルディッシュに対して事業譲渡をいたしました。

### ４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

				2025年７月31日現在
従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
45	（6）	33.2	3.2	5,398

セグメントの名称	従業員数(名)
ファミリーデータプラットフォーム事業	41	（6）
全社（共通）	4	（0）
合計	45	（6）

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー含む）は、年間の平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

２．当社はファミリーデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2) 労働組合の状況

当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

管理職に占める女性労働者の割合(％） （注）１	男性労働者の育児休業等取得率(％) （注）２	労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１
全労働者	正規雇用労働者	パート・有期労働者
37.5	－	84.8	85.9	98.9

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３．「－」は男性の育児休業取得の対象となる従業員がいないことを示しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、「家族の健康を支え 笑顔をふやす」というコーポレートビジョンのもと、インターネットメディア等を活用したファミリーデータプラットフォーム事業を軸としたプロダクトやサービス等の開発を展開しております。目まぐるしく環境が変化する中、新たなユーザー及びクライアント企業のニーズ、課題を解決していくことが、今後の継続的な成長に必要であると考えております。

(2) 経営戦略等

当社が属しているヘルスケア市場は、精神的な健康を支援するウェルネス市場(想定市場規模：約15兆円)、健康管理・予防を支援する狭義のヘルスケア市場（想定市場規模：約31兆円）、公的医療・介護等のシックケア市場（想定市場規模：約41兆円）の３つに分類されます。日本国においては、少子高齢化という大きな社会課題もあり、今後はシックケア市場からより入り口に近い、ウェルネス市場および狭義のヘルスケア市場へ官民ともに資金の流入が加速するものと捉えております。そのため、当社は「家族の健康を支え 笑顔をふやす」というコーポレート・ビジョンのもと、家族のつながりを起点にウェルネス・ヘルスケア市場での事業展開をより加速してまいります。

当該事項を念頭に、ファミリーデータプラットフォーム事業の拡大に向けて、「ファミリーデータベースの拡大」と「収益性の向上」の二つの方向性から注力しております。

ファミリーデータベースの拡大に関しては、子育てアプリの充実によるアプリユーザー数の拡大、妊娠中や育児初期だけでなく未就学児期全般にも紹介可能な商材の充実によるアクションユーザー数（※）の拡大のみならず、ヘルスケアアプリの充実による初孫世代ユーザーの拡大により、子育て世代を軸に世代の輪を広げ、初孫世代の中高年まで拡大していく方針でおります。最終的には日本の全世帯への拡大を目指していきます。

収益性の向上に関しては、ライフイベントマーケティング（フロー型収益である住宅関連事業「かぞくのおうち」など）での新規提携先の拡大に加え、家族サポート（ストック型収益である保険代理業「かぞくの保険」、宅配水事業「カラダノートウォーター」など）の拡大により、１人当たりの獲得収益の拡大を進めております。

※ アクションユーザー：当社の収益につながる行動をしたユーザー

2025年7月期については、以下の経営戦略を追加しております。

・シンプルな事業構造で採算管理を平易にし、利益が出る体質へと原点回帰を行う。

・身の丈にあった人員配置と、利益が出る役割分担へとゼロベースで変化をする。

・金融領域への選択と集中を進めるとともに、その一環として住友生命保険相互会社との資本業務提携を通じ

た事業基盤の強化を図る。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は株主価値向上のため、中長期的にはROE(自己資本利益率)を最大化していく方針でありますが、短期的には売上を増加させ利益を安定的に出す体制を構築することに注力しております。そのため、現在はROEについては公表可能な目標値を設定しておらず、期初予算で設定した売上高並びに営業利益を経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等として取締役会等で監視を行っております。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当社は、以下の事項を主要な課題として認識しており、継続的に取り組んでおります。

①　認知度の向上とユーザー数の拡大

当社が持続的に成長するためには、当社及び当社サービスの知名度を向上させ、新規ユーザーを継続的に獲得し、ユーザー数を拡大していくことが必要不可欠であると認識しております。そのために当社は、効果的な広告宣伝活動等により当社の知名度を向上させること、また既存メディアにおけるPDCAサイクルの強化を進めることにより認知度の向上とユーザー数の拡大に努めてまいります。認知度の向上とユーザー数の拡大については、費用対効果を見極めながら、広告宣伝活動及び広報活動に積極的に取り組んでまいります。

②　継続的な事業の創出

インターネット関連事業は、サービス等の新陳代謝が激しく、一般的にプロダクトライフサイクルが短い傾向にあります。こうした環境の中で継続的な成長を実現するために、当社は、既存事業の成長を図るだけではなく、様々な新規事業に取り組み続けることが重要であると考えております。

当社は、ファミリーデータプラットフォーム事業で構築したビジネスモデルを、現在のターゲットのみならず、中長期的には家族全般にターゲットを拡げるべく、横展開を実施していく予定でおります。今後も中長期の競争力確保につながる事業開発のノウハウの蓄積を積極的に行い、インターネット市場向けの新規事業開発に取り組むことで、将来にわたる持続的な成長につなげてまいります。

③　プロダクトやサービスの拡大

ファミリーデータプラットフォーム事業では、「全員プレゼントキャンペーン」を基軸として、ユーザーと商材を効率的にマッチングさせることで収益化を実現しており、ファミリーデータプラットフォームで獲得したユーザーのライフスタイルにあった商材をレコメンドするだけでなく、会員限定のコンテンツの配信等を通じて、ユーザーのロイヤルティを高めつつ、収益拡大を実現してまいりました。今後、ファミリーデータプラットフォーム事業の横展開だけでなく、各サービスで獲得したデータを活用したプロダクトやサービスの開発を進めてまいります。

④　ユーザーのアクセスログの蓄積、解析体制の強化

当社は、多くのユーザーのアクセスログを有しており、ユーザーに更なる付加価値を提供するためにも、これらのアクセスログに基づき、独自のサービスを開発していく必要があると考えております。そのため、より一層アクセスログを独自に解析する体制を強化してまいります。

⑤　優秀な人材の確保と育成

継続的に成長するために、優秀な人材の確保と育成が重要であると考えております。特に当社のサービスの充実や拡大をするためのエンジニア、クライアントの開拓を担当する営業人員の採用等を適時行ってまいります。また、当社の経験とノウハウに基づく有益な研修を実施していく等、継続的に人材の育成に取り組んでまいります。

⑥　M&Aの活用

新規事業やサービスの拡大のため、M&A等の事業投資の実行による成長の実現が重要であると考えております。M&Aを行うに当たっては、投資効果はもちろん、対象企業の将来性や当社が運営する事業とのシナジーをはじめとした相乗効果を十分に検討した上で、事業領域の拡大と業績の向上につながるよう慎重に進めてまいります。

⑦　内部管理体制の強化

当社は、事業規模を拡大すると同時に企業価値を継続的に高めていくためには、内部管理体制の更なる強化が必要であると考えております。社内規程や業務マニュアルの運用、定期的な社内教育の実施等を通じて業務の効率化と法令遵守の徹底を図るとともに、監査等委員会監査や定期的な内部監査の実施等により、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

⑧　システムのセキュリティ管理体制と安定化

当社の展開する事業は、ウェブサイトに係るシステムのセキュリティ管理体制の構築が重要であり、市場環境の変化に対応したセキュリティ管理体制の維持、構築、整備を継続的に進めてまいります。

また、更なるユーザーの増加や新規事業等に伴うアクセス数の増加に備え、サーバー設備の増強や負荷分散を推進するなどの対策が必要となります。当社は、これら対策の重要性を認識した上で、今後も継続的な維持管理を行い、システムの安定化に取り組んでまいります。

⑨　技術革新や事業環境の変化への対応

当社の事業領域であるインターネット関連市場は、技術革新のスピードが速く、次々と新規参入企業が出現するなど、変化のスピードが早い環境となっております。

当社は、このような変化に対しても迅速に対応し、インターネットメディアの利用価値を継続的に高めていくことにより事業規模を拡大するため、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築してまいります。

これらの対応を進める中では、ファミリーデータプラットフォーム事業を通じたユーザーデータの蓄積は当社の競争優位の源泉と考えており、解析をはじめとした技術革新を続けることは当社の継続的な成長に必要不可欠であると考えます。

⑩　継続企業の前提に関する重要事象等

当社は、当事業年度において、営業活動によるキャッシュ・フローが４期連続でマイナスとなっており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。

しかしながら、当期における営業キャッシュ・フローのマイナスは、消費税の修正申告による一時的な影響によるものであり、これを除けば当事業年度よりプラスに転じております。さらに、下記の施策は既に下期から対応済みであり、当事業年度の下半期には営業利益及び営業キャッシュ・フローが黒字化しております。

当社は以下の施策により、当該状況の改善を図っております。

（ⅰ）フリーキャッシュフロー重視の経営への転換

宅配水事業の譲渡を含む事業ポートフォリオの見直しを実施し、成長領域へ経営資源を集中させることで、利益率とキャッシュ創出力を重視した体制へ転換しております。

（ⅱ）財務基盤の強化

2025年７月には、住友生命保険相互会社を割当先とする第三者割当増資及び自己株式の処分を実施し、189百万円の資金調達を完了しております。さらに、複数の金融機関との間で当座貸越契約を締結しており、当面の運転資金に支障はないものと判断しております。

以上の対応策により、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。  ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。

（1）ガバナンス

当社は、「家族の健康を支え 笑顔をふやす」というコーポレートビジョンに基づき、社会の公器としてステークホルダーに対する責任と期待に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視・管理するためのコーポレート・ガバナンス体制の強化を最重要課題の一つとして認識しており、その強化及び充実に取り組んでおります。

サステナビリティ関連の機会の識別、評価や優先順位付けは、経営会議において行われ、重要と認識された機会については取締役の協議を経て戦略、計画に反映され、取締役会へ報告、監督されます。

また当社は、ビジョンに基づく事業活動そのものが、持続可能な社会の実現に資するものと考えており、事業を通じて、家族の幸福度向上に資するエコシステムを構築し、”サステナブルな社会のための循環を創り出すこと”を目指しております。

＜ガバナンス体制＞

 

（2）戦略

コーポレートビジョンである「家族の健康を支え　笑顔をふやす」に基づき、事業活動から影響を受けるすべての人々の人権を尊重するとともに、人権尊重の取り組みを全社で推進し、その責務を果たすべく、MVV(ミッション、ビジョン、バリュー)に紐づけた組織づくり、制度づくりを推進しております。

当社で定める人材育成方針及び社内環境整備方針は次のとおりです。

①人材育成方針

当社ではMVV（ミッション・ビジョン・バリュー）に基づいて行動指針を定め、成長を支援する環境づくりに取り組んでおります。

ミッション　：未来の社会に貢献すると同時に、全メンバーの金銭的・精神的幸福を追求する。

ビジョン　　：家族の健康を支え　笑顔をふやす

バリュー　　：仕事もプロ　家族もプロ・成長が生む幸せ・全てはビジョンに向けたストーリー

○主な取り組み内容

・人事制度

当社は経営環境の変化に即座に対応し企業および個人の成長スピードを早めるため、変化に柔軟に対応しやすい人事組織、目標設定として、四半期ごとに目標設定をした上で、明確な結果として売上・ KPI・効率改善を図っており、達成できたか否かで評価する仕組みにしております。

・FFmtg(Feed Forward meeting)

週1回の頻度で上司とメンバーによる面談をおこなっています。ここでは目標の進捗確認や取り組みのプロセス確認をおこなうだけでなく、メンバーが仕事を通じて抱く課題や悩みを上司と共有する場にすることで、メンバーのキャリア形成や目標達成に向かうための障壁を取り除くことを目指しています。

・成長を後押しする制度の実施

セミナーの受講費用やビジネス書など業務に必要な費用を全額会社が負担し、キャリア形成や目標達成のために、個々人の成長を支援しております。

②社内環境整備方針

当社では、一人ひとりが安心してワークライフバランスを実現できる環境づくりに取り組んでいます。

○主な取り組み内容

・制度づくり

フレックスタイム制度、在宅勤務制度、時差出勤制度など、働くうえでの多様な選択肢を用意し、拡充していくことで、安心して働き続けられる環境構築を進めています。従業員のワークとライフ両方を充実させることで、より活力高く自らの仕事に取り組める状態を目指しています。

・従業員サーベイの実施

当社では、従業員の幸福度調査を年に１回のペースで実施し、従業員に対するMVVの浸透度チェックを定期的な実施を通じ、全従業員の幸福度向上と会社のビジョン実現に向けた現状把握の機会として運営しています。

（3）リスク管理

当社において、全社的なリスク管理は、代表取締役社長を中心として、各部門責任者のモニタリングによって行っており、サステナビリティに係るリスクの識別、優先的に対応すべきリスクの絞り込みについて、適宜、取締役会にて詳細な検討を行い、共有しております。優先的に対応すべきリスクの絞り込みについては、当社に与える財務的影響、当社の活動が環境・社会に与える影響、発生可能性を踏まえ行われます。

サステナビリティ関連の機会の識別、評価や優先順位付けは、経営会議において行われ、重要と認識された機会については取締役の協議を経て戦略、計画に反映され、取締役会へ報告、監督されます。 #### （4）指標及び目標

当社では、上記(２) 戦略において記載したコーポレートビジョンである「家族の健康をささえ　笑顔をふやす」を実現すべく、事業の継続的成長を実現するためには、その実現を目指す全メンバーの金銭的・精神的幸福の追求と人材の多様性の確保が重要だと考えており、以下の指標の維持・向上を重視しております。

当該指標に関する実績は次のとおりです。なお、本書提出日現在においては当該指標についての目標は設定しておらず、今後、取締役会並びに経営会議における議論を経て、必要に応じて各指標の目標設定を行います。

①従業員幸福度

	合計	やってみよう	ありがとう	なんとかなる	あなたらしく
当社平均	82.93	18.33	25.33	18.57	20.70
（うち男性）	81.43	17.93	24.50	18.43	20.57
（うち女性）	84.25	18.69	26.06	18.69	20.81
全国平均	78.05	17.85	23.80	17.41	18.99

※本アンケート調査では、慶應義塾大学ウェルビーイングリサーチセンター長の前野隆司氏による「幸せの４因子」を数値化し、幸福度と表現しています。「幸せの４因子」の質問16質問に対し７段階で回答し、最小値16pt〜最大値112ptとなります。また、全国平均については、オンラインカウンセリングcotreeのオンライン幸せ診断サイトでの調査結果を参照。（https://lab.sdm.keio.ac.jp/maenolab/questionnaire.html）

②MVVサーベイ(正社員)

	ビジョン	バリュー① 仕事もプロ 家族もプロ	バリュー② 成長が生む幸せ	バリュー③ 全てはビジョンに 向けたストーリー
当社平均	6.55	6.40	6.76	6.47
(うち男性）	6.60	6.33	6.65	6.52
(うち女性）	6.52	6.46	6.85	6.42

※それぞれの項目について、自分自身が体現できているかを正社員に対してアンケート調査を実施。

※10点満点評価で10が最良

③男女比（正社員）

	男性	女性
従業員比率	44%	56%

④女性管理職比率

	男性	女性
管理職比率	62.5%	37.5%

⑤男女間賃金格差（正社員）

	男性	女性
平均年収	6,160千円	4,635千円

当社の事業展開上、リスク要因となり得る主な事項を記載しております。また、当社は、当社でコントロールできない外部要因や、事業上のリスクとして具体化する可能性が必ずしも高くないとみられる事項を含め、投資家の投資判断上重要と考えられる事項については積極的に開示することとしております。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の予防及び発生時の対応に努める方針でありますが、当社の経営状況及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 事業環境に関するリスクについて

①　インターネット関連市場について

当社はインターネット関連事業を主たる事業対象としているため、インターネット及び関連サービスの更なる発展が事業の成長を図る上で重要であると考えております。インターネットの普及、インターネットシーンの多様化、利用可能な端末の増加等は今後も継続していくと考えております。

しかしながら、インターネットの普及に伴う個人情報の漏洩、改ざん、不正使用等や、社会道徳又は公序良俗に反する行為等への対応としての新たな法的規制導入や、その他予期せぬ要因によって、インターネット及び関連サービス等の発展が阻害されるような状況が生じた場合、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合について

インターネット利用者数の増加に伴い、多くの企業がインターネット関連事業に参入し、商品カテゴリーやサービス形態も多岐に渡っております。当社は、今後においても顧客ニーズへの対応を図り、事業拡大に結び付けていく方針でありますが、これらの取り組みが予測通りの成果をあげられない可能性や、画期的なサービスを展開する競合他社の出現、その他の競合等の結果、当社の売上高が低下する可能性があるほか、サービス価格の低下や利用者獲得のための広告宣伝費等の費用の増加を余儀なくされる可能性もあり、そのような場合には当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　技術革新等について

当社が事業展開しているインターネット関連市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に早く、インターネット関連事業者はその変化に柔軟に対応する必要があります。そのため当社は、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築するだけではなく、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。

しかしながら、当社が技術革新や顧客ニーズの変化に適時に対応できない場合、又は、変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　出生数の減少について

日本における出生数は、減少傾向にありますが、当社の主力事業は、クライアント企業からの成果型報酬が主な収入源であり、クラアントの新規開拓および拡充にともなうユーザー集客数の増加により、売上拡大の余地は大きいものと考えております。しかしながら、今後さらに出生数の減少が加速することにより、自社メディア又は外部広告からのユーザー集客数の減少が発生した場合は、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　システムの安定性について

当社の運営するサービスは、快適な利用環境を実現するためにシステムの安定的な稼動が当社の業務遂行上必要不可欠な事項となっております。そのため、当社では継続的な設備投資を実施するだけではなく、サービスで使用するサーバー設備やネットワークを常時監視し、システム障害の発生を未然に防ぐことに努めております。

しかしながら、アクセスの急増、ソフトウエアの不備、コンピューターウィルスや人的な破壊行為、役職員の過誤、自然災害等の想定していない事象の発生によるサービスの停止により収益機会の喪失を招く恐れがあります。このような事態が発生した場合には当社が社会的信用を失うこと等が想定され、当社の業績及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　災害紛争事故に関するリスク

地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、未知の感染症の拡大等が発生した場合、当社の事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。

また、当社の事業拠点である日本の首都圏において大規模な自然災害等が発生した場合には、サービスの提供等が止むを得ず一時的に停止する可能性もあり、係る場合、当社の信頼性やブランドイメージを毀損するだけでなく、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業内容に関するリスクについて

①　事業領域の拡大について

当社は、「家族の健康を支え 笑顔をふやす」というコーポレートビジョンのもと、新しい事業やサービスを創出し、新たな事業領域にスピード感をもって参入することにより事業成長を続けております。一方でこのような事業展開を実現するためには、その事業固有のリスク要因が加わることとなり、本項に記載されていないリスク要因でも、当社のリスク要因となる可能性があります。そして、新規事業の参入のため、新たな人材の採用、システムの購入や開発、営業体制の強化など追加的な投資が必要とされ、新規事業が安定的な収益を生み出すには長期的な時間が必要とされることがあります。

また、新規に参入した事業の市場の拡大スピードや成長規模によっては、当初想定していた成果を挙げることができないことがあり、事業の停止、撤退等を余儀なくされ、当該事業用資産の処分や償却により損失が生じる可能性があります。このような場合、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　広告宣伝活動によるユーザー獲得について

当社の事業にとって、会員数の増加は重要な要素であるため、インターネット等を用いた広告宣伝活動だけに依存しないよう、自社コンテンツによるユーザー獲得に注力しております。一定の成果を有しているものの、新規獲得では広告宣伝活動の影響を受ける部分もあるため、今後もユーザー獲得効果を勘案して最適な施策を実施してまいります。しかしながら、当社の想定通りユーザー数が増加しない場合、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 事業運営に関するリスクについて

①　人材の確保及び育成について

当社の事業においては、今後の事業拡大や新規事業の展開に伴い、技術者をはじめメディア運営に不可欠な人材を適時に確保し、それら人材を育成のうえ有機的に連携させる必要があると考えております。

しかしながら、当社の必要とする人材が必要な時期に確保できない場合、又は人材育成が計画通り進まない場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じ、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　代表取締役への依存について

当社の代表取締役である佐藤竜也は、創業者であると同時に大株主でもあり、経営方針や事業戦略の決定において重要な役割を果たしております。このため、当社は、同氏に過度に依存しない体制を構築するために、取締役会等における役員間の相互情報共有や各役員の管掌範囲を広げ権限移譲を進めることにより経営組織の強化を図っております。

③　M&Aについて

当社は新規事業やサービスの拡大のため、M&Aをその有効な手段のひとつとして位置付けており、今後必要に応じてM&Aを実施する方針です。

M&Aに際しては、対象企業のビジネス、財務内容及び法務等について詳細なデューデリジェンスを行い、各種リスクの低減を図る方針であります。しかしながら、これらの調査の段階で確認又は想定されなかった事象がM&Aの実行後に発生又は判明する場合や、M&A実施後の事業展開が計画通りに進まない可能性があり、その場合は当初期待した業績への寄与の効果が得られない可能性があることや、対象企業の投資価値の減損処理が必要になることも考えられ、当社の事業および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) コンプライアンスに関するリスクについて

①　法的規制について

当社が提供しているサービスにおいては、個人のユーザーから個人情報を預かっているため、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。また、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」におけるアクセス管理者の立場から不正アクセス行為に対する必要な防御の措置を取る必要があります。当社はシステム開発等の一部を外注する場合があり、「下請代金支払遅延等防止法」の対応が求められます。また、個人情報の保護については、欧州連合(EU)におけるGDPR(一般データ保護規則 General Data Protection Regulation)など、諸外国で個人情報保護に関連する法制が強化されています。

当社は、上記を含む各種法的規制などに関して法律を遵守するよう、社員教育を行うと共にそれらの遵守体制を構築して法令遵守体制を整備・強化しておりますが、今後これらの法令の改正や、当社の行う事業が規制の対象となった場合、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　個人情報保護について

当社は、ファミリーデータプラットフォーム事業を通して各種の個人情報並びに出産予定日・子供の誕生日などのユーザーに関する情報を保有しております。当社は、個人情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉えております。個人情報取扱管理規程及び情報セキュリティ基本規程を制定し、個人情報を厳格に管理するとともに、プライバシーマークの取得や全従業員を対象として社内教育を徹底する等、「個人情報の保護に関する法律」及び関連法令並びに当社に適用される関連ガイドラインの遵守に努めるとともに、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。

しかしながら、外部からの不正アクセスや社内管理体制の瑕疵等により個人情報が外部に流出した場合、当社への損害賠償請求や社会的信用の失墜により、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　知的財産権について

当社は、当社が運営する事業に関する知的財産の獲得に努めるとともに、第三者の知的財産権侵害の可能性については可能な範囲で確認を行っております。

記事の盗用等により第三者の権利を侵害しないよう当社ガイドラインに基づき、事前確認及び著作物引用ルールの徹底等様々な対策を実施しております。

しかしながら当社の記事が何らかの不備により第三者の知的財産権等を侵害してしまう可能性、又は当社が使用する技術・コンテンツ等について侵害を主張され、それに対応するための費用又は損失が発生する可能性があります。また、将来当社による特定のコンテンツ又はサービスの提供若しくは特定の技術の利用に制限が課せられ、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　内部管理体制について

当社は、企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を図る多様な施策を実施しております。また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。

しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　情報セキュリティについて

当社は、ユーザーよりお預かりしている個人情報を基盤として付加価値の高いサービスを提供しているため、情報こそが最大の資源であり、情報セキュリティの確保を重要課題の一つとして位置付けております。当社は、サービスを提供するにあたり貴重な情報資源を有しておりますが、情報資源を適切に管理するため情報セキュリティ基本方針を定め、情報セキュリティ責任者は情報セキュリティを定期的に評価し適正化を図り業務を継続的かつ効率的に遂行することに努めております。

しかしながら、当社や委託先の関係者の故意・過失、又は悪意を持った第三者の攻撃などにより、情報資源が外部に流出する可能性があります。情報が流出した場合、当社への信頼や企業イメージが低下し、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　訴訟等について

当社は、法令及び契約等の遵守に努めておりますが、事業活動を進めていく上で取引先等から訴訟を受ける可能性や、訴訟に至らないまでも紛争に発展して請求等を受ける可能性があります。そのような場合には、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は、「第５経理の状況　１財務諸表等　(１)財務諸表　注記事項（貸借対照表関係）２　偶発債務」に記載の通り、2023年12月４日付で株式会社FPOの株主である野々村晃氏より、本譲渡契約の履行として株式譲渡代金６億1,000万円及び弁護士報酬・費用等を合わせた総額６億7,100万円並びに遅延損害金の支払を求める訴訟を提起されております。当社といたしましては、本譲渡契約のクロージング条件は成就されておらず解除は有効であると考えておりますが、今後、原告の主張及び請求内容を精査し、裁判を通じて当社の正当性を明らかにする所存です。なお、現時点では当社の業績に与える影響を見込むことは困難であり、当該訴訟の結果によっては、当社の事業及び経営成績並びにキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります

⑦　コンテンツの信頼性について

当社メディア及びウェブサイトに掲載するコンテンツの制作に関わる関係者には法令遵守の徹底に加え、所定のルールに従い掲載前のコンテンツのチェックを入念に実施するなどして編集業務を行うよう努めております。また、各領域における関連法令に抵触することがないよう、加えてコンテンツの信頼性を確保できるよう、必要に応じ、専門家と連携を図りながら監修体制を導入しております。しかしながら、何らかの理由により正確性、公平性に欠けたコンテンツが掲載された場合、当社の業績及び社会的信用に影響を与える可能性があります。

⑧　風評被害について

当社は、本書提出日現在において把握している風評被害はありません。しかしながら、風評被害により当社のブランドイメージが毀損され、その後の取引等に影響が出た場合、業績等にも影響があると考えております。

⑨　継続企業の前提に関する重要事象等

当社は、当事業年度において、営業活動によるキャッシュ・フローが４期連続でマイナスとなっており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。

しかしながら、当期における営業キャッシュ・フローのマイナスは、消費税の修正申告による一時的な影響によるものであり、これを除けば当事業年度よりプラスに転じております。

当該状況への対応策については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4)事業上及び財務上の対処すべき課題⑩」を参照願います。

以上の対応策により、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。  ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社の財政状態、経営状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。

(１）重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は後記「第５　経理の状況　１　財務諸表等(１)財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

(２）財政状態の分析

（資産）

当事業年度における流動資産は743,798千円（前事業年度末比182,594千円減少）となりました。これは主に、売掛金170,037千円、前払費用109,510千円の減少があった一方で、現金及び預金の増加112,606千円によるものであります。固定資産は24,798千円（前事業年度末比84,492千円減少）となりました。これは主に、長期前払費用68,395千円、繰延税金資産15,561千円の減少によるものであります。

以上の結果、総資産は768,597千円（前事業年度末比267,086千円減少）となりました。

（負債）

当事業年度における流動負債は184,273千円（前事業年度末比293,556千円減少）となりました。これは主に、未払消費税等の減少239,671千円によるものであります。固定負債は103,868千円（前事業年度末比101,334千円減少）となりました。これは主に、長期借入金の減少100,000千円によるものであります。

以上の結果、負債合計は288,142千円(前事業年度末比394,890千円減少)となりました。

（純資産）

当事業年度における純資産は、480,455千円(前事業年度末比127,804千円増加)となりました。これは主に、その他資本剰余金104,561千円の増加及び、自己株式84,631千円の減少があった一方で、当期純損失の計上により利益剰余金が69,919千円減少したことによるものであります。

(３）経営成績の分析

当社は、「家族の健康を支え 笑顔をふやす」というコーポレートビジョンのもと、家族とのつながりや家族のライフイベントデータを利活用したファミリーデータプラットフォーム事業を推進しております。

厚生労働省の2024年人口動態統計によると、日本人の国内出生数は68万6千人となり、統計開始依頼初めて70万人を割り込む過去最低の数値となり、少子化の流れが続いています。一方、株式会社電通「2024年 日本の広告費」によれば、インターネット広告市場は前年比9.6％増の3兆6,517億円と拡大が続いています。

当事業年度における世界経済は、米国の堅調な個人消費を背景に緩やかな回復基調を示す一方、ロシア・ウクライナ戦争の長期化や中東情勢の緊張、米中摩擦や関税政策の不透明化といった複数の懸念が残存し、先行きは依然として不透明です。

日本経済は、インバウンド需要の拡大や賃金上昇が景気を下支えする一方、円安・物価高による消費行動の変化や日本国内の政局の不透明さといった課題を抱えていますが、企業による価格転嫁や雇用環境の改善も進み、デフレ脱却に向けた基盤が整いつつあります。

このような事業環境の下、当社は2024年10月に策定した中期経営計画に基づき、重点戦略として掲げる「金融領域での提携強化」の具体化に向けた取り組みを進めてまいりました。その一環として、2025年5月に住友生命保険相互会社との資本業務提携を締結し、子育て支援・少子化対策とウェルビーイング価値の最大化を目的とする協業体制を構築しております。

これに向け、経営資源の選択と集中を進め、宅配水事業の譲渡および利益率の低いヘアケア・衛生用品関連商材への送客の縮小を行い、高収益事業への再配分を実行しました。

事業面では、家族サポート事業において、当社の強みであるインサイドセールスを活用した収益性の改善を進め、ライフイベントマーケティング事業においても教育・食材宅配・不動産関連といった産業において、送客先の拡大や条件の見直しが進展しています。また、厚生労働省が推進する「共育（トモイク）プロジェクト」にも推進委員として参画し、行政や企業との連携を通じた社会課題の解決に向けた取り組みを進めております。

構造改革の取り組みを優先させた結果、上期は赤字での着地となったものの、下期において黒字転換を実現し、通期では財務体質やフリーキャッシュフローの改善、来期以降に向けた利益率の改善に寄与しました。

その結果、当事業年度の売上高は1,270,151千円（前年同期比42.1%減）、営業損失は34,721千円（前年同期100,676千円の営業利益）、経常損失は43,837千円（前年同期106,192千円の経常利益）、当期純損失は69,919千円（前年同期114,890千円の純利益）となりました。

また、当社の事業セグメントはファミリーデータプラットフォーム事業のみの単一セグメントであるため、セグメントごとの記載をしておりません。

(４）キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は596,082千円で、前事業年度末に比べて

112,606千円増加しております。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況及び主な増減要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果支出した資金は115,413千円（前事業年度107,369千円の支出）となりました。これは主に、税引前当期純損失の計上54,046千円、未払消費税等の減少240,261千円があった一方で、売上債権の減少額167,318千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果獲得した資金は143,389千円（前事業年度3,000千円の支出）となりました。これは主に、事業譲渡による収入144,943千円よるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は84,631千円（前事業年度92,800千円の支出）となりました。これは主に、第三者割当増資による収入137,338千円、自己株式の処分による収入47,300千円があった一方で、長期借入金の返済100,000千円によるものであります。

（５）生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社は、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

ｂ．受注実績

当社は、受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。

ｃ．販売実績

当事業年度における販売実績を事業別に示すと、次のとおりであります。なお、当社は、ファミリーデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

事業の名称	金額(千円)	前年同期比(％)
ファミリーデータ プラットフォーム事業	1,270,151	-42.1

(注) 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。　

相  手  先	第16期事業年度 (自　2023年８月１日 　至　2024年７月31日)		第17期事業年度 (自　2024年８月１日 　至　2025年７月31日)
金額 (千円)	割合 (％)	金額 (千円)	割合 (％)
株式会社SARUCREW	798,845	36.4	―	―
プレミアムウォーター株式会社	230,459	10.5	―	―

(注) 当事業年度の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該割合が10％未満であるため記載を省

略しております。

(６) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

売上高は、フリーキャッシュフローを重視した事業戦略への方針転換を行った結果、短期的にマイナスの影響が生じました。ライフイベントマーケティング（フロー型ビジネス）においては、ヘアケア・衛生用品領域を縮小した一方で、教育領域や住関連領域での取引拡大により収益性が大幅に向上しました。家族サポート事業（ストック型ビジネス）である保険代理事業「かぞくの保険」は小幅の拡大にとどまりましたが、これは住友生命保険相互会社との資本業務提携に経営資源を集中させたためです。その結果、売上高は主に1,270,151千円（前年同期比42.1%減）となりました。

売上原価は宅配水事業譲渡に伴うボトル仕入の減少や不採算領域縮小の影響等により650,910千円（前事業年度比8.5%減）となりました。

販売費及び一般管理費は主にユーザー獲得のためのコスト見直しによる広告宣伝費658,830千円の減少、業務委託依頼による外注費11,869千円の減少、宅配水事業の譲渡に伴う支払手数料23,555千円の減少等により653,961千円（前事業年度比52.7%減）となりました。

この結果、当事業年度の営業損失は34,721千円（前事業年度100,676千円の営業利益）となりました。

営業外損益につきましては、営業外収益は主に消費税差額が発生したことにより4,266千円（前事業年度比46.8%減）となりました。営業外費用は、第三者割当増資に係る費用、支払利息の発生等により13,382千円（前事業年度比435.7%増）となりました。

この結果、当事業年度の経常損失は43,837千円（前事業年度106,192千円の経常利益）となりました。

特別損益につきましては、特別損失は、宅配水事業の譲渡に伴う前払費用の取り崩しや利用者サポート費用等の事業譲渡関連損失10,221千円を計上したことにより10,221千円（前事業年度比61.2%増）となりました。

この結果、当事業年度の税引前当期純損失は54,046千円（前事業年度99,859千円の税引前当期純利益）となりました。

以上により、当事業年度の当期純損失は69,919千円（前事業年度114,890千円の当期純利益）となりました。

②　資本の財源及び資金の流動性

当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(４)キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。

当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。現在、運転資金は自己資金で賄うことを基本としておりますが、今後事業拡大に向けて資金が必要となる場合に備え、一部の金融機関と当座貸越の契約をしております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

当社の財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。 ### ５ 【重要な契約等】

(１）事業譲渡契約

当社は、2025年２月19日開催の取締役会において、当社の宅配水事業の事業譲渡を決議し、同日付で株式会社ウェルディッシュと事業譲渡契約を締結しております。

なお、詳細につきましては「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」に記載しております。

(２）資本業務提携契約の締結

当社は、2025年５月29日開催の取締役会において、住友生命保険相互会社（以下「住友生命」）との資本業務提携契約を締結しました。

本資本業務提携の内容は以下のとおりです。

本資本業務提携は、当社と住友生命が、それぞれの保有するアセット・ノウハウを活用し、日本が直面する少子化課題の解決や、国民のウェルビーイング向上に向けて共に取り組むための中長期的な戦略的連携を定めるものです。主な協業検討領域は以下のとおりです。

本提携は、2025年３月17日付で開示いたしました「2025年７月期通期業績予想の取り下げに関するお知らせ」において、当社の中期経営計画に基づく金融領域における提携強化の方針を示したものを具現化するものであり、今般の資本関係構築により、協業の実効性と継続性を一層高めてまいります。

両社は、以下の領域を中心に、概ね２～３年以内の具体化を目標とした段階的な取り組みを進めていく予定です。

①　少子化課題の解決に向けた共同かつ継続的な取り組みの検討及び推進

②　子育て世帯全体のウェルビーイング向上を目指した総合的な支援の共同展開

③　両社のアプリ連携による統合的なウェルビーイングプラットフォームの構築と発展推進

④　「スミセイライフデザイナー」のウェルビーイングデザイナーへの進化プログラムの共同開発と実施

⑤　スマートフォンを活用したウェルビーイングサービスの機能拡充と普及促進の協働 ### ６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において実施した設備投資の総額は1,826千円であります。

その内容は、主に有形固定資産の取得となります。 ### ２ 【主要な設備の状況】

						2025年７月31日現在
事業所名 (所在地)	セグメントの 名称	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (名)
建物	工具、器具及び備品	ソフトウェア	合計
本社 (東京都港区)	ファミリーデータプラットフォーム事業	本社設備	―	1,689	2,100	3,789	45（ 6）

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員（パートタイム含む）は年間平均人員を外数で記載しております。

３．本社の建物を賃借しております。年間賃借料は21,477千円であります。

４．当社はファミリーデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	20,000,000
計	20,000,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2025年７月31日)	提出日現在 発行数(株) (2025年10月21日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	6,696,900	6,697,900	東京証券取引所 (グロース)	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	6,696,900	6,697,900	―	―

(注)１．提出日現在の発行数には、2025年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発

行された株式数は、含まれておりません。

(注)２．当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年９月30日）までの間に、新株予約権の行使により、発行

済株式総数が1,000株増加しております。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

第１回新株予約権(2019年３月19日臨時株主総会決議)

決議年月日	2019年３月19日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　２ 当社監査役 　 ３ 当社従業員　　24　(注)６
新株予約権の数(個)	160［150］　(注)１、２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式　16,000［15,000］　(注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額(円)	300 (注)３
新株予約権の行使期間	自　2021年４月２日　至　2029年３月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　300 資本組入額　150
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

(注) １．当事業年度の末日(2025年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年９月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式100株であります。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新株発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。

(3) 新株予約権者は、当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの間、権利行使ができない。

(4) 新株予約権者は、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできない。

５．新株予約権の取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(2) 新株予約権者が、４．①に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

(3) 新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者（以下「暴力団員等」という。）に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を与える目的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、並びに役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有することが判明した場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

６．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員２名となっております。

第２回新株予約権(2020年５月19日臨時株主総会決議)

決議年月日	2020年５月19日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　16　(注)６
新株予約権の数(個)	230　(注)１、２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式　23,000　(注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額(円)	575　(注)３
新株予約権の行使期間	自　2022年６月１日　至　2030年４月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　573 資本組入額　286.5　(注)７
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

(注) １．当事業年度の末日(2025年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年９月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式100株とする。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新株発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。

(3) 新株予約権者は、当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの間、権利行使ができない。

(4) 新株予約権者は、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできない。

５．新株予約権の取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(2) 新株予約権者が、４．①に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

(3) 新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者（以下「暴力団員等」という。）に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を与える目的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、並びに役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有することが判明した場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

６．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員３名、取締役１名（2020年６月26日に従業員から役員に就任）となっております。

７．2025年７月１日付で権利行使価額を下回る価額を払込金額とした第三者割当増資及び自己株式処分を実施したことに伴い、権利行使価額を調整しております。

第３回新株予約権（2023年３月22日取締役会決議）

決議年月日	2023年３月22日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　４ 当社従業員　　19　(注)6
新株予約権の数（個）※	1,790個 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　179,000株(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	780円　(注)２
新株予約権の行使期間※	2025年４月６日～2033年４月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価額　　799 資本組入額　399.5　(注)７
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※	(注)４

※  当事業年度の末日（2025年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年9月30日）

において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記

載を省略しております。

(注)１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたり時価
既発行株式数＋新株発行株式数

３．新株予約権の行使条件

(1) 次の各号に掲げる条件を満たした場合に、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる限度においてのみ行使することができる。ただし、権利行使は１個単位とする。なお、計算の結果、１個未満の端数が生じるときはその端数を切り上げる。

① 割当日後に終了する当社のある事業年度における有価証券報告書に記載された（連結）営業利益が３億円以上であったとき　割り当てられた新株予約権の総数の25％まで

② 割当日後に終了する当社のある事業年度における有価証券報告書に記載された（連結）営業利益が５億円以上であったとき　割り当てられた新株予約権の総数の50％まで

③ 割当日後に終了する当社のある事業年度における有価証券報告書に記載された（連結）営業利益が10億円以上であったとき　割り当てられた新株予約権の総数の100％

(2) 本新株予約権の割当日から新株予約権の行使期間の末日までのある暦月において、各取引日における東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日を除く。）が一度でも当該時点における本新株予約権の行使価額が250円を下回った場合、新株予約権者は、当該時点において残存する本新株予約権の全てを行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合はこの限りではない。

① 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

② 当社が法令や東京証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

③ 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

④ その他、当社が新株予約権者の信頼を害すると客観的に認められる行為を行った場合

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役（法改正によりこれらに類する地位が生じた場合はそれも含む。）または従業員であることを要する。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権を行使することができる期間に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

別途定める方法（（注）5）に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

また、新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員10名、取締役４名となっております。

７．2025年７月１日付で権利行使価額を下回る価額を払込金額とした第三者割当増資及び自己株式処分を実施したことに伴い、権利行使価額を調整しております。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2020年９月11日(注１)	△4,000	4,996,000	－	30,000	－	20,000
2020年10月26日(注２)	1,000,000	5,996,000	207,000	237,000	207,000	227,000
2020年11月26日(注３)	224,800	6,220,800	46,533	283,533	46,533	273,533
2021年４月１日～ 2021年７月31日(注４)	16,600	6,237,400	2,490	286,023	2,490	276,023
2021年８月１日～ 2022年７月31日(注４)	59,300	6,296,700	8,895	294,918	8,895	284,918
2021年11月26日(注５)	5,900	6,302,600	4,189	299,107	4,189	289,107
2022年11月26日(注６)	18,100	6,320,700	6,841	305,949	6,841	295,949
2022年８月１日～ 2023年７月31日(注４)	20,700	6,341,400	3,242	309,191	3,242	299,191
2023年10月30日(注７)	―	6,341,400	△259,191	50,000	―	299,191
2023年10月31日(注４)	24,000	6,365,400	3,600	53,600	3,600	302,791
2023年11月30日(注８)	15,500	6,380,900	4,495	58,095	4,495	307,286
2024年11月22日(注９)	16,000	6,396,900	4,272	62,367	4,272	311,558
2025年7月1日(注10)	300,000	6,696,900	70,950	133,317	70,950	382,508
2025年7月1日(注11)	―	6,696,900	△70,950	62,367	△70,950	311,558

(注)１．2020年９月11日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で自己株式4,000株の消却を行っております。

２．2020年10月26日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式1,000,000株（発行価格450円、引受価額414円、資本組入額207円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ207,000千円増加しております。

３．みずほ証券株式会社を割当先とするオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による新株式224,800株（発行価格450円、引受価額414円、資本組入額207円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ46,533千円増加しております。

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．取締役並びに従業員に対する譲渡制限付株式報酬を2021年11月26日支給に伴い、新株式5,900株（発行価格1,420円、資本組入額710円）発行しております。

６．取締役並びに従業員に対する譲渡制限付株式報酬を2022年11月26日支給に伴い、新株式18,100株（発行価格756円、資本組入額378円）発行しております。

７．会社法第447条１項の規定に基づき、欠損を填補し、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図るため、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。（減資割合83.8%）

８．取締役並びに従業員に対する譲渡制限付株式報酬を2023年11月30日支給に伴い、新株式15,500株（発行価格580円、資本組入額290円）発行による増加であります。

９．取締役並びに従業員に対する譲渡制限付株式報酬を2024年11月22日支給に伴い、新株式16,000株（発行価格534円、資本組入額267円）発行による増加であります。

10. 第三者割当増資による増加であります。

発行価格　　　　　473円

資本組入額　　　　236円50銭

割当先　　　　　　住友生命保険相互会社

11.第三者割当増資と同時に会社法第447条１項の規定及び同法448条1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金をその他資本剰余金へ振り替えたものであります。（減資割合53.2%）

12.2025年８月１日から2025年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ150千円増加しております。 #### (5) 【所有者別状況】

							2025年７月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	2	25	31	9	8	4,849	4,924	―
所有株式数 (単元)	―	6,560	1,021	6,209	825	41	52,264	66,920	4,900
所有株式数 の割合(％)	―	9.80	1.53	9.28	1.23	0.06	78.10	100	―

（注） 自己株式 10,715 株は、「個人その他」に107単元、「単元未満株式の状況」に15株含まれております。 

(6) 【大株主の状況】

2025年７月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
佐藤　竜也	東京都港区	2,951,100	44.14
住友生命保険相互会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行）	東京都中央区八重洲２丁目２番１号  （東京都中央区１丁目８番12号）	650,000	9.72
中部電力株式会社	愛知県名古屋市東区東新町1	300,000	4.49
清板　大亮	東京都港区	159,400	2.38
株式会社ハッピークローバー	東京都港区芝浦４丁目21番１号	150,000	2.24
東京短資株式会社	東京都中央区日本橋室町４丁目４番10号	90,000	1.35
穐田　誉輝	東京都渋谷区	65,200	0.98
大久　望	東京都日野市	44,500	0.67
J.P. Morgan Securities plc （常任代理人　JPモルガン証券株式会社）	25 Bank Street,Canary Wharf,London UK （東京都千代田区丸の内２丁目７番３号）	42,516	0.64
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番21号	37,000	0.55
計	－	4,489,716	67.15

（注）１．当社は、自己株式（10,715株）を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．持株比率は自己株式（10,715株）を控除して計算しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年７月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式	10,700

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

66,813

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

6,681,300

単元未満株式

4,900

―

―

発行済株式総数

普通株式

―

―

6,696,900

総株主の議決権

―

66,813

―  ##### ② 【自己株式等】

				2025年７月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社カラダノート	東京都港区芝浦３丁目８番10号	10,700	―	10,700	0.16
計	―	10,700	―	10,700	0.16

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）
当事業年度における取得自己株式	5,515
当期間における取得自己株式	―

（注）譲渡制限付株式報酬制度対象者の退職に伴う取得及び単元未満株式の買取請求による取得であります。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式	―	―	―	―
その他(第三者割当による自己株式の処分)	100,000	47,300	―	―
保有自己株式数	10,715	―	10,715	―

当社は、財務体質の強化と事業拡大の為の内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、過去において配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会となっております。なお、2020年６月26日開催の臨時株主総会決議により、会社法第459条第１項に基づき、期末配当は７月31日、中間配当は１月31日を基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規程を設けております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、また、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元につながるものと考えております。そのため、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を継続的に高めていくために不可欠な経営統治機能と位置づけており、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に努めております。その一環として、当社は2021年10月26日、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役を取締役会の構成員とすることで、取締役に対する監視・チェック機能を強化し、コンプライアンス及びリスク管理の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）が在任しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年としております。

当社の本有価証券報告書提出日現在における企業統治の体制の概要図は以下のとおりであります。

イ．取締役会

取締役会は監査等委員ではない取締役３名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）で構成されています。原則として毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定、経営及び業務執行に関する重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視をしております。

なお、2025年10月22日開催の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は６名（うち社外取締役４名）となります。

（取締役会の活動状況）

当事業年度における個々の取締役の出席状況、具体的な検討内容は以下のとおりであります。当事業年度において当社は、取締役会を定時で12回、臨時で8回の合計20回開催しております。

役職	氏名	開催回数	出席回数（出席率）
代表取締役	佐藤　竜也	20回	20回（100%）
取締役	山本　和正	20回	20回（100%）
社外取締役	松島　陽介	20回	20回（100%）
社外取締役（監査等委員）	横山　敬子	20回	20回（100%）
社外取締役（監査等委員）	長野　修一	20回	20回（100%）
社外取締役（監査等委員）	中村　賀一	20回	19回（95%）

具体的な検討内容として、経営管理に関する事項や財務、内部統制、人事、M&A案件、事業投資のほか、リスク、コンプライアンス、サステナビリティに関する取組、情報セキュリティなどに関する議論、審議を行いました。

ロ．監査等委員会

監査等委員会は監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）で構成されており、原則として毎月１回監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室担当者と定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価について意見交換を行います。これら会計監査人や内部監査担当者と情報を共有することにより、監査等委員会監査の実効性を高めております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を12回開催しております。個々の監査等委員の出席状況及び当事業年度に開催した監査等委員会における具体的な検討内容については「４　コーポレート・ガバナンスの状況等（３）監査の状況　①監査等委員会による監査の状況」をご参照ください。

ハ．監査法人

当社は、アスカ監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

③　当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めることができると考え、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。 

④  内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は業務の適正性を確保するために、法令に基づき「内部統制システムに関する基本方針」を以下のように定めております。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

㋑　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款を遵守し、かつ社会的責任及び企業倫理を尊重する行動ができるように、「リスク・コンプライアンス基本方針」並びに「リスク管理規程」を定め、それを取締役及び使用人に周知徹底させるものとする。

㋺　職務執行の公正性を監督する機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含めるものとする。

㋩　リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の維持・向上を図るものとする。具体的には、取締役及び使用人に対し、定期的なコンプライアンス研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うことにより、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識の醸成を行う。

㋥　法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的とする社内報告体制として、外部に通報窓口を設け、内部通報制度の整備を行う。

㋭　反社会的勢力との関係を一切遮断する。これを達成するため、反社会的勢力への対応を所管する部署をコーポレート本部と定め、その対応に係る規程等の整備を行うとともに、有事には警察等の外部専門機関と連携し毅然と対応できる体制とする。

㋬　監査等委員である取締役及び内部監査室担当者は連携して、コンプライアンス体制の状況を定期的に監査し、取締役会に報告を行う。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

㋑　取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書（電磁的記録含む）により作成、保存、管理する。また、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。

㋺　取締役が、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

㋑　リスク管理の基本事項を定めた「リスク管理規程」に従い、リスク管理担当役員を置き、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施する。

㋺　リスク情報等については、各部門責任者により取締役会に対して報告を行う。

㋩　不測の事態が発生した場合には、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家の協力を仰ぐものとする。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

㋑　「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。

㋺　「取締役会規程」に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守する。

㋩　経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。

㋥　意思決定の迅速化のため、「組織規程」、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。

㋭　職務権限を越える案件については、主管部門の専門的意見を反映させた上で、代表取締役及び担当役員の合議により決裁する稟議制度を構築、運営する。

ホ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性確保に関する事項

㋑　監査等委員である取締役が必要とした場合、監査等委員である取締役の職務を補助するための監査等委員である取締役補助使用人を置くものとし、その人選については監査等委員である取締役間で協議する。

㋺　監査等委員である取締役補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査等委員である取締役補助使用人は取締役の指揮、命令を受けないものとし、当該期間中の任命、異動、評価、解任等については監査等委員である取締役の同意を得る。

㋩　監査等委員である取締役補助使用人は、監査等委員である取締役の要請に基づき補助を行う際は、監査等委員である取締役の指揮命令に従うものとする。

ヘ．取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

㋑　監査等委員である取締役は、取締役会のほか、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。

㋺　監査等委員である取締役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査室担当者は内部監査の結果を報告する。

㋩　取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員である取締役に報告する。

ト．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。

チ．監査等委員である取締役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査等委員である取締役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、速やかにこれに応じる。

リ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

㋑　監査等委員会は、月１回以上開催する。

㋺　社外取締役として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。

㋩　監査等委員である取締役は、代表取締役との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行う。

㋥　監査等委員である取締役は、内部監査室担当者と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査室担当者に調査を依頼することができる。

ヌ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の構築及び評価に関する基本方針」を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備する。

ル．反社会的勢力排除に向けた体制

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。

⑤　リスク管理体制の整備状況

当社は、業務上発生する可能性がある各種リスクを正確に把握、分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。緊急事態が発生した場合、あるいはその発生が予想される場合は緊急事態対策本部が設置され、代表取締役が本部長になり、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決するよう努めております。

また当社は、内部通報制度を設け、コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、早期解決に取り組んでおります。当社の従業員は、本制度を通じてコンプライアンス違反等の事実が生じているか、又は、生じようとしていることを社内外に設けた通報窓口に通報することができます。通報を受けた担当者は事実関係の把握に努め、適時適切に対応しております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は３名以上７名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　非業務執行取締役との責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等損害責任保険を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することとなり、保険料は全額当社が負担しております。 ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑪　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ロ．剰余金配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

ハ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ニ．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

ａ　2025年10月21日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性5名　女性1名(役員のうち女性の比率17％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

佐藤　竜也

1984年７月24日

2004年２月	株式会社フラクタリスト　インターン
2007年４月	同社　入社
2008年12月	株式会社プラスアール(現当社)設立 代表取締役　就任(現任)

（注）２

2,951,100

取締役

ビジネス

本部長

山本　和正

1991年5月20日

2014年４月	株式会社Ｑ(現セカイエ株式会社)　 入社
2020年２月	当社入社
2020年４月	当社サービス本部副本部長　就任
2020年６月	当社取締役サービス本部長　就任
2021年２月	当社取締役ビジネス本部長　就任
2023年10月	当社取締役執行役員ビジネス本部長　就任(現任)

（注）２

26,500

取締役

（注）１

松島　陽介

1972年９月１日

1995年４月	第一生命株式会社　入社
2001年６月	A.T.カーニー株式会社　入社
2005年10月	マッキンゼー＆カンパニー　入社
2007年２月	株式会社MKSパートナーズ　入社
2008年12月	丸の内キャピタル株式会社　入社
2012年４月	NKリレーションズ株式会社（現ノーリツ鋼機株式会社） 代表取締役　就任
2013年５月	株式会社JMDC 取締役　就任
2013年６月	ノーリツ鋼機株式会社　取締役副社長COO　就任
2016年６月	株式会社PKSHA Technology 社外取締役　就任
2018年４月	株式会社JMDC 代表取締役社長兼CEO　就任
2023年６月	同社 代表取締役会長　就任
2023年10月	当社取締役　就任（現任）
2024年１月	株式会社アマナ　社外取締役就任（現任）
2024年３月	アイアンゲート株式会社　代表取締役就任（現任）
2024年６月	株式会社JMDC　取締役会長就任（現任）
2024年８月	株式会社アカリク　社外取締役就任（現任）
2025年９月	株式会社estie　社外取締役（現任）

（注）２

―

取締役

監査等委員

（注）１

横山　敬子

1971年９月25日

1994年４月	株式会社コサカ　入社
2003年11月	監査法人コスモス　入所
2004年７月	監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)　入所
2007年５月	公認会計士登録
2016年７月	ENECHANGE株式会社常勤監査役　就任
2020年２月	横山敬子公認会計士事務所設立　代表(現任)
2020年３月	ENECHANGE株式会社監査役　就任
2020年４月	株式会社フュービック(現株式会社nobitel)常勤監査役　就任(現任)
2021年10月	当社取締役(監査等委員)　就任(現任)
2023年７月	株式会社シーラテクノロジーズ　監査役　就任(現任)
2024年６月	シュッピン株式会社 監査役就任（現任）
2025年６月	株式会社シーラホールディングス 社外取締役 （監査等委員）就任（現任）

（注）３

―

取締役

監査等委員

（注）１

長野　修一

1985年７月24日

2013年１月	本杉法律事務所　入所
2014年５月	クックパッド株式会社　入社
2017年６月	株式会社オウチーノ　入社
2017年６月	同社法務部長　就任
2017年６月	弁護士法人長野法律事務所　入所(現任)
2018年10月	株式会社くふうカンパニー　入社(現任)
2020年10月	当社監査役　就任
2021年10月	当社取締役(監査等委員)　就任(現任)
2023年２月	リンクウィズ株式会社　社外監査役　就任(現任)

（注）３

―

取締役

監査等委員

（注）１

中村　賀一

1973年３月11日

1995年10月	監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ) 　入所
2000年７月	平田公認会計士事務所　入所
2004年６月	株式会社エンバイオ・ホールディングス取締役　就任
2015年１月	株式会社ネオキャリア監査役　就任
2015年９月	株式会社イデアル監査役　就任
2016年１月	株式会社ユーザーローカル監査役 就任(現任)
2021年10月	当社取締役(監査等委員)　就任(現任)
2023年６月	株式会社エンバイオ・ホールディングス代表取締役　就任(現任)
2024年９月	株式会社ユーザーローカル　社外取締役（監査等委員）　就任（現任）

（注）３

―

計

2,977,600

(注) １．取締役松島陽介、横山敬子、長野修一及び中村賀一は、社外取締役であります。

２．2024年10月25日開催の定時株主総会終結の時から、2025年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．2023年10月26日開催の定時株主総会終結の時から、2025年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．所有株式数は、当事業年度末（2025年７月31日）現在の株式数を記載しております。

ｂ　2025年10月22日定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりになる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会直後に開催が予定される取締役会の決議内容（役職等）を含めて記載しております。

男性5名　女性1名(役員のうち女性の比率17％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

佐藤　竜也

1984年７月24日

2004年２月	株式会社フラクタリスト　インターン
2007年４月	同社　入社
2008年12月	株式会社プラスアール(現当社)設立 代表取締役　就任(現任)

（注）２

2,951,100

取締役

ビジネス

本部長

山本　和正

1991年5月20日

2014年４月	株式会社Ｑ(現セカイエ株式会社)　 入社
2020年２月	当社入社
2020年４月	当社サービス本部副本部長　就任
2020年６月	当社取締役サービス本部長　就任
2021年２月	当社取締役ビジネス本部長　就任
2023年10月	当社取締役執行役員ビジネス本部長　就任(現任)

（注）２

26,500

取締役

（注）１

松島　陽介

1972年９月１日

1995年４月	第一生命株式会社　入社
2001年６月	A.T.カーニー株式会社　入社
2005年10月	マッキンゼー＆カンパニー　入社
2007年２月	株式会社MKSパートナーズ　入社
2008年12月	丸の内キャピタル株式会社　入社
2012年４月	NKリレーションズ株式会社（現ノーリツ鋼機株式会社） 代表取締役　就任
2013年５月	株式会社JMDC 取締役　就任
2013年６月	ノーリツ鋼機株式会社　取締役副社長COO　就任
2016年６月	株式会社PKSHA Technology 社外取締役　就任
2018年４月	株式会社JMDC 代表取締役社長兼CEO　就任
2023年６月	同社 代表取締役会長　就任
2023年10月	当社取締役　就任（現任）
2024年１月	株式会社アマナ　社外取締役就任（現任）
2024年３月	アイアンゲート株式会社　代表取締役就任（現任）
2024年６月	株式会社JMDC　取締役会長就任（現任）
2024年８月	株式会社アカリク　社外取締役就任（現任）
2025年９月	株式会社estie　社外取締役（現任）

（注）２

―

取締役

監査等委員

（注）１

横山　敬子

1971年９月25日

1994年４月	株式会社コサカ　入社
2003年11月	監査法人コスモス　入所
2004年７月	監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)　入所
2007年５月	公認会計士登録
2016年７月	ENECHANGE株式会社常勤監査役　就任
2020年２月	横山敬子公認会計士事務所設立　代表(現任)
2020年３月	ENECHANGE株式会社監査役　就任
2020年４月	株式会社フュービック(現株式会社nobitel)常勤監査役　就任(現任)
2021年10月	当社取締役(監査等委員)　就任(現任)
2023年７月	株式会社シーラテクノロジーズ　監査役　就任(現任)
2024年６月	シュッピン株式会社 監査役就任（現任）
2025年６月	株式会社シーラホールディングス 社外取締役 （監査等委員）就任（現任）

（注）３

―

取締役

監査等委員

（注）１

長野　修一

1985年７月24日

2013年１月	本杉法律事務所　入所
2014年５月	クックパッド株式会社　入社
2017年６月	株式会社オウチーノ　入社
2017年６月	同社法務部長　就任
2017年６月	弁護士法人長野法律事務所　入所(現任)
2018年10月	株式会社くふうカンパニー　入社(現任)
2020年10月	当社監査役　就任
2021年10月	当社取締役(監査等委員)　就任(現任)
2023年２月	リンクウィズ株式会社　社外監査役　就任(現任)

（注）３

―

取締役

監査等委員

（注）１

中村　賀一

1973年３月11日

1995年10月	監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ) 　入所
2000年７月	平田公認会計士事務所　入所
2004年６月	株式会社エンバイオ・ホールディングス取締役　就任
2015年１月	株式会社ネオキャリア監査役　就任
2015年９月	株式会社イデアル監査役　就任
2016年１月	株式会社ユーザーローカル監査役 就任(現任)
2021年10月	当社取締役(監査等委員)　就任(現任)
2023年６月	株式会社エンバイオ・ホールディングス代表取締役　就任(現任)
2024年９月	株式会社ユーザーローカル　社外取締役（監査等委員）　就任（現任）

（注）３

―

計

2,977,600

(注) １．取締役松島陽介、横山敬子、長野修一及び中村賀一は、社外取締役であります。

２．2025年10月22日開催の定時株主総会終結の時から、2026年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．2025年10月22日開催の定時株主総会終結の時から、2027年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．所有株式数は、当事業年度末（2025年７月31日）現在の株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

松島陽介氏は、事業会社における経営者としての豊富な経験を有しており、経営監督機能など経営全般に対する経験があることから、当社における社外取締役の職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役として選定しております。

横山敬子氏は、公認会計士としての専門性と監査の実務経験があることから、当社において監査等委員である社外取締役の職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

長野修一氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての高度な専門知識に加え、企業法務の実務経験、ガバナンス整備の経験があることから、当社において監査等委員である社外取締役の職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

中村賀一氏は、上場企業での経営についての知見並びに、公認会計士としての専門性と監査の実務経験があることから、当社において監査等委員である社外取締役の職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

当社と社外取締役及び当社と社外取締役が就任している他の会社等との間に、重大な利益相反を生じさせ、また独立性を阻害するような人的・資本的関係等はありません。

当社は社外取締役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、東京証券取引所の定める独立性の判断基準に照らしても、十分な独立性を有しており、一般株主と利益相反の恐れが生じるおそれがないことを選任基準のひとつと考えております。

③　社外取締役又は社外取締役である監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、各年度の監査等委員会の監査計画上の基本方針・重点監査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けることにより、また、適宜行われる取締役等との意見交換等を通じて当社の現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において独立役員として一般株主に配慮した意見を表明しております。

社外取締役である監査等委員は、原則月１回開催される取締役会および監査等委員会に出席し、取締役および使用人等から内部監査、監査等委員会監査、会計監査および内部統制監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めるほか、監査の視点から積極的に意見表明を行う等、経営監視機能の充実に努めております。  (3) 【監査の状況】

①　監査等委員会による監査の状況

監査等委員は、社外取締役３名で構成されております。監査等委員は、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査等委員としてふさわしい人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。毎月開催される定時監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しており、監査方針、監査計画、各監査等委員の職務分担や、内部統制に関する体制及び個別事案について審議を行っております。また、監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要な書類の閲覧、役職員への質問等を通じて、経営全般に関して幅広く監査を行う他、内部監査部門及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

（監査等委員会の活動状況）

当事業年度における個々の監査等委員の出席状況、具体的な検討内容は以下のとおりであります。当事業年度においては監査等委員会を12回開催しております。

役職	氏名	開催回数	出席回数（出席率）
監査等委員長（社外）	横山　敬子	16回	16回（100%）
監査等委員（社外）	長野　修一	16回	16回（100%）
監査等委員（社外）	中村　賀一	16回	15回（94%）

具体的な検討内容として、毎月開催される取締役会議題の確認、内部統制システムの整備・運用状況の報告、法令遵守やリスク管理の報告、サステナビリティに関する取組に向けた課題についての意見を求め状況に応じて審議、会計監査人の監査報酬に対する同意などしております。また、会計監査人から四半期及び年度決算の説明を受け、必要に応じて監査状況に対する意見交換を行っております。

なお当社は、2025年10月22日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き３名の監査等委員（いずれも社外取締役）で構成されることになります。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役直下に内部監査部門を設けており、専任者を１名おいております。当該内部監査部門による定期的な内部監査を実施しております。当該結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について三者間で情報共有することで連携を図っております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

アスカ監査法人

ｂ　継続監査期間

３年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定社員業務執行社員　森　達哉

指定社員業務執行社員　石渡　裕一朗

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士１名、その他５名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の評価及び選定基準を決定しており、会計監査人の監査品質や監査体制、独立性等について確認を行い、その結果、これらの点について問題はなく、会計監査の継続性や監査報酬等を勘案し選定をしております。

また、当社は、以下のとおり、会計監査人の解任又は不再任の方針を定めております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められた場合、会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令に違反する懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合、その他監査品質、品質管理が適格性、独立性を欠く等、適正・適切な監査を遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定します。取締役会は、監査等委員会の決定に基づき、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出します。

ｆ　会計監査人の業務停止処分に係る事項

金融庁が2025年１月17日付で発表した懲戒処分等の内容の概要

(１) 処分対象　アスカ監査法人

(２) 処分の内容

① 契約の新規の締結に関する業務の停止6ヶ月

（2025年1月20日から同年7月19日まで）

② 業務改善命令（業務管理体制の改善）

(３) 処分の理由 監査法人の運営が著しく不当と認められたため

ｇ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人が独立の立場を保持し、職業的専門家として、適正な品質

管理のもとで適正な監査を実施していると評価いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
21,600	―	19,500	―

(注)前事業年度の監査証明業務に基づく報酬には、訂正監査報酬2,400千円を含んでおります。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、アスカ監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、両社で協議の上、監査等委員会の同意を得て、取締役会で決定しております。

ｅ　監査等委員会が監査法人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、監査計画の内容、従前の職務遂行状況、必要な監査日数及び人員数等を確認した結果、監査法人の報酬等の額は妥当であると判断し、同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年９月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。）を決議しております。

また、取締役会は、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は、以下のとおりです。

（i）基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬。以下同じ。）及び非金銭報酬等としての譲渡制限付株式報酬により構成し、社外取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬により構成されます。

（ii）基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含みます。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して取締役会にて決定しております。なお、基本報酬については在任中毎月支給します。

（ⅲ）非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含みます。）

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とし、業務執行取締役に対して付与します。

譲渡制限付株式報酬を付与する場合、譲渡制限付株式割当契約においては、①２年間から５年間までのうち取締役会が定める期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②法令、社内規則又は譲渡制限付株式割当契約の違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、当該株式を無償で取得すること等を定めます。譲渡制限付株式報酬の付与にあたっては、制度の目的、対象者の職責の範囲、役位その他諸般の事情を勘案し、適切な水準を設定します。

なお、譲渡制限付株式報酬を付与する場合には、株主総会が定める上限の範囲内で、原則として一事業年度につき一度付与します。

（ⅳ）基本報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社の取締役の種類別の報酬割合については、担当業務、会社業績及び他社水準等の諸般の事情を総合的に勘案して決定される基本報酬と非金銭報酬の割合とします。

（ⅴ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部の取締役その他の第三者への委任に関する事項、その他取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

各取締役の報酬等については、株主総会にて決議された限度額の範囲で、取締役会にて決定します。

なお、2021年10月26日開催の第13回定時株主総会において、当社は監査等委員設置会社に移行し、当社の役員の報酬等に関して以下のとおり決議されております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、年額100百万円以内と決議されております。また別枠で、2021年10月26日開催の第13回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与の為の報酬として年額2,000万円以内として決議されております。当該株主総会終結時点での取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名です。取締役（監査等委員）の報酬限度額は、年額30百万円以内とすること、及び各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることとして決議されております。当該株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は４名です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数(人)
固定報酬	業績連動報酬	株式報酬	左記のうち 非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く)	34,269	32,400	―	1,869	1,869	2
社外取締役  (監査等委員を含む)	15,000	15,000	―	―	―	4

(注) 非金銭報酬等はすべて譲渡制限付株式報酬であります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。　

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

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第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2024年８月１日から2025年７月31日まで)の財務諸表について、アスカ監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人等が開催する研修等による情報収集活動に努めております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2024年７月31日)	当事業年度 (2025年７月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								483,476	596,082
		売掛金								282,370	112,332
		商品及び製品								78	0
		原材料及び貯蔵品								32,492	16,096
		前払費用								126,698	17,188
		その他								8,570	7,894
		貸倒引当金								△7,293	△5,795
		流動資産合計								926,393	743,798
	固定資産
		有形固定資産
			工具、器具及び備品（純額）							－	1,689
			有形固定資産							※1 －	※1 1,689
		無形固定資産
			ソフトウエア							2,700	2,100
			無形固定資産							2,700	2,100
		投資その他の資産
			長期前払費用							72,448	4,053
			差入保証金							18,581	16,956
			繰延税金資産							15,561	－
			投資その他の資産合計							106,590	21,009
		固定資産合計								109,290	24,798
	資産合計									1,035,683	768,597

											(単位：千円)
										前事業年度 (2024年７月31日)	当事業年度 (2025年７月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								62,890	13,044
		１年内返済予定の長期借入金								100,000	100,000
		未払金								28,242	37,352
		未払費用								20,282	14,477
		未払法人税等								530	290
		未払消費税等								245,866	6,195
		前受金								※3 13,750	※3 7,150
		預り金								5,975	5,470
		その他								292	292
		流動負債合計								477,829	184,273
	固定負債
		長期借入金								200,000	100,000
		資産除去債務								5,203	3,868
		固定負債合計								205,203	103,868
	負債合計									683,032	288,142
純資産の部
	株主資本
		資本金								58,095	62,367
		資本剰余金
			資本準備金							307,286	311,558
			その他資本剰余金							121,204	225,765
			資本剰余金合計							428,491	537,324
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△40,288	△110,208
			利益剰余金合計							△40,288	△110,208
		自己株式								△93,700	△9,069
		株主資本合計								352,597	480,413
	新株予約権									53	41
	純資産合計									352,650	480,455
負債純資産合計										1,035,683	768,597

 0105320_honbun_0487200103708.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2023年８月１日 　至 2024年７月31日)	当事業年度 (自 2024年８月１日 　至 2025年７月31日)
売上高										※1 2,193,966	※1 1,270,151
売上原価										711,315	650,910
売上総利益										1,482,650	619,240
販売費及び一般管理費										※2 1,381,973	※2 653,961
営業利益又は営業損失（△）										100,676	△34,721
営業外収益
	受取利息									6	141
	ポイント還元収入									5,757	449
	補助金収入									1,499	－
	消費税差額									－	2,815
	その他									749	859
	営業外収益合計									8,013	4,266
営業外費用
	支払利息									1,950	1,397
	保険解約損									511	－
	雑損失									36	384
	株式報酬費用消滅損									－	2,232
	株式交付費									－	9,367
	営業外費用合計									2,498	13,382
経常利益又は経常損失（△）										106,192	△43,837
特別利益
	新株予約権戻入益									6	11
	特別利益合計									6	11
特別損失
	事業譲渡関連損失									－	※3 10,221
	決算訂正関連費用									※4 6,339	－
	特別損失合計									6,339	10,221
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）										99,859	△54,046
法人税、住民税及び事業税										529	311
法人税等調整額										△15,561	15,561
法人税等合計										△15,031	15,872
当期純利益又は当期純損失（△）										114,890	△69,919

		前事業年度 (自  2023年８月１日 至  2024年７月31日)		当事業年度 (自  2024年８月１日 至  2025年７月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ  労務費		87,246	23.4	72,704	21.5
Ⅱ  経費	※１	285,099	76.6	265,723	78.5
当期総製造費用		372,346	100.0	338,427	100.0
商品仕入高		337,454		312,483
合計		709,800		650,910
他勘定振替高	※２	△1,514		－
売上原価		711,315		650,910

(注)

前事業年度（千円）

当事業年度（千円）

※１.　経費の主な内訳は次のとおりであります。

運賃	55,205
外注費	205,049

※２.　他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

人件費	△1,514

※１.　経費の主な内訳は次のとおりであります。

運賃	45,395
外注費	197,377

※２.　他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

人件費	―

1. 原価計算の方法

原価計算の方法は、個別原価計算を採用しており

ます。

1. 原価計算の方法

原価計算の方法は、個別原価計算を採用しており

ます。  

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)

	(単位：千円)
	株主資本								新株予約権	純資産 合計
資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	309,191	299,191	－	299,191	△293,167	△293,167	△93,700	221,516	59	221,576
当期変動額
新株の発行	－	－		－				－		－
新株の発行（譲渡制限付株式報酬）	－	－		－				－		－
新株の発行（新株予約権の行使）	8,095	8,095		8,095				16,190		16,190
減資	△259,191	－	259,191	259,191				－		－
欠損填補			△137,987	△137,987	137,987	137,987		－		－
当期純利益又は当期純損失（△）					114,890	114,890		114,890		114,890
自己株式の取得							－	－		－
自己株式の処分			－	－			－	－		－
株主資本以外の項目の当期変動額 （純額）									△6	△6
当期変動額合計	△251,096	8,095	121,204	129,299	252,878	252,878	－	131,080	△6	131,074
当期末残高	58,095	307,286	121,204	428,491	△40,288	△40,288	△93,700	352,597	53	352,650

当事業年度(自　2024年８月１日　至　2025年７月31日)

	(単位：千円)
	株主資本								新株予約権	純資産 合計
資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	58,095	307,286	121,204	428,491	△40,288	△40,288	△93,700	352,597	53	352,650
当期変動額
新株の発行	70,950	70,950		70,950				141,900		141,900
新株の発行（譲渡制限付株式報酬）	4,272	4,272		4,272				8,544		8,544
新株の発行（新株予約権の行使）	－	－		－				－		－
減資	△70,950	△70,950	141,900	70,950				－		－
欠損填補			－	－	－	－		－		－
当期純利益又は当期純損失（△）					△69,919	△69,919		△69,919		△69,919
自己株式の取得							△7	△7		△7
自己株式の処分			△37,338	△37,338			84,638	47,300		47,300
株主資本以外の項目の当期変動額 （純額）									△11	△11
当期変動額合計	4,272	4,272	104,561	108,833	△69,919	△69,919	84,631	127,816	△11	127,804
当期末残高	62,367	311,558	225,765	537,324	△110,208	△110,208	△9,069	480,413	41	480,455

 0105340_honbun_0487200103708.htm

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2023年８月１日 　至 2024年７月31日)	当事業年度 (自 2024年８月１日 　至 2025年７月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）									99,859	△54,046
	減価償却費									300	736
	支払利息									1,950	1,397
	新株予約権戻入益									△6	△11
	株式交付費									－	9,367
	事業譲渡関連損失									－	10,221
	株式報酬費用									6,558	4,474
	株式報酬費用消滅損									－	2,232
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									4,628	△1,498
	売上債権の増減額（△は増加）									△24,494	167,318
	棚卸資産の増減額（△は増加）									△6,795	16,474
	前払費用の増減額（△は増加）									△95,228	29,356
	仕入債務の増減額（△は減少）									3,454	△49,846
	未払金の増減額（△は減少）									△100,327	2,244
	未払費用の増減額（△は減少）									728	△5,748
	未払消費税等の増減額（△は減少）									76,067	△240,261
	前受金の増減額（△は減少）									△58,725	△6,600
	その他									△12,821	△1,064
	小計									△104,851	△115,252
	利息の支払額									△1,988	△1,453
	法人税等の支払額									△530	△530
	法人税等の還付額									－	1,821
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△107,369	△115,413
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									－	△1,826
	無形固定資産の取得による支出									△3,000	－
	事業譲渡による収入									－	※2 144,943
	その他の収入									－	272
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△3,000	143,389
財務活動によるキャッシュ・フロー
	長期借入金の返済による支出									△100,000	△100,000
	自己株式の取得による支出									－	△7
	自己株式の処分による収入									－	47,300
	株式の発行による収入									7,200	－
	第三者割当増資による収入									－	137,338
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△92,800	84,631
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△203,169	112,606
現金及び現金同等物の期首残高										686,646	483,476
現金及び現金同等物の期末残高										※1 483,476	※1 596,082

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品、原材料及び貯蔵品　

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下による簿価切下げの方法）

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　５年

工具、器具及び備品      ４年～８年

(2）無形固定資産

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3）長期前払費用

定額法を採用しております。

３．繰延資産の処理方法

株式交付費については、支出時に全額費用として処理しております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りであります。

①顧客との契約から生じるフロー型収益

顧客との契約から生じるフロー型収益は、顧客に対し当社が運営するメディアや外部広告を通じて獲得したパーソナルデータをもとに、顧客の求める条件に合致したパーソナルデータを提供するという履行義務を負っております。フロー型収益において、顧客へ提供したパーソナルデータを顧客が承認した時点で履行義務が充足されることから、当該履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

②顧客との契約から生じるストック型収益

顧客との契約から生じるストック型収益は、主に宅配水事業と保険代理事業があります。

宅配水事業から生じるストック型収益は、顧客へウォーターサーバー及び宅配水の提供をするという履行義務を負っております。宅配水事業において、顧客との契約に基づき宅配水の出荷が完了した時点で履行義務が充足されることから、当該履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

保険代理事業から生じるストック型収益は、保険会社へ生命保険契約等の締結の媒介をするという履行義務を負っております。保険代理事業において、保険会社との契約に基づき生命保険契約等の締結の媒介後、生命保険契約等の締結が有効となった時点で履行義務が充足されることから、当該履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。  (重要な会計上の見積り)

繰延税金資産の回収可能性

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

		(単位：千円)
	前事業年度	当事業年度
繰延税金資産	15,561	―

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産については、将来の事業計画に基づく課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について計上しております。

なお、当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表における、繰延税金資産の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。 

(貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

	前事業年度 (2024年７月31日)		当事業年度 (2025年７月31日)
減価償却累計額	7,539	千円	18,842	千円

なお、減価償却累計額には減損損失累計額が含まれております。 　２．偶発債務

（１）訴訟の提起

当社は、2023年12月４日付（訴状送達日：2023年12月18日）で株式会社FPOの株主である野々村晃氏より、株式譲渡契約の履行として株式譲渡代金6億1,000万円及び弁護士報酬、費用等を合わせた総額6億7,100万円並びに遅延損害金の支払を求める訴訟を東京地方裁判所に提起されております。

（２）訴訟の原因及び訴訟提起に至った経緯

2023年９月14日付けで締結した株式譲渡契約（以下、本譲渡契約といいます）に基づき、株式譲渡に向け手続きを進めておりました。その中で、本譲渡契約における前提条件や相手方の表明・保証の内容に関して再検証の必要が生じ、クロージング条件の成就等について協議を重ねてきましたが、最終的に、クロージング条件が成就されなかったため、当社は本譲渡契約に定める解除条項に基づき本譲渡契約を解除することを決議いたしました。

一方、株式会社FPOの株主である野々村晃氏からは代理人弁護士を通じて、本契約の条件は成就されており、当社は株式譲渡代金６億1,000万円に弁護士報酬、費用等を加えた６億7,100万円を支払う義務を負っていると主張され、2023年12月４日に東京地方裁判所に訴訟を提起されました。

（３）当社の対応方針と今後について

当社といたしましては、本譲渡契約のクロージング条件は成就されておらず、解除は有効であり、株式譲渡の実行及び株式譲渡代金及び弁護士報酬、費用等を支払う義務はないものと考えておりますが、今後、原告の主張及び請求内容を精査し、裁判で粛々と当社の正当性を明らかにする所存です。

なお、現時点ではその影響額を合理的に見積もることが困難なため、財務諸表には反映しておりません。 ※３　契約負債

契約負債については、流動負債の「前受金」に計上しております。契約負債の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報 (１)契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。 

(損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2023年８月１日 　至  2024年７月31日)		当事業年度 (自  2024年８月１日 　至  2025年７月31日)
広告宣伝費	838,146	千円	179,315	千円
給料及び手当	162,395	千円	161,596	千円
支払手数料	166,343	千円	142,779	千円
減価償却費	300	千円	736	千円
貸倒引当金繰入額	4,628	千円	△1,498	千円
賞与引当金繰入額	2,629	千円	－	千円
おおよその割合
販売費	62	％	30	％
一般管理費	38	％	70	％

前事業年度(自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2024年８月１日　至　2025年７月31日)

ファミリーデータプラットフォーム事業に属しております、宅配水事業譲渡に伴う関連損失を移転損失として計上し、移転損益と相殺した金額を計上しております。 ※４ 決算訂正関連費用

前事業年度(自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)

過年度における誤謬の訂正に係る費用（過年度決算訂正に係る監査費用等）であります。

当事業年度(自　2024年８月１日　至　2025年７月31日)

該当事項はありません。 

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2023年８月１日  至  2024年７月31日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式（株）	6,341,400	39,500	－	6,380,900

(変動事由の概要）

普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の権利行使による増加　24,000株

譲渡制限付株式としての新株発行による増加　15,500株

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式（株）	100,500	4,700	－	105,200

(変動事由の概要）

自己株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

譲渡制限付株式報酬制度対象者の退職に伴う取得　4,700株 #### ３．新株予約権等に関する事項

新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株）				当事業 年度末残高 (千円)
当事業年度期首	当事業年度 増加	当事業年度 減少	当事業年度末
2019年ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	―	―	―	―	―
2020年ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	―	―	―	―	―
2023年ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	―	―	―	―	53
合計		―	―	―	―	53

該当事項はありません。 

当事業年度(自  2024年８月１日  至  2025年７月31日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式（株）	6,380,900	316,000	－	6,696,900

(変動事由の概要）

普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

第三者割当増資による増加　300,000株

譲渡制限付株式としての新株発行による増加　16,000株

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式（株）	105,200	5,515	100,000	10,715

(変動事由の概要）

自己株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

譲渡制限付株式報酬制度対象者の退職に伴う取得　5,500株

単元未満株の買取りによる増加　15株

自己株式の減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

第三者割当増資に伴う自己株式の処分による減少　100,000株

#### ３．新株予約権等に関する事項

新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株）				当事業 年度末残高 (千円)
当事業年度期首	当事業年度 増加	当事業年度 減少	当事業年度末
2019年ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	―	―	―	―	―
2020年ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	―	―	―	―	―
2023年ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	―	―	―	―	41
合計		―	―	―	―	41

該当事項はありません。 

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2023年８月１日 至  2024年７月31日)		当事業年度 (自  2024年８月１日 至  2025年７月31日)
現金及び預金	483,476	千円	596,082	千円
現金及び現金同等物	483,476	千円	596,082	千円

前事業年度(自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2024年８月１日　至　2025年７月31日)

宅配水事業の譲渡に伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲渡価額と事業譲渡による収入(純額)は次のとおりであります。

事業譲渡益	160,000千円
事業の譲渡価額	160,000千円
事業譲渡関連に係る支出額	△15,056 〃
現金及び現金同等物	― 〃
差引：事業譲渡による収入	144,943千円

１．金融商品の状況に関する事項

(１)金融商品に対する取組方針

当社では、資金計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。また、資金運用に関しては安全性の高い預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(２)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

差入保証金は、主に事務所等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等はそのほとんどが１年以内に決済又は納付期限が到来するものであります。これらは支払期日に支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。

長期借入金は、主に事業拡大に向けた投資及び運転資金の確保を目的としたものであり、返済日は決算日後３年であります。また、固定金利とすることにより、金利変動リスクを回避しております。

(３)金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は与信管理規程に従い、担当部署が取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに回収遅延債権については個別に把握及び対応を行う体制としております。

差入保証金は担当部署が定期的に差入先の信用状況の把握に努めております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は財務担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(４)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2024年７月31日)

	貸借対照表計上額 （千円）	時　　　価 （千円）	差　　　額 （千円）
差入保証金	18,581	18,529	△51
資　　産　　計	18,581	18,529	△51
長期借入金(*)	300,000	298,138	△1,861
負　　債　　計	300,000	298,138	△1,861

(*）１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

当事業年度(2025年７月31日)

	貸借対照表計上額 （千円）	時　　　価 （千円）	差　　　額 （千円）
差入保証金	16,956	16,843	△112
資　　産　　計	16,956	16,843	△112
長期借入金(*)	200,000	198,378	△1,621
負　　債　　計	200,000	198,378	△1,621

(*）１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

（注）１．「現金及び預金」、「売掛金」、「未払消費税等」、「買掛金」、「未払金」及び「未払費用」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（注）２．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（2024年７月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	483,476	―	―	―
売掛金	282,370	―	―	―
差入保証金	―	18,581	―	―
合計	765,847	18,581	―	―

当事業年度（2025年７月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	596,082	―	―	―
売掛金	112,332	―	―	―
差入保証金	―	16,956	―	―
合計	708,415	16,956	―	―

（注）３．社債、長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額

前事業年度（2024年７月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
長期借入金	100,000	100,000	100,000	―	―	―
合計	100,000	100,000	100,000	―	―	―

当事業年度（2025年７月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
長期借入金	100,000	100,000	―	―	―	―
合計	100,000	100,000	―	―	―	―

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価は、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(１)時価をもって貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

該当事項はありません。

(２)時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

前事業年度（2024年７月31日）

（単位：千円）

区　分	時　　価
レベル１	レベル２	レベル３	合計
差入保証金	―	18,529	―	18,529
資産計	―	18,529	―	18,529
長期借入金	―	298,138	―	298,138
負債計	―	298,138	―	298,138

当事業年度（2025年７月31日）

（単位：千円）

区　分	時　　価
レベル１	レベル２	レベル３	合計
差入保証金	―	16,843	―	16,843
資産計	―	16,843	―	16,843
長期借入金	―	198,378	―	198,378
負債計	―	198,378	―	198,378

(注) 時価の算定に用いた評価技法及びインプット

差入保証金

差入保証金の時価は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額を当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプション及び譲渡制限付株式にかかる費用計上額及び科目名

	前事業年度	当事業年度
販売費及び一般管理費の 株式報酬費用	6,558千円	4,474千円

２．財貨取得取引における当初の資産計上額及び科目名

	前事業年度	当事業年度
現金及び預金	―	―

３．権利不行使による失効により利益として計上した金額

	前事業年度	当事業年度
新株予約権戻入益	６千円	11千円

４．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１） ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権
決議年月日	2019年３月19日	2020年５月19日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　２ 当社監査役　３ 当社従業員　24	当社従業員　16
株式の種類及び付与数(株)（注）	普通株式 281,100株	普通株式 67,500株
付与日	2019年４月１日	2020年６月１日
権利確定条件	「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　①ストック・オプション制度の内容」に記載の通りであります。
対象勤務期間	該当事項はありません。	該当事項はありません。
権利行使期間	2021年４月２日～2029年３月１日	2022年６月１日～2030年４月30日

	第３回新株予約権
決議年月日	2023年３月22日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　４ 当社従業員　19
株式の種類及び付与数(株)(注)	普通株式 269,000株
付与日	2023年４月６日
権利確定条件	「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況　①ストック・オプション制度の内容」に記載の通りであります。
対象勤務期間	該当事項はありません。
権利行使期間	2025年４月６日～2033年４月５日

(注) 株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2025年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

	第１回新株予約権	第２回新株予約権
決議年月日	2019年３月19日	2020年５月19日
権利確定前(株)
前事業年度末	―	―
付与	―	―
失効	―	―
権利確定	―	―
未確定残	―	―
権利確定後(株)
前事業年度末	17,000	24,500
権利確定	―	―
権利行使	―	―
失効	1,000	1,500
未行使残	16,000	23,000

	第３回新株予約権
決議年月日	2023年３月22日
権利確定前(株)
前事業年度末	231,000
付与	―
失効	45,000
権利確定	186,000
未確定残	―
権利確定後(株)
前事業年度末	―
権利確定	186,000
権利行使	―
失効	7,000
未行使残	179,000

②  単価情報

	第１回新株予約権	第２回新株予約権
決議年月日	2019年３月19日	2020年５月19日
権利行使価格(円)	300	573（注）
行使時平均株価(円)	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―

	第３回新株予約権
決議年月日	2023年３月22日
権利行使価格(円)	799（注）
行使時平均株価(円)	―
付与日における公正な評価単価(円)	23

（注）第２回及び第３回の権利行使価格につきましては、2025年７月１日付で権利行使価額を下回る価額を払込金額とした第三者割当増資及び自己株式処分を実施したことに伴い、以下のとおり権利行使価額を調整しております。

・第２回　575円→573円

・第３回　780円→799円

５．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

（１）第１回及び第２回新株予約権はストック・オプション付与日時点においては、当社株式は未公開株式である

ため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価とし

ております。なお、本源的価値を算出する基礎となった自社の株式の評価方法は、DCF方式等により算出して

おります。 

（２）第３回新株予約権についての公正な評価単価の見積り方法は以下のとおりであります。

①使用した評価技法　二項モデル

②主な基礎数値及び見積方法

	第３回新株予約権
算定時点株価	752円
権利行使価額(注)５	799円
ボラティリティ(注)１	58.8%
予定配当額(注)２	0.0円
無リスク利子率(注)３	0.3%
分割数(注)４	250

(注)１．当社普通株式のヒストリカルボラティリティを参考に決定しております。

２．直近までの配当実績等を勘案し決定しております。

３．権利行使期間と対応する日本国債利回りを参考に決定しております。

４．十分に計算結果が収束するよう二項モデルの分割数を設定しております。

５．上記（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況②単価状況の脚注と同様であります。

６．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

７．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当事業年度末における本源的価値の合計額	2,992 千円
当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	― 千円

８．譲渡制限付株式報酬の内容、規模及びその変動状況

（１）譲渡制限付株式報酬の内容

	2021年11月発行 譲渡制限付株式報酬	2022年11月発行 譲渡制限付株式報酬	2023年11月発行 譲渡制限付株式報酬	2024年11月発行 譲渡制限付株式報酬
付与対象者の区分 及び人数	取締役　２名 従業員　６名	取締役　３名 従業員　５名	取締役　２名 従業員　10名	取締役　２名 従業員　11名
譲渡制限株式の数	普通株式　5,900株	普通株式　18,100株	普通株式　15,500株	普通株式　16,000株
付与日	2021年11月26日	2022年11月26日	2023年11月30日	2024年11月22日
譲渡制限期間	2021年11月26日～ 2024年11月26日	2022年11月26日～ 2025年11月25日	2023年11月30日～ 2026年11月29日	2024年11月22日～ 2027年11月21日
解除条件	（注）	（注）	（注）	（注）

（注）本譲渡制限期間中、継続して、取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。

（２）譲渡制限付株式報酬の規模及びその変動状況

①　株式数

	2021年11月発行 譲渡制限付株式報酬	2022年11月発行 譲渡制限付株式報酬	2023年11月発行 譲渡制限付株式報酬	2024年11月発行 譲渡制限付株式報酬
譲渡制限解除前
前事業年度末	4,200株	14,600株	15,500株	―
付与	―	―	―	16,000株
没収	―	―	3,000株	2,500株
譲渡制限解除	4,200株	―	―	―
当事業年度末	―	14,600株	12,500株	13,500株

②　単価情報

		2021年11月発行 譲渡制限付株式報酬	2022年11月発行 譲渡制限付株式報酬	2023年11月発行 譲渡制限付株式報酬	2024年11月発行 譲渡制限付株式報酬
付与日における 公正な評価単価(円)		1,420	756	580	534

（３）公正な評価単価の見積方法

恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値としております。

（４）権利確定株式数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しています。

###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2024年７月31日)		当事業年度 (2025年７月31日)
繰延税金資産
減価償却超過額	4,551千円		3,016千円
資産除去債務	1,800 〃		1,370〃
繰越欠損金	182,670 〃		216,497〃
減損損失	3,232 〃		10〃
株式報酬費用	6,971 〃		6,203〃
貸倒引当金	2,522 〃		2,053〃
貸倒損失	5,766 〃		1,014〃
契約解除損	30 〃		―〃
その他	729 〃		1,312〃
繰延税金資産小計	208,275千円		231,479千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△169,181 〃		△216,497〃
将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額	△23,532 〃		△14,982〃
評価性引当額小計	△192,714 〃		△231,479〃
繰延税金資産合計	15,561千円		― 千円

（注）１．評価性引当額が38,765千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価 性引当額の増加によるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2024年７月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金（※）	―	―	―	―	―	182,670	182,670
評価性引当額	―	―	―	―	―	△169,181	△169,181
繰延税金資産	―	―	―	―	―	13,488	13,488

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度（2025年７月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金	―	―	―	―	―	216,497	216,497
評価性引当額	―	―	―	―	―	△216,497	△216,497
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2024年７月31日)		当事業年度 (2025年７月31日)
法定実効税率	34.59％		―
(調整)			―
住民税均等割	0.53％		―
評価性引当額の増減	△47.73％		―
その他	△2.44％		―
税効果会計適用後の法人税等の負担率	△15.05％		―

（注）当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年８月１日以後開始する事業年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

これに伴い、2026年８月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を34.59％から35.43％に変更し計算しております。

この税率変更による当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。 ###### (企業結合等関係)

１．事業分離の概要

（１）分離先企業の名称

株式会社ウェルディッシュ

（２）分離した事業の内容

当社の家族サポート事業の生活必需品関連領域の宅配水事業

（３）事業分離を行った主な理由

当社は、テレマーケティングを活用し子育て家庭のニーズが高い生活商材（ウォーターサーバー、金融・住宅等）を提案してまいりました。

一方で、事業領域の拡大に伴い、コールセンター運営、取次店の関係強化、顧客管理、債権回収等、多岐にわたる管理体制の整備が必要となり、経営資源の最適な分配と効率的な事業運営体制の構築が課題となっておりました。また、中期経営計画にてお示ししたとおり、さらなる企業価値の向上を目的として、高い成長率が見込める金融領域に経営資源を集中し、現在は生命保険業界においてアライアンス強化を推進しております。

こうした中、宅配水事業の持続的な成長に向けて、譲渡も含めた最適な協業先を模索しておりました。

このたび、飲料・健康食品・化粧品等の開発・販売で豊富な実績を持ち、特に法人顧客基盤を有する事業譲渡先との協議が整い、同社への事業譲渡を決定いたしました。

（４）事業分離日

2025年３月31日

（５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡

２．実施した会計処理の概要

（１）移転損益の金額

事業譲渡関連損失	10,221	千円

（２）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

本事業譲渡において、譲渡対象の資産は営業権であり、債権債務等の譲渡はありません。

（３）会計処理

移転した宅配水事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財の時価については、移転損益として認識しております。

また、宅配水事業の譲渡に伴う関連損失を移転損失として計上し、移転損益と相殺した金額を損益計算書に記載しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

ファミリーデータプラットフォーム事業

４．当事業年度の損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

移転損益の金額

売上高	408,657	千円
営業利益	13,410	千円

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から５年と見積もり、割引率は０％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

	前事業年度 (自  2023年８月１日 至  2024年７月31日)	当事業年度 (自  2024年８月１日 至  2025年７月31日)
期首残高	5,203千円	5,203千円
有形固定資産の取得に伴う増加額	―〃	―〃
資産除去債務の履行による減少額	―〃	△1,334〃
期末残高	5,203千円	3,868千円

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

(単位：千円)

	前事業年度 (自  2023年８月１日  　至  2024年７月31日）	当事業年度 (自  2024年８月１日  　至  2025年７月31日）
顧客との契約から生じるフロー型収益 （ライフイベントマーケティング、その他の収益）	1,286,824	528,423
顧客との契約から生じるストック型収益 （家族サポート、家族パートナーシップの収益）	907,142	741,728
外部顧客への売上高	2,193,966	1,270,151

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）５．収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(１)契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

	前事業年度 (自  2023年８月１日    至  2024年７月31日）	当事業年度 (自 2024年８月１日    至 2025年７月31日）
顧客との契約から生じた債権（期首残高）
売掛金	257,876	282,370
顧客との契約から生じた債権（期末残高）
売掛金	282,370	112,332
契約負債（期首残高）
前受金	46,345	13,750
契約負債（期末残高）
前受金	13,750	7,150

契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。前事業年度に認識された収益のうち期首残高の契約負債に含まれていた金額は、6,600千円であります。

また、当事業年度に認識された収益のうち期首残高の契約負債に含まれていた金額は、6,600千円であります。

(２)残存履行義務に配分した取引価格

当社では、当初の予想契約期間が1年を超える重要な取引はないため、残存履行義務に係る開示を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社の事業セグメントは、ファミリーデータプラットフォーム事業のみの単一セグメントであるためセグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社SARUCREW	798,845	ファミリーデータプラットフォーム事業
プレミアムウォーター株式会社	230,459	ファミリーデータプラットフォーム事業

当事業年度(自　2024年８月１日　至　2025年７月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前事業年度 (自  2023年８月１日 至  2024年７月31日)		当事業年度 (自  2024年８月１日 至  2025年７月31日)
１株当たり純資産額	56.18	円	71.85	円
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	18.33	円	△11.07	円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	18.31	円	―

（注）１．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 (自  2023年８月１日 至  2024年７月31日)	当事業年度 (自  2024年８月１日 至  2025年７月31日)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）
当期純利益又は当期純損失（△）（千円）	114,890	△69,919
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る当期純利益又は当期純損失（△）（千円）	114,890	△69,919
普通株式の期中平均株式数(株)	6,266,477	6,315,274
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）	―	―
普通株式増加数　（株）	8,493	―
（うち新株予約権）（株）	8,493	（―）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	第３回有償ストック・オプション 新株予約権の数　2,310個 普通株式数　231,000個	―

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 (2024年７月31日)	当事業年度 (2025年７月31日)
純資産の部の合計額(千円)	352,650	480,455
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	53	41
（うち新株予約権(千円)）	(53)	(41)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	352,597	480,413
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	6,275,700	6,686,185

該当事項はありません。 

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⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価 償却累計額 又は 償却累計額 (千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末 残高 (千円)
有形固定資産
建物	4,375	9,798	2,094	12,079	12,079	―	―
工具、器具及び備品	3,164	7,014	1,726	8,452	6,763	136	1,689
有形固定資産計	7,539	16,813	3,821	20,532	18,842	136	1,689
無形固定資産
ソフトウエア	6,408	4,206	270	10,345	8,245	600	2,100
無形固定資産計	6,408	4,206	270	10,345	8,245	600	2,100
長期前払費用	72,448	68,622	137,017	4,053	―	―	4,053

（注）１．当期末減価償却累計額又は償却累計額は、減損損失累計額が含まれております。

２．当期増加額のうち主なものは、次の通りであります。

工具、器具及び備品	打ち合わせ用ブース	1,053千円
工具、器具及び備品	業務用ノートパソコン	772千円

３．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

建物	サテライトオフィス撤退に伴う除却	2,094千円
工具、器具及び備品	業務用ノートパソコン等の除却	1,726千円

４．長期前払費用については、償却対象資産ではなく、費用の期間配分によるものであるため、減価償却累計額等の記載を省略しています。 ###### 【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
１年以内返済予定の長期借入金	100,000	100,000	0.55	―
長期借入金（１年以内返済予定のものを除く）	200,000	100,000	0.55	2027年６月30日
合計	300,000	200,000	―	―

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	100,000	―	―	―

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 （目的使用） (千円)	当期減少額 （その他） (千円)	当期末残高 （千円）
貸倒引当金	7,293	5,795	―	7,293	5,795

(注)貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、洗替による戻入であります。 

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

区分	金額(千円)
預金
普通預金	596,082
合計	596,082

②  売掛金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
株式会社SARUCREW	34,999
株式会社デジタルガレージ	13,894
メットライフ生命保険株式会社	5,574
アクサ生命保険株式会社	4,076
株式会社オープンハウス	3,468
その他	50,318
合計	112,332

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高(千円)

(Ａ)

当期発生高(千円)

(Ｂ)

当期回収高(千円)

(Ｃ)

当期末残高(千円)

(Ｄ)

回収率(％)

(Ｃ)	×100
(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)

(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
365

282,370

1,669,565

1,839,603

112,332

94.2

43

③  商品

区分	金額(千円)
株式会社Gakken	0
合計	0

④ 原材料及び貯蔵品

区分	金額(千円)
貯蔵品
応募者プレゼント用グッズ	16,096
合計	16,096

⑤  前払費用

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
株式会社スタイリングライフ・ホールディングス	5,111
株式報酬費用	4,819
その他	7,256
合計	17,188

⑥  買掛金

相手先	金額(千円)
ブロードマインド株式会社	4,118
レバテック株式会社	2,970
船井総研ロジ株式会社	1,675
ギークス株式会社	1,144
その他	3,136
合計	13,044

⑦  未払金

相手先	金額(千円)
株式会社ウェルディッシュ	8,863
日比谷中田法律事務所	4,389
American Express International, Inc	4,142
株式会社LayerX	3,523
その他	16,433
合計	37,352

⑧  未払消費税等

区分	金額(千円)
芝税務署	6,195
合計	6,195

①当事業年度における半期情報等

（累計期間）

第１四半期

中間会計期間

第３四半期

当事業年度

売上高（千円）

445,265

778,494

1,075,235

1,270,151

税引前中間(四半期)(当期)純損失（△）	（千円）

△31,814

△69,770

△73,256

△54,046

中間(四半期) (当期)純損失（△）	（千円）

△31,952

△70,041

△73,674

△69,919

１株当たり中間(四半期)(当期)純損失（△）	（円）

△5.09

△11.15

△11.72

△11.07

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円）	△5.09	△6.06	△0.58	0.59

(注)第１四半期累計期間及び第３四半期累計期間に係る財務諸表に対するレビュー：有

②決算日後の状況

該当事項はありません。

③訴訟

「第５経理の状況　１財務諸表等（１）財務諸表　注記事項　貸借対照表関係　２偶発債務」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年８月１日から翌年７月31日まで
定時株主総会	毎事業年度終了後３ヶ月以内
基準日	毎年７月31日
剰余金の配当の基準日	毎年１月31日 毎年７月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱UFJ信託銀行株式会社
取次所
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://corp.karadanote.jp
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)  当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。 

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(１) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第16期(自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)　2024年10月28日関東財務局長に提出

(２) 内部統制報告書及びその添付書類

2024年10月28日関東財務局長に提出

(３) 半期報告書及び確認書

第17期中(自　2024年８月１日　至　2025年１月31日)　2025年３月17日関東財務局長に提出

(４) 臨時報告書

2024年10月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2025年２月20日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号（重要な事業の譲渡又は譲受けの決定）に基づく臨時報告書であります。

2025年４月24日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。

2025年５月29日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。

2025年９月12日関東財務局長に提出

金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動に関し、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（会計監査人の異動）に基づく臨時報告書であります。

(５) 有価証券届出書

2025年５月29日関東財務局長に提出

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。