KAP AG — Audit Report / Information 2011

Sep 3, 2012

Publication

KAP-Beteiligungs-Aktiengesellschaft

Fulda

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011

Aufsicht und Rat

SEHR GEEHRTE AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE,

im abgelaufenen Geschäftsjahr hatte sich der Aufsichtsrat mit der sehr unterschiedlichen Geschäftsentwicklung unserer Beteiligungsunternehmen in den drei Segmenten auseinanderzusetzen. Dabei zeigten die umfangreichen Investitionen gerade im Segment engineered products ihre positive Wirkung. Leider konnte das Segment automotive components unsere Erwartungen noch nicht erfüllen. Alle vom Vorstand geplanten und durchgeführten Maßnahmen haben wir ausführlich diskutiert und einstimmig mitgetragen. Auch über den Fortgang der Liquidation unserer Tochter STÖHR & Co. Aktiengesellschaft i. L. wurden wir laufend unterrichtet. So berichtete der Vorstand dem Aufsichtsrat umfassend über die Ergebnisse der Verkaufsgespräche für die letzte noch verbliebene operative Einheit – die Lohnfärberei in Mönchengladbach –, die in einen MBO mündeten. Auch den Verkauf der inzwischen stillgelegten portugiesischen STÖHR-Einheit an die MEP-OLBO haben wir begleitet. Außerdem informierte uns der Vorstand immer wieder am Rande über die Kursentwicklung unseres umfangreichen Wert­papierdepots.

Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstands der KAP Beteiligungs-AG im Berichts­zeitraum sorgfältig und regelmäßig im Sinne guter Corporate Governance überwacht. Dabei prüften wir vor allem die Rechtmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Ordnungsgemäßheit der Geschäftsführung.

Außerdem begleiteten wir die strategische Weiterentwicklung des Konzerns sowie wesentliche Einzelmaßnahmen. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat sowohl in den Aufsichtsratssitzungen als auch durch schriftliche und mündliche Berichte über die Geschäftspolitik und alle relevanten Aspekte der Unternehmensplanung. Dabei wurden neben der Finanz-, Investitions- und Personal­planung der Gang der Geschäfte, die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft und des Konzerns (einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements), die Finanzlage und die Rentabilität des Konzerns besprochen. Bei allen für den Konzern wichtigen Entscheidungen hat der Vorstand den Aufsichtsrat rechtzeitig eingebunden. Zustimmungspflichtigen Geschäften haben wir nach eingehender Beratung und Prüfung der uns vom Vorstand übergebenen Unterlagen zugestimmt. Erschien es uns für die effektive Überwachung erforderlich oder zweckmäßig, haben wir weitere interne Unter­lagen der Gesellschaft angefordert und Einsicht genommen. Aktuelle Einzelthemen und Entscheidungen wurden darüber hinaus in regelmäßigen Gesprächen zwischen dem Vorstand und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats erörtert. Der Aufsichtsratsvorsitzende war in regelmäßigem Kontakt mit seinen Aufsichtsratskollegen und informierte sie umfassend.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2011 fanden insgesamt fünf Aufsichtsratssitzungen statt. Alle Mitglieder waren an mehr als der Hälfte der Sitzungen vertreten. Im Einzelnen wurden folgende wesentliche Sachverhalte behandelt:

In der ersten Sitzung am 10. Februar 2011 hat uns der Vorstand die vorläufigen Zahlen des abgelaufenen Geschäftsjahres 2010 präsentiert und die allgemeine Geschäftsentwicklung der Gesellschaft erläutert. Anschließend wurden wir über den Start ins Berichtsjahr unterrichtet, und es wurde uns ein strategischer Ausblick auf die Tochtergesellschaften Caplast und MEP-OLBO gewährt. Darüber hinaus haben wir über den Stand der Entwicklung des Immobilienprojekts Schäfflerbachstraße in Augsburg diskutiert. Der Vorstand hat anschließend mit uns über die zur Veröffentlichung anstehende Pressemeldung gesprochen, in der er einen ersten Ausblick auf das laufende Geschäftsjahr geben wollte. Zum Schluss wurden noch allgemeine Vorstandsangelegenheiten behandelt und beschlossen.

Am 26. April 2011 kamen wir zu unserer zweiten Sitzung des Geschäftsjahres zusammen und haben den Konzernjahresabschluss und Jahresabschluss 2010 im Beisein des in der Hauptversammlung vom 27. August 2010 gewählten Abschlussprüfers, der PKF Deutschland GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Oldenburg, ausführlich beraten und anschließend gemäß § 171 AktG gebilligt beziehungsweise festgestellt. Außerdem haben wir den Corporate-Governance-Bericht und den Bericht über das Risikomanagement-System zur Kenntnis genommen. Darüber hinaus präsentierte der Vorstand die Geschäftszahlen für das erste Quartal 2011 und den Entwurf für die Zwischenmitteilung per 31. März 2011. Schließlich haben wir dem Vorschlag zugestimmt, auf der anstehenden Hauptversammlung über des Geschäftsjahr 2010 einen Beschluss über den Erwerb eigener Aktien fassen zu lassen. Dabei handelt es sich um einen Ermächtigungsbeschluss, der innerhalb der nächsten fünf Jahre ausgeübt werden kann. Weiterhin diskutierten wir einen möglichen Verkauf unserer Anteile an der KAP Textile Holdings, Südafrika, ohne einen Beschluss zu fassen.

Am Ende hat uns der Vorstand über die positive Entwicklung des Wertpapierportfolios in den ersten 15 Wochen des Jahres informiert.

Aufgrund der Eilbedürftigkeit wurden die Beschlussvorschläge für die Hauptversammlung über das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2010 und der Bericht des Aufsichtsrats im Umlaufverfahren verabschiedet.

Auf der Sitzung am 26. August 2011 haben wir ausführlich über die Geschäftsentwicklung des ersten Halbjahres 2011 diskutiert, die uns der Vorstand zuvor vorgestellt hatte, um anschließend noch den Ausblick auf das zweite Halbjahr 2011 zu würdigen. Ein weiterer Themenschwerpunkt war der Ankauf der restlichen 5 % Anteile der DAUN Cie. AG an der MEHLER AG. Uns lag hierzu die im Auftrag des Vorstands von der PKF Fasselt Schlage, Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Frankfurt, erstellte Fairness-Opinion vor. Um einem Interessenkonflikt zuvorzukommen, verließ der Vertreter der DAUN Cie. AG im Aufsichtsgremium – Herr Claas E. Daun – vorübergehend die Sitzung. Der Vorstand und die übrigen AR-Vertreter diskutierten die Parameter der Fairness-Opinion und verabschiedeten ein sich daran orientierendes Kaufpreisangebot. Am Ende wurden wir erneut kurz über den Stand der Entwicklung des Immobilienprojekts Schäfflerbachstraße und der Liquidation der STÖHR & Co. Aktiengesellschaft i. L. informiert. Von besonderem Interesse war hierbei der vollzogene Verkauf der Produktion am Standort Mönchengladbach im Rahmen eines MBOs. Im Berichtsjahr sind keine weiteren Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder aufgetreten.

Die letzte ordentliche Aufsichtsratssitzung des abgelaufenen Geschäftsjahres am 14. Dezember 2011 hatte unter anderem die aktuelle Situation der GM Tec Gruppe zum Thema, die das Berichtsjahr erneut mit einer unbefriedigenden Geschäftsentwicklung abschließen wird. Nach kritischer Diskussion wurde der Vorstand beauftragt, geeignete Maßnahmen einzuleiten, um diese nicht zufriedenstellende Situation zu beheben. Darüber hinaus hat uns der Vorstand die ersten Hochrechnungen für das gesamte Geschäftsjahr 2011 und die laufende Konzerngeschäftsentwicklung präsentiert.

Nach eingehender Diskussion wurden die Planung und der Finanzkalender für 2012/2013 sowie die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex verabschiedet.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat bekennt sich nachdrücklich zur Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodexes und damit zu einer verantwortungsbewussten, auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichteten Unternehmensführung und -kontrolle.

Die Umsetzung der Vorschriften des Deutschen Corporate Governance Kodexes haben wir in den Sitzungen des Aufsichtsrats erörtert.

Wir überzeugten uns davon, dass das Unternehmen im abgelaufenen Geschäftsjahr die Empfehlungen des Corporate-Governance-Kodexes gemäß der Entsprechenserklärung vom Dezember 2011 erfüllt hat.

Eine zusammenfassende Darstellung der Corporate Governance der KAP Beteiligungs-AG ist im Corporate-Governance-Kapitel in diesem Geschäftsbericht beziehungsweise – wie die Entsprechenserklärung vom Dezember 2011 – auf der Homepage im Internet veröffentlicht.

Jahresabschluss

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss mit Lagebericht für das Jahr 2011 sowie der Konzernabschluss mit Erläuterungen (Notes) und der Konzernlagebericht für das Jahr 2011 sind unter Einbeziehung der Buchführung von dem in der Hauptversammlung vom 26. August 2011 gewählten Abschlussprüfer, der PKF Deutschland GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Oldenburg, geprüft worden. Der Abschlussprüfer hat keine Einwendungen erhoben und den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt.

Für das Geschäftsjahr 2011 sind dem Aufsichtsrat gemäß § 170 AktG der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der Lagebericht und der Konzernlagebericht, die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands zur Prüfung vorgelegt worden. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss in der Sitzung vom 25. April 2012 zusammen mit dem Vorstand in Anwesenheit des Abschlussprüfers beraten und eingehend erörtert. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen. Er hat den Jahresabschluss 2011 gebilligt, der somit gemäß § 172 AktG festgestellt ist.

Mit dem Vorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns erklärt sich der Aufsichtsrat einverstanden.

Abhängigkeitsbericht

Der Vorstand hat für das abgelaufene Geschäftsjahr 2011 innerhalb der ersten drei Monaten des darauffolgenden Geschäftsjahres einen Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeits­bericht) gemäß § 312 AktG aufgestellt und ihn nach seiner Aufstellung unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorgelegt. Der Abschlussprüfer PKF Deutschland GmbH, Wirtschaftsprüfungs­gesellschaft, Oldenburg, hat den Abhängigkeitsbericht geprüft und folgenden uneingeschränkten Vermerk erteilt:

„Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1.	die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2.	bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

Der Abhängigkeitsbericht wurde daraufhin dem Aufsichtsrat zusammen mit dem Prüfungsbericht des Abschluss­prüfers unverzüglich zugeleitet und in der Sitzung des Aufsichtsrats vom 25. April 2012 eingehend erörtert und insbesondere auf Vollständigkeit und Richtigkeit überprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung sind vom Aufsichtsrat gegen die im Abhängigkeitsbericht enthaltene Schlusserklärung des Vorstands keine Einwendungen zu erheben. An den Verhandlungen des Aufsichtsrats über den Abhängigkeitsbericht nahm der Abschlussprüfer teil und berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Die eigene Überprüfung durch den Aufsichtsrat führte zu keinerlei Beanstandungen. Der Aufsichtsrat schließt sich deshalb dem Ergebnis des Abschlussprüfers an.

Personalia

Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand für seinen Einsatz und seine Leistungen im Geschäftsjahr 2011 Dank und Anerkennung aus. Der Dank gilt auch den Geschäftsführungen der Tochter- und Beteiligungsgesellschaften sowie insbesondere allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern im KAP-Konzern für ihre Leistungen im abgelaufenen Geschäftsjahr.

Fulda, April 2012

Mit freundlichen Grüßen

Claas E. Daun, Aufsichtsratsvorsitzender

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG 2012

Vorstand und Aufsichtsrat der KAP Beteiligungs-AG erklären gemäß § 161 Aktiengesetz:

I. Die KAP Beteiligungs-AG entspricht sämtlichen Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Kodexfassung vom 26. Mai 2010, veröffentlicht im Bundesanzeiger vom 2. Juli 2010, künftig mit folgenden Ausnahmen:

1.	Der Gesamtvorstand Kodex Ziff. 4.2.1 Satz 1 „Der Vorstand soll aus mehreren Personen bestehen und seinen Vorsitzenden oder Sprecher haben." – Der Vorstand besteht aus einer Person. Die Abweichung von der vorstehenden Empfehlung besteht im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Erklärung, ist jedoch nur vorübergehender Natur.
2.	Offenlegung der Vorstandsvergütung Kodex Ziff. 4.2.5 Absatz 1 „Die Offenlegung soll in einem Vergütungsbericht erfolgen, der als Teil des Corporate Governance Berichts auch das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in allgemein verständlicher Form erläutert.“ - Die Offenlegung erfolgt nicht in einem als Teil des Corporate Governance Berichts veröffentlichten Vergütungsberichts. Die individualisierte Vergütung jedes Vorstandsmitglieds wird nach den gesetzlichen Vorschriften als Teil des Konzernlageberichts dargestellt. Eine Offenlegung der Gesamtvergütung in einem gesonderten Vergütungsbericht halten wir daher für nicht erforderlich.
3.	Nebenleistungen im Vergütungsbericht Kodex Ziff. 4.2.5 Absatz 2 „Der Vergütungsbericht soll auch Angaben zur Art der von der Gesellschaft erbrachten Nebenleistungen enthalten.“ – Die Gesellschaft erbringt keine Nebenleistungen.
4.	Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat Kodex Ziff. 5.3.1 „Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden.“ – Es sind keine Ausschüsse im Aufsichtsrat gebildet. Der dreiköpfige Aufsichtsrat erübrigt die Bildung von Ausschüssen, da Entscheidungen schnell getroffen werden können.
5.	Zusammensetzung des Aufsichtsrats Kodex Ziff. 5.4.1 Absatz 2 "Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung u. a. Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen (…) und der Stand der Umsetzung soll im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden." – Der Aufsichtsrat von KAP Beteiligungs-AG wird keine konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats im Hinblick auf die angemessene Beteiligung von Frauen benennen und darüber auch nicht im Corporate Governance Bericht berichten. Bei der Besetzung von Positionen im Aufsichtsrat der KAP Beteiligungs-AG kommt es für den Aufsichtsrat, den aktienrechtlichen Anforderungen entsprechend, darauf an, dass die Kandidatin oder der Kandidat die für die Arbeit des Organs erforderlichen Fähigkeiten, Kenntnisse und Erfahrungen mitbringt. Aufgrund der geringen Zahl der Aufsichtsratsmitglieder ist die KAP Beteiligungs-AG der Auffassung, dass bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrates auch weiterhin unabhängig vom Geschlecht vordergründig die fachliche Eignung maßgebliche Berücksichtigung finden soll. Die Festlegung einer absoluten Zahl weiblicher Aufsichtsratsmitglieder wird daher in der bei der KAP Beteiligungs-AG nicht erfolgen.
6.	Erfolgsorientierte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Kodex Ziff. 5.4.6 Absatz 2 Satz 1 „Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten.“ – Der Aufsichtsrat erhält keine erfolgsorientierte Vergütung. Die Satzung der Gesellschaft sieht in § 13 Absatz 1 ausschließlich eine Festvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats vor. Eine auch nur teilweise erfolgsorientierte Vergütungskomponente ist im Hinblick auf die Funktion des Aufsichtsrats als Kontroll- und Beratungsorgan des Vorstand nicht zielführend. Der Verzicht auf eine Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats steht auch im Einklang mit der internationalen Best Practice in diesem Bereich.
7.	Individualisierter Ausweis der Aufsichtsratsmitgliedervergütung Kodex Ziff. 5.4.6 Absatz 3 Satz 1 „Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll im Corporate Governance Bericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen werden.“ – Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird nicht im Corporate Governance Bericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen. Die individuellen Aufsichtsratsbezüge lassen sich der Satzung und den Angaben im Konzernlagebericht entnehmen.
8.	Offenlegungsfristen "fast close" Kodex Ziff. 7.1.2 Satz 3 „Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, öffentlich zugänglich sein.“ – Die Vorlage des Konzernabschlusses und der Zwischenberichte erfolgt nicht binnen 90 bzw. 45 Tagen. Die Vorlage des Konzernabschlusses und des Zwischenberichts erfolgt innerhalb der gesetzlichen Fristen, der Regeln der Frankfurter Wertpapierbörse oder gemäß den Regelungen des Wertpapierhandelsgesetzes, die wir für ausreichend erachten.

II. Die KAP Beteiligungs-AG entsprach sämtlichen Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Kodexfassung vom 26. Mai 2010, veröffentlicht im Bundesanzeiger vom 2. Juli 2010, mit folgenden Ausnahmen:

1.	Der Gesamtvorstand Kodex Ziff. 4.2.1 Satz 1 „Der Vorstand soll aus mehreren Personen bestehen und seinen Vorsitzenden oder Sprecher haben." – Der Vorstand besteht aus einer Person. Die Abweichung von der vorstehenden Empfehlung besteht im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Erklärung, ist jedoch nur vorübergehender Natur.
2.	Offenlegung der Vorstandsvergütung Kodex Ziff. 4.2.5 Absatz 1 „Die Offenlegung soll in einem Vergütungsbericht erfolgen, der als Teil des Corporate Governance Berichts auch das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in allgemein verständlicher Form erläutert.“ – Die Offenlegung erfolgt nicht in einem als Teil des Corporate Governance Berichts veröffentlichten Vergütungsberichts. Die individualisierte Vergütung jedes Vorstandsmitglieds wird nach den gesetzlichen Vorschriften als Teil des Konzernlageberichts dargestellt. Eine Offenlegung der Gesamtvergütung in einem gesonderten Vergütungsbericht halten wir daher für nicht erforderlich.
3.	Nebenleistungen im Vergütungsbericht Kodex Ziff. 4.2.5 Absatz 2 „Der Vergütungsbericht soll auch Angaben zur Art der von der Gesellschaft erbrachten Nebenleistungen enthalten.“ – Die Gesellschaft erbringt keine Nebenleistungen.
4.	Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat Kodex Ziff. 5.3.1 „Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden.“ - Es sind keine Ausschüsse im Aufsichtsrat gebildet. Der dreiköpfige Aufsichtsrat erübrigt die Bildung von Ausschüssen, da Entscheidungen schnell getroffen werden können.
5.	Erfolgsorientierte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Kodex Ziff. 5.4.6 Absatz 2 Satz 1 „Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten.“ – Der Aufsichtsrat erhält keine erfolgsorientierte Vergütung. Die Satzung der Gesellschaft sieht in § 13 Absatz 1 ausschließlich eine Festvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats vor. Eine auch nur teilweise erfolgsorientierte Vergütungskomponente ist im Hinblick auf die Funktion des Aufsichtsrats als Kontroll- und Beratungsorgan des Vorstand nicht zielführend. Der Verzicht auf eine Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats steht auch im Einklang mit der internationalen Best Practice in diesem Bereich.
6.	Individualisierter Ausweis der Aufsichtsratsmitgliedervergütung Kodex Ziff. 5.4.6 Absatz 3 Satz 1 „Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll im Corporate Governance Bericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen werden.“ – Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird nicht im Corporate Governance Bericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen. Die individuellen Aufsichtsratsbezüge lassen sich der Satzung und den Angaben im Konzernlagebericht entnehmen.
7.	Offenlegungsfristen "fast close" Kodex Ziff. 7.1.2 Satz 3 „Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, öffentlich zugänglich sein.“’ – Die Vorlage des Konzernabschlusses und der Zwischenberichte erfolgt nicht binnen 90 bzw. 45 Tagen. Die Vorlage des Konzernabschlusses und des Zwischenberichts erfolgt innerhalb der gesetzlichen Fristen, der Regeln der Frankfurter Wertpapierbörse oder gemäß den Regelungen des Wertpapierhandelsgesetzes, die wir für ausreichend erachten.

Fulda, Mai 2012

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat