KAON Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Feb 14, 2020

참고서류 3.4 가온미디어(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 02월 14일
위임권유기간시작일:	2020년 02월 19일
권 유 자:	성 명: 가온미디어 주식회사&cr주 소: 경기도 성남시 분당구 성남대로 884-3&cr (야탑동, 가온미디어빌딩)&cr전화번호: 031-724-8500
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
가온미디어&cr주식회사	보통주	299,171	2.02%	본인	자기주식

※ 주식 소유 비율은 발행주식총수 기준입니다.&cr※ 자기주식은 상법 제369조 제2항에 따라 의결권이 제한됩니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
임화섭	최대주주	보통주	2,173,283	14.70	최대주주	-
임동연	최대주주의 특별관계자	보통주	97,892	0.66	최대주주의 특별관계자	주1)
임수연	최대주주의 특별관계자	보통주	103,892	0.70	최대주주의 특별관계자	주1)
계		보통주	2,375,067	16.06	-	-

주1) 상기 최대주주의 특별관계자 소유주식수는 참고서류 제출일 현재 기준입니다. &cr※ 주식 소유 비율은 발행주식총수 기준입니다.&cr

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
임건우	-	-	직원	-
김민규	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위가온미디어㈜의 제19기 정기주주총회(2020년 03월 26일 예정)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2019년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.제19기 정기주주총회의 원할한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020년 02월 19일&cr (종료일) 2020년 03월 25일 제19기 정기주주총회 개시 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

&cr나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	http://evote.ksd.or.kr&cr(한국예탁결제원 전자투표시스템)
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

&cr 다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 03월 26일 09시 &cr (장소) - 경기도 성남시 분당구 양현로 164번지&cr 성남상공회의소 3층 대회의실&cr

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 임건우&cr (부서 및 직위) 경영지원본부 과장&cr (연락처) 031 -724-8798&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

가. 업계의 현황

&cr(1) 산업의 특성&cr 당사는 세계 전역을 대상으로 AI 셋톱박스(Set-Top Box), Broadband CPE, IP-hybrid, 스마트박스(Smart Box), 홈게이트웨이(Home Gateway), 네트워크 장비 등의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 주력 시장은 국내외 방송통신 사업자 시장입니다.&cr&cr(2) 산업의 성장성&cr세계 각국은 자체 일정에 따라 아날로그 방송에서 디지털 방송으로의 전환을 지원하고 있습니다. 개발도상국에서는 정부 주도하에 방송통신의 디지털화에 따른 산업- 전반에 대한 경제적 파급효과를 유도하는 디지털 방송통신 관련 대규모 사업들을 추진하고 있습니다. &cr 한편, 선진국에서는 IP Connectivity를 중심으로 한 하이브리드 제품과 일반 TV를 스마트 TV처럼 사용할 수 있게 하는 안드로이드 기반의 Smart Box 등 IP관련 제품의 성장세가 지속적으로 이어지고 있습니다. 최근에는 IP기반의 제품과 인공지능(AI), 사물인터넷(IoT), 무선 통신기술(Wi-Fi) 등의 신기술 접목이 가속화되면서 셋톱박스는 단순한 양방향 TV 서비스를 넘어 개인화된 맞춤형 서비스를 제공하는 지능형 서비스 플랫폼의 형태로 진화해 나가고 있으며 , 홈 네트워크 구축에 있어 홈 서버 역할을 수행하는 스마트홈 허브로 범위가 확장되고 있는 추세입니다. 이에 따라 가정 내 여러 개의 디스플레이 기기를 하나로 연결하는 홈게이트웨이 및 AI 결합형 셋톱박스 제품군이 향후 셋톱박스 시장을 선도해 나갈 것으로 전망되고 있습니다. 또한, 디스플레이 해상도가 4K UHD(초고화질)로 전환됨에 따라 4K UHD 제품에 대한 수요 확대가 이어지면서 셋톱박스 시장 성장이 지속될 전망입니다. &cr&cr(3) 경기 변동의 특성&cr 디지털 방송 시장의 경우 산업의 특성상 기존 아날로그 방송의 디지털화와 밀접한 관련이 있으며, 전세계적인 방송의 디지털화의 진행과 더불어 그 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다.&cr디지털 방송이 본격화 되면서 디지털 TV 방송의 시청은 일상 생활과 밀접한 관계가 있는 생활 필수품으로 인식되기 때문에 일반 가전제품에서 나타나는 경기 변동과의 연동 현상은 크게 드러나지 않는 편입니다.&cr즉, 나라별 경기 상황에 따라 소비자의 구매 결정의 시기가 다소 차이가 있을 수는 있으나, 구매 의사 자체에 변화가 생기는 경향은 크지 않아 세계 경기 변화에 민감하지 않습니다.&cr&cr(4) 경쟁요소&cr 디지털 미디어 산업은 기술개발능력과 제품의 안정성 확보가 핵심 경쟁요소라고 할 수 있습니다. 이는 차별화되고 앞선 기술력을 갖고 있어야만 시장을 주도하고 선점 할 수 있으며 또한 제품의 안정성이 보장되어야만 시장을 유지하고 확대시킬 수 있기때문입니다. 이러한 측면에서 신규 업체에게는 기술적 진입장벽이 가장 큰 문제로 대두되고 있습니다. &cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 세계 전역을 대상으로 AI 셋톱박스(Set-Top Box), Broadband CPE, IP-hybrid, 스마트박스(Smart Box), 홈게이트웨이(Home Gateway), 네트워크 장비 등의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 주력 시장은 국내외 방송통신 사업자 시장입니다.&cr

(2) 시장점유율

당사는 매출의 50% 이상을 수출을 통해 이루고 있습니다. 해외 시장 점유율의 경우 공식적인 조사기관의 부재로 정확한 시장점유율을 추산하기 어려운 상황입니다.&cr

(3) 시장의 특성

사업자 시장(Closed Market)의 경우 디지털 방송 사업자가 수신인구 확보를 위해 셋톱박스를 대량으로 구매하여 비용의 일부 또는 전부를 보조하며 소비자에게 전달하는 중간 수요자 역할을 하고 있습니다. 이러한 방송 사업자의 경우 주요 요구사항은 기능의 단순화를 통한 비용의 절감에 있으나, 초기에 방송사업이 안정궤도에 오르기 위해, 품질이 검증되고 철저한 기술지원이 보장되는 안정적 제품을 절대적으로 선호하는 측면이 있습니다. 이러한 요구 조건을 일단 만족시키면 추후에 셋톱박스 공급업체와 장기적 제휴관계로 발전할 수 있으므로, 당사는 신규로 방송사업에 참여하는 업체를 중심으로 경쟁력있는 제품을 가지고 사업관계 구축에 주력하고 있습니다. 반면,일반 소비자 시장은 기능과 가격대가 다양하여 소비자의 소득 수준과 편익에 부합하는 상품을 구매하는 패턴을 보입니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항이 없습니다.&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr 다. 종속회사 및 주요종속회사의 사업내용 및 영업 현황&cr&cr(1) 당사의 종속회사인 Kaon Middle East FZE, Kaon India PVT Ltd., KAON DO BRASIL INDUSTRIA ELETRONICA LTDA, KAON Media Japan KK.,KAON MEDIA DE MEXICO, Kaonmedia USA, Inc., KNL International B.V.,KAONMEDIA SINGAPORE PTE. LTD.는 당사와 동일하게 디지털 방송수신기, 네트워크 장비 등의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있는 해외 법인이며, 지배회사인 당사의 유통망 역할을 수행하고 있습니다. 뉴스타가온제일차(주)는 지배회사인 당사의 특정 거래처에 대한 물품대금채권 및 장래 물품대금채권을 유동화할 목적으로 설립된 회사로 금융기관을 통한 ABCP발행으로 재원을 조달하고 있습니다.&cr&cr(2) 가온소프트&cr&cr① 산업의 특성&cr&cr(주)가온소프트는 Mobiloud(Mobile & Cloud) Enterprise Framework Solution 공급 및 컨설팅과 Mobile Smart-Work 시스템 구축을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 가온소프트 솔루션 KEMP(Kaonsoft Enterprise Mobility Platform)는 모바일화 전략을 필요로 하는 기업과 단체들의 다양한 기존 기간계 시스템 정보를 단일화된 MEAP(Mobile Enterprise Application Platform)으로 처리하여 고품질의 APP까지 생성할 수 있는 End-to-End 솔루션으로 산업이나 직종에 관계없이 각기 다른 모바일 기종 및 OS를 지원하며 다양한 기간계 시스템과 완벽한 연동이 지원되는 뛰어난 확장성을 갖고 있습니다.&cr&cr② 산업의 성장성&cr&cr모바일과 클라우드의 융합을 통해 기업시스템의 다양한 기능을 모바일을 통해 실현시 켜주는 KEMP(Kaonsoft Enterprise Mobility Platform) 는 기업들의 모바일로의 업무환경 전환 추이와 함께 수요가 증가될것으로 판단됩니다.&cr&cr③ 경기변동의 특성&cr&cr모바일 솔루션은 산업의 특성상 모바일의 대중화, 보급화와 밀접한 관련이 있습니다.스마트폰의 대중화가 이루어진 상태이며, 기업들의 모바일 시스템 구축 경향이 증대되고 있는 추세에 비추어 보아 경기변동과의 연계성을 크지 않을 것으로 판단됩니다.단, 기업군별 특성에 의한 모바일 솔루션의 도입 시기는 차이가 있을 수 있습니다.&cr&cr ④ 경쟁요소&cr&cr모바일 솔루션 산업은 기술개발능력, 시스템의 편리성 및 안정성이 핵심 사항입니다.기술적 장벽으로 인해 신규업체의 진입은 쉽지 않으며, 이러한 상황에서 신속한 기술개발이 핵심 경쟁요소라고 할 수 있습니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)&cr

※ 아래의 제19기 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회승인 과정에서 변경될 수 있습니다.&cr※ 아래의 제19기, 제18기 연결 및 별도 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 재무제표입니다.&cr&cr ( 1 ) 연결 재무제표&cr &cr <연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 19 기 2019년 12월 31일 현재
제 18 기 2018년 12월 31일 현재
가온미디어주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 19기	제 18 기
자산
I. 유동자산	276,582,091,348	295,984,057,968
1. 현금및현금성자산	27,993,579,607	16,680,056,977
2. 매출채권및기타채권	166,014,154,492	144,901,258,652
3. 당기법인세자산	779,128,868	774,155,104
4. 기타유동자산	4,564,660,081	3,109,175,956
5. 파생금융상품자산	247,011,327	1,700,266,726
6. 재고자산	76,983,556,973	128,819,144,553
II. 비유동자산	31,071,991,250	29,766,364,907
1. 기타비유동금융자산	4,550,541,286	3,562,075,899
2. 투자부동산	768,351,483	785,193,343
3. 유형자산	21,740,498,670	22,064,797,744
4. 무형자산	917,393,935	1,314,456,921
5. 이연법인세자산	3,095,205,876	2,039,841,000
자산총계	307,654,082,598	325,750,422,875
부채
I. 유동부채	115,414,652,558	184,225,163,099
1. 매입채무및기타채무	57,448,934,271	70,078,141,554
2. 판매보증충당부채	1,677,549,280	1,019,162,759
3. 단기차입금	42,315,600,000	104,277,267,154
4. 당기법인세부채	8,967,486,099	1,289,023,890
5. 파생금융상품부채	394,354,553
6. 기타유동부채	4,610,728,355	6,037,347,491
7. 유동성장기차입금		1,000,000,000
8. 유동성사채		524,220,251
II. 비유동부채	38,500,766,200	3,941,634,600
1. 사채	25,237,840,452	3,939,434,600
2. 장기금융부채		2,200,000
3. 기타비유동부채	13,262,925,748
부채총계	153,915,418,758	188,166,797,699
자본
I. 지배기업소유주지분	155,711,453,047	139,377,413,615
1. 자본금	7,392,293,500	7,257,400,500
2. 주식발행초과금	57,086,545,022	55,561,037,713
3. 기타자본	(262,303,552)	(614,222,521)
4. 기타포괄손익누계액	70,095,542	117,892,112
5. 이익잉여금	91,424,822,535	77,055,305,811
II. 비지배지분	(1,972,789,207)	(1,793,788,439)
자본총계	153,738,663,840	137,583,625,176
자본과부채총계	307,654,082,598	325,750,422,875

&cr &cr <연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제19기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제18기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
가온미디어주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 19 기	제 18 기
Ⅰ. 매출액	601,342,248,432	609,809,064,961
Ⅱ. 매출원가	504,418,070,954	539,530,125,109
Ⅲ. 매출총이익	96,924,177,478	70,278,939,852
관리비	26,920,651,823	21,121,084,704
판매비	14,441,056,461	14,383,264,401
물류비	4,244,229,304	3,819,860,668
연구개발비	22,240,887,177	21,606,689,999
Ⅳ. 영업이익	29,077,352,713	9,348,040,080
기타수익	674,395,159	598,423,402
기타비용	1,898,338,894	1,677,565,920
금융수익	20,311,617,041	20,128,255,904
금융비용	24,618,500,488	21,805,121,432
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익	23,546,525,531	6,592,032,034
법인세비용	7,923,340,251	1,418,665,530
Ⅵ. 당기순이익	15,623,185,280	5,173,366,504
VII. 기타포괄손익	(75,570,934)	97,346,522
후속적으로 당기손익으로 재분류될수있는항목:
해외사업환산손익	(75,570,934)	91,966,289
지분법자본변동		5,380,233
VIII. 총포괄손익	15,547,614,346	5,270,713,026
당기순이익의귀속:
지배기업 소유주지분	15,785,560,424	5,142,415,139
비지배지분	(162,375,144)	30,951,365
총포괄이익의귀속:
지배기업 소유주지분	15,726,615,114	5,258,499,121
비지배지분	(179,000,768)	12,213,905
주당이익
기본주당이익(손실)	1,099	368
희석주당이익(손실)	1,088	359

2) 별도 재무제표&cr

<별 도 대 차 대 조 표(별 도 재 무 상 태 표)>

제19기 2019년 12월 31일 현재
제18기 2018년 12월 31일 현재
가온미디어주식회사	(단위 : 원 )

과 목	제19기	제18기
자산
Ⅰ. 유동자산	272,816,535,226	289,955,764,599
1. 현금및현금성자산	20,413,682,375	9,572,307,676
2. 매출채권 및 기타채권	171,680,991,003	148,775,826,912
3. 기타유동자산	3,921,303,084	2,915,211,443
4. 파생금융상품자산	247,011,327	1,700,266,726
5. 재고자산	76,553,547,437	126,992,151,842
Ⅱ. 비유동자산	34,046,584,627	35,125,353,014
1. 기타비유동금융자산	4,515,717,140	3,534,902,063
2. 투자부동산	768,351,483	785,193,343
3. 유형자산	20,358,887,673	20,708,161,042
4. 무형자산	859,998,015	1,254,580,935
5. 이연법인세자산	5,444,475,339	4,213,964,654
6. 종속기업투자	2,099,154,977	4,628,550,977
자산총계	306,863,119,853	325,081,117,613
부채
Ⅰ. 유동부채	113,786,289,914	182,003,598,390
1. 매입채무 및 기타채무	56,600,036,635	68,831,023,227
2. 판매보증충당부채	1,670,342,621	1,004,197,434
3. 단기차입금	42,315,600,000	104,277,267,154
4. 당기법인세부채	8,504,850,075	1,185,240,023
5. 금융보증부채		25,626,852
6. 파생금융상품부채	394,354,553
7. 기타유동부채	4,301,106,030	5,156,023,449
8. 유동성장기차입금		1,000,000,000
9. 유동성사채		524,220,251
Ⅱ. 비유동부채	38,275,741,306	3,941,634,600
1. 사채	25,237,840,452	3,939,434,600
2. 장기금융부채		2,200,000
3. 기타비유동부채	13,037,900,854
부채총계	152,062,031,220	185,945,232,990
자본
Ⅰ. 자본금	7,392,292,500	7,257,400,500
Ⅱ. 주식발행초과금	57,086,545,022	55,561,037,713
Ⅲ. 이익잉여금	90,324,613,378	76,682,876,386
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	(38,940,005)	(50,088,745)
Ⅴ. 기타자본	36,577,738	(315,341,231)
자본총계	154,801,088,633	139,135,884,623
부채와자본총계	306,863,119,853	325,081,117,613

<별 도 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제19기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제18기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
가온미디어주식회사	(단위 : 원 )

과 목	제19기	제18기
Ⅰ.매출액	591,488,593,351	589,729,513,078
Ⅱ.매출원가	497,858,420,556	525,010,503,480
Ⅲ.매출총이익	93,630,172,795	64,719,009,598
관리비	22,383,272,356	17,539,949,690
판매비	14,577,036,598	14,719,510,827
물류비	4,235,157,712	3,633,289,535
연구개발비	22,304,887,177	21,906,689,999
Ⅳ.영업이익	30,129,818,952	6,919,569,547
기타수익	589,749,509	202,243,989
기타비용	4,424,373,681	4,180,131,196
금융수익	15,754,850,980	16,243,927,714
금융비용	19,316,136,326	15,183,497,745
Ⅴ.법인세비용차감전순이익	22,733,909,434	4,002,112,309
법인세비용	7,676,128,742	1,330,658,960
Ⅵ.당기순이익	15,057,780,692	2,671,453,349
기타포괄손익:	11,148,740	(78,000,000)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
매도가능증권평가손익	11,148,740
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손실		(78,000,000)
Ⅶ.총포괄손익	15,068,929,432	2,593,453,349
Ⅷ.주당이익
기본주당이익(손실)	1,049	190
희석주당이익(손실)	1,040	185

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕&cr

이익잉여금처분계산서(안)

제19기 2019년 01월 01일 부터	제18기 2018년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지	2018년 12월 31일 까지
처분예정일: 2020년 3월 26일	처분확정일 : 2019년 3월 21일

가온미디어주식회사	(단위 : 천원 )

과 목	당기		전기
I. 미처분 이익잉여금		89,284,762		75,784,629
1. 전기이월이익잉여금	74,226,981		73,113,176
2. 당기순이익	15,057,781		2,671,453
II. 이익잉여금 처분액		1,734,999		1,557,648
1. 이익준비금	141,604		141,604
2. 배당금
(주식배당주당배당금(률):&cr 당기: 10원 (2%)	144,854
(현금배당주당배당금(률):&cr 당기: 100원(20%)&cr 전기: 100원(20%)	1,448,541		1,416,044
차기이월 미처분이익잉여금		87,549,763		74,226,981

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

13_회사의분할또는분할합병 □ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할의 목적 및 경위&cr

(1) 분할회사가 영위하는 사업부문 중 네트워크 사업부문(이하 “분할대상부문”)을 분리하여, 네트워크 사업 부문의 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체계를 확립하여 경영효율성 제고 및 수익성 강화로 주주가치를 극대화하고자 한다.&cr

(2) 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하고, 사업부문별 특성에 맞는 지배구조 체제를 확립하여 신속하고 전문적인 의사결정을 통한 책임경영체계를 확립하고자 한다.&cr

(3) 분할대상부문의 전문화를 통해 집중투자를 용이하게 하고 사업의 고도화를 실현하고자 한다.&cr

나. 분할계획서의 주요내용의 요지&cr

가온미디어 주식회사(이하 “분할회사”)는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이정하는 바에 따라 아래와 같이 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할(이하 “본건 분할”)하여 새로운 회사(이하 “단순분할신설회사”)를 설립하기로 하였습니다.&cr&cr 1. 분할의 방법

구 분	회 사 명	사 업 부 문
분할회사 (존속회사)	가온미디어 주식회사	단순분할신설회사로 이전되는 분할대상부문을 제외한 나머지 사업부문
단순분할신설회사	가온브로드밴드 주식회사	네트워크 사업부문

(주) 단순분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 단순분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.&cr

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 위의 표와 같이 분할회사의 네트워크 사업부문을 분할하여 단순분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 단순분할신설회사의 발행주식총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할한다. 분할 후 분할회사는 상장법인으로 존속하고, 단순분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

(2) 분할기일은 2020년 7월 1일(0시)로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할회사와 단순분할신설회사는 분할 전 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 분할회사와 단순분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 본 분할계획서에 따라 단순분할신설회사가 승계한 채무를 분할회사가 변제하거나 기타 출자함으로써 공동면책이 된 때에는 분할회사가 단순분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 본 분할계획서에 따라 단순분할신설회사가 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출자함으로써 공동면책이 된 때에는 단순분할신설회사가 분할회사에 대하여구상권을 행사할 수 있다.

(4) 본건 분할로 인하여 단순분할신설회사에 이전되는 재산은 본 분할계획서 제4조(단순분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(단순분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(5)항 내지 제(8)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일이후에 발생ㆍ확정되는 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 및 소송 기타 일체의 채무를 포함함. 이하 본항에서 같음) 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었거나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 건 분할계획서에 반영되지 못한 채무에대해서는 그 원인 사업부문에 귀속하는 것을 원칙으로 하고, 관련 자산과 부채 등은 기타 합리적인 기준에 따라 분할회사 또는 단순분할신설회사로 귀속한다.

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일이후에 발생ㆍ확정되는 채권(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함함. 이후 본 항에서 같음.) 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리의 귀속에 관하여도 (5)항과 같이 처리한다.

(7) 본 분할계획서에 달리 정하지 아니하는 분할되는 회사 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함하는 기타의 권리 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(8) 단순분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 단순분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 한다. 단, 사업관련성이 명확하지 아니한 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 단순분할신설회사와 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되 분할회사 및 단순분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할회사 및 단순분할신설회사의 자산, 부채, 자본을 결정한다.

&cr 2. 분할일정

구 분		내 용
이사회결의일		2020년 2월 14일
분할계획서 작성일		2020년 2월 14일
권리주주 확정기준일		2019년 12월 31일
분할계획서 승인을 위한 주주총회일		2020년 3월 26일
분할기일		2020년 7월 1일
분할보고총회일 및 창립총회일		2020년 7월 2일
분할등기일		2020년 7월 8일
기타일정	주식명의개서정지기간	2020년 1월 1일 ~ 2020년 1월 31일
주주총회 소집 통지 및 공고일	2020년 2월 14일

(주1)상기 일정은 회사 사정 및 관계법령, 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음.(주2)상기 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의로써 공고로 갈음할 수 있음.

3. 분할회사에 관한 사항&cr

(1) 감소할 자본과 준비금의 액

해당사항 없음.

(2) 자본감소의 방법

해당사항 없음.

(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

분할회사에서 단순분할신설회사로 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조(단순분할신설회사에 관한 사항) 제7항(단순분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정에 따른다.

(4) 분할 후 발생주식의 총수

구 분	종 류	분할전	분할후
수권주식수	보통주	40,000,000주	40,000,000주
발행주식수	보통주	14,784,585주	14,784,585주
1주의 금액	보통주	500원	500원
자본금	보통주	7,392,292,500원	7,392,292,500원

&cr(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음.

(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당사항 없음.

&cr 4. 단순분할신설회사에 관한 사항&cr

(1) 상호, 목적, 본점의 소재지, 공고의 방법 및 결산기

구 분	내 용
상호	국문명 : 가온브로드밴드 주식회사 영문명 : KAON Broadband, Co., Ltd.
목적	1. 네트워크 및 통신장비 개발, 제조, 판매업 2. 네트워크 및 통신장비 관련 소프트웨어 및 서비스제공업 3. 컴퓨터 프로그램, 저작물, 소프트웨어 개발, 제작, 판매, 임대업 4. 위 각호에 관련된 수출, 수입 등 무역업 5. 통신판매업 및 전자상거래업 6. 부동산 매매 및 임대업 7. 기타 위에 부대되는 사업 및 투자
본점소재지	경기도 성남시
공고방법	홈페이지 공고
사업연도	매년 1월 1일부터 매년 12월 31일까지

(2) 발행할 주식(수권주식)의 총수 및 1주의 금액

구 분	내 용
수권주식수	40,000,000주
1주의 금액	액면주식(1주의 금액 500원)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구 분	내 용
발행하는 주식의 총수	4,000,000주
주식의 종류 및 종류별 주식수	보통주식 4,000,000주

(주) 상기 발생주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 변동될 수 있음.

(4) 단순분할신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할이므로 신규 설립되는 법인의 주식은 모두 분할회사에 100% 배정됨.

(5) 분할회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정

해당사항 없음.

(6) 단순분할신설회사의 자본금과 준비금

구 분	내 용
자 본 금	2,000,000,000원
준 비 금	48,680,949,215원

(주) 분할기일에 이전되는 자산 및 부채의 가액에 따라 조정될 수 있음.

(7) 단순분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액&cr

① 본건 분할에 의하여 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인ㆍ허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다. 분할계획서에서 “이전대상재산”이라 함)를 단순분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 단순분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 단순분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약중 분할대상부문에 관한 부분과 그 이외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 이와 같다.&cr

② 본건 분할로 인하여 분할회사에서 단순분할신설회사로 이전될 재산은 2019년 9월 30일 현재 재무상태표를 기준으로 작성된 본 계획서 [별첨1]의 분할재무상태표와[별첨2]의 분할승계재산목록에 기재된 바에 의하되, (i) 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 및 재무활동으로 인하여 자산 및 부채의 변동이 발생하는 경우, (ii) 분할승계재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우 또는 (iii) 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 관련 재산의 증감 사항을 분할재무상태표와 분할승계재산목록에서 가감하는 방식으로 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다.&cr

③ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다.&cr

④ 분할기일 이전에 분할회사가 보유하는 인ㆍ허가는 분할대상부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각귀속된다.&cr

⑤ 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 계약 및 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속한다.&cr

⑥ 분할대상부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속한다.&cr

⑦ 이전대상재산은 분할등기예정일인 2020년 07월 08일에 단순분할신설회사로 이전하되, 등기ㆍ등록 등 소유권 이전 절차가 필요한 자산은 원칙적으로 분할기일로부터 1개월 이내에 소유권 이전 절차를 완료한다.&cr

(8) 단순분할신설회사가 분할회사의 채무 중 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

해당사항 없음.&cr

(9) 단순분할신설회사의 이사와 감사의 성명 및 생년월일

직 명	성 명	생년월일
사내이사	임화섭	640829
사내이사	전대석	740714
사내이사	강영호	781227

(10) 설립되는 회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

단순분할신설회사의 정관은 [별첨4]과 같다. 다만 [별첨4]의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 단순분할신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.

(11) 분할등기일

분할회사 및 단순분할신설회사는 2020년 7월 8일을 분할등기일(예정)로 한다.

&cr 5. 기타사항&cr그 외 분할에 관한 세부 내용은 2020년 2월 14일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 주요사항보고서 (회사분할결정)를 참조하시길 바랍니다.&cr&cr - 분할계획서 주요 별첨 사항&cr&cr[별첨1] 분할재무상태표(2019년 9월 30일 기준)

(단위: 원)

과목	분할 전	분할 후
분할존속	분할신설
자산
Ⅰ. 유동자산	303,237,053,612	251,807,693,419	51,429,360,193
현금및현금성자산	20,874,770,755	13,874,770,755	7,000,000,000
매출채권 및 기타채권	192,143,042,187	160,906,653,712	31,236,388,475
기타유동자산	5,830,974,976	5,384,718,482	446,256,494
파생금융상품자산	1,072,850,716	1,072,850,716	-
재고자산	83,315,414,978	70,568,699,754	12,746,715,224
Ⅱ. 비유동자산	35,966,848,346	85,798,194,040	849,603,521
기타비유동금융자산	4,616,110,901	4,616,110,901	-
투자부동산	772,561,947	772,561,947	-
유형자산	19,856,879,826	19,031,806,171	825,073,655
무형자산	986,707,184	962,177,318	24,529,866
이연법인세자산	5,106,037,511	5,106,037,511	-
종속기업투자	4,628,550,977	55,309,500,192	-
자산총계	339,203,901,958	337,605,887,459	52,278,963,714
부채
Ⅰ. 유동부채	159,302,238,568	157,704,224,069	1,598,014,499
매입채무 및 기타채무	67,535,161,598	66,104,967,503	1,430,194,095
판매보증충당부채	1,690,317,406	1,582,642,832	107,674,574
단기차입금	53,108,298,000	53,108,298,000	-
유동성장기차입금	25,000,000,000	25,000,000,000	-
당기법인세부채	7,884,519,425	7,884,519,425	-
파생금융상품부채	58,117,341	58,117,341	-
기타유동부채	4,025,824,798	3,965,678,968	60,145,830
Ⅱ. 비유동부채	22,691,634,600	22,691,634,600	-
사채	3,939,434,600	3,939,434,600	-
장기금융부채	2,200,000	2,200,000	-
장기차입금	18,750,000,000	18,750,000,000	-
부채총계	181,993,873,168	180,395,858,669	1,598,014,499
자본
자본금	7,392,292,500	7,392,292,500	2,000,000,000
주식발행초과금	57,086,545,022	57,086,545,022	48,680,949,215
이익잉여금	92,744,702,275	92,744,702,275	-
기타포괄손익누계액	(50,088,745)	(50,088,745)	-
기타자본	36,577,738	36,577,738	-
자본총계	157,210,028,790	157,210,028,790	50,680,949,215
부채와자본총계	339,203,901,958	337,605,887,459	52,278,963,714

(주1) 상기 분할재무상태표는 2019년 9월 30일 한국채택국제회계기준의 별도재무제표를 기준으로 한 금액으로 분할기일에 변동될 수 있습니다.

[별첨2] 분할승계 재산 목록&cr

구분		과목	금액
유동자산	현금및현금성자산	예금	7,000,000,000
매출채권 및 기타채권	외상매출금	31,236,388,475
기타유동자산	선급금	316,779,750
선급비용	129,476,744
재고자산	제품	1,779,890,684
재공품	1,162,267,232
원재료	9,804,557,308
유동자산 소계		51,429,360,193
비유동자산	유형자산	기계장치	242,380,572
공구와기구	121,469,811
집기비품	62,573,609
금형	398,649,663
무형자산	소프트웨어	20,696,533
기타의무형자산	3,833,333
비유동자산 소계		849,603,521
유동부채	매입채무 및 기타채무	매입채무	1,131,609,863
미지급금	94,910,100
미지급비용	203,674,132
기타유동부채	예수금	60,145,830
판매보증충당부채	판매보증충당부채	107,674,574
유동부채 소계		1,598,014,499

주1) 상기 승계대상 자산 및 부채는 2019년 9월 30일 기준 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 가액은 분할기일에 변동될 수 있습니다.&cr&cr[별첨3] 분할승계 특허권 목록&cr

No.	출원국	출원번호	등록번호
1	대한민국	10-2019-0125434
2	대한민국	10-2019-0116675
3	대한민국	10-2017-0078215	10-1953540
4	대한민국	10-2017-0030507	10-1906880
5	대한민국	10-2017-0028160	10-1923421
6	대한민국	10-2016-0088295	10-1745540
7	대한민국	10-2015-0094474	10-1639185
8	대한민국	10-2015-0089964	10-1640484
9	대한민국	10-2015-0052103	10-1611957
10	대한민국	10-2014-0090665	10-1590843
11	대한민국	10-2014-0087546	10-1485817
12	대한민국	10-2014-0063363	10-1553038
13	대한민국	10-2014-0048837	10-1485124
14	대한민국	10-2013-0151744
15	대한민국	10-2013-0151755

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
정원용	1970.09.10	미해당	임원	이사회
전대석	1974.07.14	미해당	임원	이사회
김춘선	1955.03.15	해당	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정원용	가온미디어(주) 상무이사	2005~현재	가온미디어(주) 경영지원본부장	없음
전대석	가온미디어(주) 연구소장	2005~현재	가온미디어(주) 연구소장	없음
2002~2005	(주)삼보컴퓨터 SW개발 담당
김춘선	인하대 물류대학원 교수	2018~2019	한국종합기술 대표이사/회장	없음
2011~2014	인천항만공사 사장
2008~2009	2012 여수세계박람회 조직위원회 기획조정실 실장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획&cr2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 &cr 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획&cr3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, &cr 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 &cr 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사내이사 후보자 정원용은 가온미디어의 기획, 인사, 재무 등을 총괄하는 경영지원&cr본부장직을 역임하며 쌓아온 회사 업무 전반 및 경영 활동에 대한 풍부한 경험과 전문적인 식견을 바탕으로 사내이사 역할을 충실히 수행해왔으며, 향후 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천함.&cr-사내이사 후보자 전대석은 가온미디어의 연구소 운영 관리 총괄을 역임하는 등 연구개발과 제조를 망라하는 다양한 현장 경험을 보유한 기술 전문가로서 회사 사업 활동에 대한 풍부한 경험과 지식을 갖추고 있는바, 사내이사 직무를 적절히 수행할 수 있을 것으로판단되어 추천함. &cr-사외이사 후보자 김춘선은 다양한 실무 경험과 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 회사 경영 전반에 대한 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_정원용.jpg 확인서_정원용 확인서_전대석.jpg 확인서_전대석 확인서_김춘선.jpg 확인서_김춘선

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

:해당사항없음.&cr

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
강민구	1964.02.20	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강민구	가온미디어(주) 감사	2014~현재	가온미디어(주) 감사	없음
2001~2013	한신대학교 교수

&cr다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 후보자(강민구)는 지난 임기 동안 회사 업무 전반에 대한 해박한 지식과 경험을 바탕으로 회사가 바른 방향으로 성장해 나갈 수 있도록 객관적인 시각에서 의견과 제언을 아끼지 않으며, 회사의 경영활동을 감시하는 등 감사의 역할을 충실히 수행한 점들을 감안하여 향후에도 감사의 직무를 적절히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_강민구.jpg 확인서_강민구

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

:해당사항없음.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	29억원
최고한도액	30억원

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	5,000만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	2,300만원
최고한도액	5,000만원

※ 기타 참고사항

:해당사항 없음.