Quarterly Report • Oct 14, 2022
Preview not available for this file type.
Download Source File 第２四半期報告書_20221013153230
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年10月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第37期第２四半期（自 2022年６月１日 至 2022年８月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社関通 |
| 【英訳名】 | ＫＡＮＴＳＵ ＣＯ.,ＬＴＤ. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 達城 久裕 |
| 【本店の所在の場所】 | 兵庫県尼崎市西向島町111番地の４ |
| 【電話番号】 | 06-6224-3361 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 片山 忠司 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 兵庫県尼崎市西向島町111番地の４ |
| 【電話番号】 | 06-6224-3361 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 片山 忠司 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E35493 93260 株式会社関通 KANTSU CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2022-03-01 2022-08-31 Q2 2023-02-28 2021-03-01 2021-08-31 2022-02-28 1 false false false E35493-000 2022-03-01 2022-08-31 jpcrp040300-q2r_E35493-000:LogisticServiceBusinessReportableSegmentsMember E35493-000 2022-03-01 2022-08-31 jpcrp040300-q2r_E35493-000:ITAutomationBusinessReportableSegmentsMember E35493-000 2022-03-01 2022-08-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E35493-000 2022-03-01 2022-08-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E35493-000 2022-03-01 2022-08-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E35493-000 2022-03-01 2022-08-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E35493-000 2022-08-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E35493-000 2022-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35493-000 2022-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E35493-000 2022-08-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35493-000 2022-08-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E35493-000 2022-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E35493-000 2022-08-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E35493-000 2022-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E35493-000 2022-08-31 jpcrp_cor:Row1Member E35493-000 2022-08-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E35493-000 2022-08-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E35493-000 2022-08-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E35493-000 2022-08-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E35493-000 2022-08-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E35493-000 2022-08-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E35493-000 2022-08-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E35493-000 2022-08-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E35493-000 2022-08-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E35493-000 2022-08-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E35493-000 2022-10-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35493-000 2022-10-14 E35493-000 2022-08-31 E35493-000 2022-06-01 2022-08-31 E35493-000 2022-03-01 2022-08-31 E35493-000 2022-02-28 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY
第２四半期報告書_20221013153230
| | | |
| --- | --- | --- |
| 回次 | | 第37期
第２四半期
連結累計期間 |
| 会計期間 | | 自 2022年３月１日
至 2022年８月31日 |
| 売上高 | （千円） | 5,107,376 |
| 経常利益 | （千円） | 175,544 |
| 親会社株主に帰属する四半期
純利益 | （千円） | 113,034 |
| 四半期包括利益 | （千円） | 113,034 |
| 純資産額 | （千円） | 2,746,452 |
| 総資産額 | （千円） | 9,732,771 |
| １株当たり四半期純利益 | （円） | 11.01 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | （円） | 10.62 |
| 自己資本比率 | （％） | 28.17 |
| 営業活動によるキャッシュ・
フロー | （千円） | △23,134 |
| 投資活動によるキャッシュ・
フロー | （千円） | △903,247 |
| 財務活動によるキャッシュ・
フロー | （千円） | 385,389 |
| 現金及び現金同等物の四半期末
残高 | （千円） | 2,471,962 |
| 回次 | 第37期 第２四半期 連結会計期間 |
|
|---|---|---|
| 会計期間 | 自 2022年６月１日 至 2022年８月31日 |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益 | （円） | 3.55 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりますので、前第２四半期連結累計期間、前第２四半期連結会計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については記載しておりません。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動につきましては、当社は2022年３月に当社が100％の議決権を有する子会社として株式会社関通ビジネスサービスを設立し、主に物流業務の受託事業を開始しております。なお、当第２四半期連結累計期間において、株式会社関通ビジネスサービスは物流サービス事業の報告セグメントに含めております。
この結果、2022年８月31日現在、当社グループは、当社及び子会社１社により構成されております。
第２四半期報告書_20221013153230
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて、重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
また、当社は、2022年３月１日付で当社が100％の議決権を有する子会社として株式会社関通ビジネスサービスを設立したことにより、第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりますので、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。
なお、第１四半期連結会計期間より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおりであります。
(1）財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間（2022年３月１日から2022年８月31日まで）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が残る中、社会経済活動の正常化に向けた動きがみられた一方で、ウクライナ情勢の緊迫化や急激な円安による資源及び原材料価格の高騰等により、景気の先行きは依然として不透明な状況で推移しました。
このような環境のもと、当社グループは一層の企業価値の向上を図るため、2022年４月14日付「中期経営計画のローリングに関するお知らせ」で公表しましたとおり、中期経営計画をローリングし、物流サービス事業においては、主に「物流センターの増設による物流サービス事業の拡大」を、またITオートメーション事業においては、「ITオートメーション事業の新規獲得強化」をそれぞれの成長戦略に掲げ、各セグメントにおいて業績の持続的な向上に努めました。
これらの結果、当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高は5,107,376千円、営業利益は191,190千円、経常利益は175,544千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は113,034千円となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
なお、各セグメントの売上高は外部顧客への売上高を表示し、セグメント損益は四半期連結損益計算書における営業利益をベースとしております。
（物流サービス事業）
物流サービス事業におきましては、EC・通販物流支援サービスを中心に、引続き品質及び生産性向上のための改善活動に取組み、お客様満足度の一層の向上を推進しました。一方、2022年２月に新設の東京主管センター（埼玉県新座市、総床面積約8,300坪）及び2022年８月に新設のD2CⅡ物流センター（兵庫県尼崎市、総床面積約4,000坪）を中心に、新規のお客様獲得のためSEO対策等のインターネットを通じた効果的なお客様の獲得を強化しました。また、2022年２月に新設しました本社ショールーム（兵庫県尼崎市）へのご案内等によって、当社の具体的な取組へのご理解を深めていただく機会を提供すること等により、成約率の向上に努めました。
この結果、物流サービス事業に係る当第２四半期連結累計期間の売上高は4,828,138千円、セグメント利益は118,446千円となりました。
（ITオートメーション事業）
ITオートメーション事業におきましては、倉庫管理システム「クラウドトーマス」及び「クラウドトーマスPro」について、新規のお客様獲得は堅調に推移しました。また、2022年４月に資本業務提携しましたキヤノンITソリューションズ株式会社と共同して、新規案件獲得に向けた取組みを推進しました。
この結果、ITオートメーション事業に係る当第２四半期連結累計期間の売上高は224,023千円、セグメント利益は67,975千円となりました。
（その他の事業）
その他の事業におきましては、障がい者のお子様向けの放課後等デイサービス及び障がい者の方向けの就労移行支援サービスが堅調に推移しました。
この結果、その他の事業に係る当第２四半期連結累計期間の売上高は55,214千円、セグメント利益は4,768千円となりました。
［2023年２月期第２四半期 セグメント別経営成績］ （単位：千円，％）
| セグメント区分 | 売上高 | セグメント損益（営業損益） | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| サービス区分 | 実績 | 百分比 | 前年同期 増減率 |
実績 | 売上高営業利益率 | 前年同期 増減率 |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| EC・通販物流支援サービス | 4,724,486 | 92.5 | － | － | |||
| 受注管理業務代行サービス | 59,389 | 1.2 | － | － | |||
| その他 | 44,263 | 0.9 | － | － | |||
| 物流サービス事業 | 4,828,138 | 94.5 | － | 118,446 | 2.5 | － | |
| ITオートメーション事業 | 224,023 | 4.4 | － | 67,975 | 30.3 | － | |
| その他の事業 | 55,214 | 1.1 | － | 4,768 | 8.6 | － | |
| セグメント合計 | 5,107,376 | 100.0 | － | 191,190 | 3.7 | － |
（注）第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同期増減率は記載しておりません。
② 財政状態の状況
当第２四半期連結会計期間末の総資産は9,732,771千円、負債は6,986,319千円、純資産は2,746,452千円となりました。
主な内訳は、次のとおりであります。
（流動資産）
当第２四半期連結会計期間末における流動資産の残高は4,280,565千円となりました。主な内訳は、現金及び預金が2,683,234千円、電子記録債権が248,537千円、売掛金が964,897千円であります。
（固定資産）
当第２四半期連結会計期間末における固定資産の残高は5,452,206千円となりました。主な内訳は、建物が1,575,506千円、土地が1,125,087千円、敷金及び保証金が1,063,214千円であります。
（流動負債）
当第２四半期連結会計期間末における流動負債の残高は1,669,245千円となりました。主な内訳は、買掛金が286,557千円、１年内返済予定の長期借入金が880,178千円であります。
（固定負債）
当第２四半期連結会計期間末における固定負債の残高は5,317,073千円となりました。主な内訳は、長期借入金が4,533,749千円であります。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産の部の残高は2,746,452千円となりました。主な内訳は、資本金が787,778千円、資本剰余金が773,778千円、利益剰余金が1,180,406千円であります。
(2）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ540,992千円減少し、2,471,962千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は、次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は23,134千円となりました。主な要因は、税金等調整前四半期純利益を163,413千円計上し、減価償却費が197,176千円あった一方で、売上債権の増加額76,354千円、前払費用の増加額52,860千円、未払消費税等の減少額97,991千円、法人税等の支払額155,820千円があったことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は903,247千円となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出668,812千円、無形固定資産の取得による支出76,540千円、敷金及び保証金の差入による支出129,110千円があったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果獲得した資金は385,389千円となりました。これは、長期借入金の返済による支出455,361千円、配当金の支払額が101,948千円あった一方で、長期借入れによる収入950,000千円があったことによるものです。
(3）資本の財源及び資金の流動性
当社グループの事業活動における運転資金の用途の主なものは、発送運賃費、運送費用及び賃借料等があります。また、設備投資にかかる資金需要としては、物流センターの新設または増床、ソフトウエア開発及びマテハンの導入等があります。
当社グループは、これらの資金需要に機動的に対応するため、内部留保を蓄積すること、資本市場からの資金調達並びに金融機関からの借入を行うことで、流動性を確保することとしております。
(4）経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容」中の重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(6）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について、重要な変更はありません。
(7）研究開発活動
該当事項はありません。
(8）従業員数
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数に著しい増減はありません。
(9）生産、受注及び販売の実績
該当事項はありません。
(10）主要な設備
前事業年度末において計画中であった主要な設備の新設について、当第２四半期連結累計期間において著しい変更があったものは次のとおりであります。
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | |||||
| 当社物流センター 各拠点 |
物流サービス事業 | 物流業務の自動化装置 | 420,000 | － | 第５回及び第６回新株予約権による調達資金 | 2022年 ７月 |
2024年 ２月 |
(注) |
| 関西本社 （兵庫県尼崎市） |
ITオートメーション事業 | ソフトウエア開発 | 150,000 | － | 同上 | 2023年 ３月 |
2024年 ２月 |
(注) |
（注）完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第２四半期報告書_20221013153230
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 34,500,000 |
| 計 | 34,500,000 |
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2022年８月31日） |
提出日現在発行数（株） （2022年10月14日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 10,269,900 | 10,269,900 | 東京証券取引所 （グロース市場） |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数100株であります。 |
| 計 | 10,269,900 | 10,269,900 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年６月14日 |
| 新株予約権の総数（個）※ | 13,000（新株予約権１個につき100株） |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,300,000 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 当初行使価額 712 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年７月１日 至 2024年７月１日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | （注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （会社法第236条第１項第６号における）該当事項はありません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項はありません。 |
※ 新株予約権の発行時（2022年６月14日）における内容を記載しております。
（注）１．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
〔1〕本新株予約権の目的となる株式の総数は1,300,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
〔2〕行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、本「第５回新株予約権」において、「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下、東証における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）を「東証終値」という。）の91％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に、当該修正日以降修正される。
〔3〕行使価額の修正頻度
行使の際に上記第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
〔4〕行使価額の下限
「下限行使価額」は、当初、712円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
下限行使価額は、直近の東証における株価水準を考慮の上で当社が決定したものである。
〔5〕割当株式数の上限
1,300,000株（発行決議日現在の当社発行済株式総数に対する割合は12.66％）。
〔6〕本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
929,500,000円（上記第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）
〔7〕本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。
２．新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。）
３．新株予約権の目的となる株式の数
〔1〕本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,300,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、本「第５回新株予約権」において、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
〔2〕当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
〔3〕当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
〔4〕本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
〔5〕割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下、本「第５回新株予約権」において、「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．新株予約権の行使時の払込金額
〔1〕本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記第２項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
〔2〕本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権）」において、「行使価額」という。）は、当初712円とする。但し、行使価額は下記第３項又は第４項に従い、修正又は調整される。
〔3〕行使価額の修正
修正日の直前取引日の東証終値の91％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が712円（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権）」において、「下限行使価額」といい、下記第４項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
〔4〕行使価額の調整
（1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、本「第５回新株予約権」において、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
（2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当の場合を含む。但し、ストックオプションとして新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降、又は（無償割当の場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
（3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（東証終値のない日数を除く。）の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
（5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
（7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
929,500,000円
（注）別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
〔1〕新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
〔2〕新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
７．新株予約権の行使期間
2022年７月１日から2024年７月１日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日（機構の休業日等でない日をいう。）並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
８．新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
〔1〕行使請求の受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
〔2〕行使請求の取次場所
該当事項はありません。
〔3〕行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 東大阪中央支店
９．新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
10．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
〔1〕当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
〔2〕当社は、2024年７月１日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
〔3〕当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式交付若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
〔4〕当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
11．新株予約権の譲渡に関する事項
（会社法第236条第１項第６号における）該当事項はありません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる。
12．代用払込みに関する事項
該当事項はありません。
13．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
該当事項はありません。
第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年６月14日 |
| 新株予約権の総数（個）※ | 7,000（新株予約権１個につき100株） |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 700,000 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 当初行使価額 926 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年７月１日 至 2024年７月１日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | （注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （会社法第236条第１項第６号における）該当事項はありません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項はありません。 |
※ 新株予約権の発行時（2022年６月14日）における内容を記載しております。
（注）１．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
〔1〕本新株予約権の目的となる株式の総数は700,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
〔2〕行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、本「第６回新株予約権」において、「修正日」という。）の直前取引日の東証終値の91％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に、当該修正日以降修正される。
〔3〕行使価額の修正頻度
行使の際に上記第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
〔4〕行使価額の下限
「下限行使価額」は、当初、926円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
下限行使価額は、直近の東証における株価水準を考慮の上で当社が決定したものである。
〔5〕割当株式数の上限
700,000株（発行決議日現在の当社発行済株式総数に対する割合は6.82％）。
〔6〕本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
648,900,000円（上記第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）
〔7〕本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。
２．新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。）
３．新株予約権の目的となる株式の数
〔1〕本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式700,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、本「第６回新株予約権」において、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
〔2〕当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
〔3〕当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
〔4〕本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
〔5〕割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権）」において、「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．新株予約権の行使時の払込金額
〔1〕本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記第２項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
〔2〕本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、本「第６回新株予約権」において、「行使価額」という。）は、当初926円とする。但し、行使価額は下記第３項又は第４項に従い、修正又は調整される。
〔3〕行使価額の修正
修正日の直前取引日の東証終値の91％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が926円（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権）」において、「下限行使価額」といい、下記第４項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
〔4〕行使価額の調整
（1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、本「第６回新株予約権」において、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
（2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当の場合を含む。但し、ストックオプションとして新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降、又は（無償割当の場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
（3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（東証終値のない日数を除く。）の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
（5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
（7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
648,900,000円
（注）別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
〔1〕新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
〔2〕新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
７．新株予約権の行使期間
2022年７月１日から2024年７月１日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日（機構の休業日等でない日をいう。）並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
８．新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
〔1〕行使請求の受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
〔2〕行使請求の取次場所
該当事項はありません。
〔3〕行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 東大阪中央支店
９．新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
10．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
〔1〕当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
〔2〕当社は、2024年７月１日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
〔3〕当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式交付若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
〔4〕当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
11．新株予約権の譲渡に関する事項
（会社法第236条第１項第６号における）該当事項はありません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる。
12．代用払込みに関する事項
該当事項はありません。
13．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
該当事項はありません。
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月１日～ 2022年８月31日 |
－ | 10,269,900 | － | 787,778 | － | 767,778 |
| 2022年８月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| ロジ・エステート株式会社 | 大阪市東成区東今里３丁目２１番１３号 | 3,300,000 | 32.13 |
| 達城 久裕 | 大阪市東成区 | 1,081,120 | 10.53 |
| 楽天グループ株式会社 | 東京都世田谷区玉川１丁目１４番１号 | 498,000 | 4.85 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 200,700 | 1.95 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番１２号 | 163,800 | 1.59 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 151,854 | 1.48 |
| 達城 利卓 | 大阪府東大阪市 | 151,530 | 1.48 |
| 達城 裕佳 | 大阪市東成区 | 149,000 | 1.45 |
| 達城 太貴 | 大阪市中央区 | 146,950 | 1.43 |
| 達城 利元 | 大阪市東成区 | 145,600 | 1.42 |
| 計 | － | 5,988,554 | 58.31 |
（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
| 2022年８月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,264,900 | 102,649 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 5,000 | － | － |
| 発行済株式総数 | 10,269,900 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 102,649 | － |
| 2022年８月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20221013153230
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
なお、当社は第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2022年６月１日から2022年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年３月１日から2022年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期連結会計期間 （2022年８月31日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 2,683,234 |
| 電子記録債権 | 248,537 |
| 売掛金 | 964,897 |
| 仕掛品 | 14,590 |
| その他 | 383,952 |
| 貸倒引当金 | △14,647 |
| 流動資産合計 | 4,280,565 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物（純額） | ※ 1,575,506 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 202,785 |
| 土地 | 1,125,087 |
| その他（純額） | 670,254 |
| 有形固定資産合計 | 3,573,633 |
| 無形固定資産 | 342,563 |
| 投資その他の資産 | |
| 敷金及び保証金 | 1,063,214 |
| その他 | 473,679 |
| 貸倒引当金 | △884 |
| 投資その他の資産合計 | 1,536,010 |
| 固定資産合計 | 5,452,206 |
| 資産合計 | 9,732,771 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 286,557 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 880,178 |
| 未払法人税等 | 72,007 |
| 賞与引当金 | 34,613 |
| リース債務 | 26,622 |
| 役員賞与引当金 | 6,680 |
| その他 | 362,586 |
| 流動負債合計 | 1,669,245 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 4,533,749 |
| 資産除去債務 | 349,291 |
| リース債務 | 234,733 |
| その他 | 199,300 |
| 固定負債合計 | 5,317,073 |
| 負債合計 | 6,986,319 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 787,778 |
| 資本剰余金 | 773,778 |
| 利益剰余金 | 1,180,406 |
| 自己株式 | △109 |
| 株主資本合計 | 2,741,852 |
| 新株予約権 | 4,600 |
| 純資産合計 | 2,746,452 |
| 負債純資産合計 | 9,732,771 |
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2022年３月１日 至 2022年８月31日） |
|
| 売上高 | 5,107,376 |
| 売上原価 | 4,422,075 |
| 売上総利益 | 685,301 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 494,111 |
| 営業利益 | 191,190 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 180 |
| 受取地代家賃 | 1,507 |
| 助成金収入 | 5,098 |
| 物品売却益 | 2,777 |
| その他 | 1,472 |
| 営業外収益合計 | 11,037 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 24,726 |
| その他 | 1,956 |
| 営業外費用合計 | 26,682 |
| 経常利益 | 175,544 |
| 特別利益 | |
| 固定資産売却益 | 697 |
| 特別利益合計 | 697 |
| 特別損失 | |
| 固定資産除却損 | 257 |
| 倉庫移転費用 | 12,571 |
| 特別損失合計 | 12,828 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 163,413 |
| 法人税等 | 50,379 |
| 四半期純利益 | 113,034 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | － |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 113,034 |
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2022年３月１日 至 2022年８月31日） |
|
| 四半期純利益 | 113,034 |
| 四半期包括利益 | 113,034 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 113,034 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － |
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2022年３月１日 至 2022年８月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税金等調整前四半期純利益 | 163,413 |
| 減価償却費 | 197,176 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 332 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △3,475 |
| 受取利息及び受取配当金 | △185 |
| 支払利息 | 24,726 |
| 固定資産売却損益（△は益） | △697 |
| 固定資産除却損 | 257 |
| 倉庫移転費用 | 12,571 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △76,354 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | △5,242 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △16,692 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △52,860 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △8,087 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △97,991 |
| その他 | 20,640 |
| 小計 | 157,530 |
| 利息及び配当金の受取額 | 185 |
| 利息の支払額 | △25,029 |
| 法人税等の支払額 | △155,820 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △23,134 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 定期預金の預入による支出 | △6,902 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △668,812 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 4,090 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △76,540 |
| 貸付金の回収による収入 | 5,000 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △129,110 |
| 保険積立金の積立による支出 | △25,484 |
| 倉庫移転費用の支払額 | △6,571 |
| その他 | 1,083 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △903,247 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 長期借入れによる収入 | 950,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △455,361 |
| リース債務の返済による支出 | △11,901 |
| 配当金の支払額 | △101,948 |
| 新株予約権の発行による収入 | 4,600 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 385,389 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △540,992 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,012,955 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 2,471,962 |
第１四半期連結会計期間より、株式会社関通ビジネスサービスを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
これにより、ソフトウエアの請負開発につきましては、従来、完成基準を適用しておりました契約のうち、サービスに対する支配が顧客に一定期間にわたり移転する場合には、サービスを顧客に移転する履行義務の充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。なお、少額もしくはごく短期な請負開発については完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しておりますが、利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。また、収益認識会計基準等の適用による、四半期連結財務諸表に与える影響は軽微です。
（税金費用の計算）
税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、時価をもって四半期連結貸借対照表価額とする金融商品を保有しておらず、四半期連結財務諸表への影響はありません。
※ 直接減額方式による圧縮記帳額は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結会計期間 （2022年８月31日） |
|
|---|---|
| 建物（純額） | 12,633千円 |
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2022年３月１日 至 2022年８月31日） |
|
| 賞与引当金繰入額 | 5,614千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 610千円 |
※１．現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2022年３月１日 至 2022年８月31日） |
|
|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 2,683,234千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △212,510 |
| 預け金 | 1,239 |
| 現金及び現金同等物 | 2,471,962 |
当第２四半期連結累計期間（自 2022年３月１日 至 2022年８月31日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たり 配当額 |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年５月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 102,623千円 | 10円 | 2022年２月28日 | 2022年５月30日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
【セグメント情報】
当第２四半期連結累計期間（自 2022年３月１日 至 2022年８月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 （注１） |
合計 | 調整額 | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注２） |
|||
| 物流サービス 事業 |
ITオート メーション 事業 |
計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 4,828,138 | 224,023 | 5,052,162 | 55,214 | 5,107,376 | － | 5,107,376 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 4,828,138 | 224,023 | 5,052,162 | 55,214 | 5,107,376 | － | 5,107,376 |
| セグメント利益 | 118,446 | 67,975 | 186,422 | 4,768 | 191,190 | － | 191,190 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、外国人技能実習生教育サービス及びその他教育サービスを含んでおります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第２四半期連結累計期間（自 2022年３月１日 至 2022年８月31日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 （注） |
合計 | |||
| 物流サービス事業 | ITオートメーション事業 | 計 | |||
| EC・通販物流支援サービス | 4,509,258 | － | 4,509,258 | － | 4,509,258 |
| 受注管理業務代行サービス | 59,389 | － | 59,389 | － | 59,389 |
| クラウドトーマス | － | 152,870 | 152,870 | － | 152,870 |
| その他 | 44,263 | 71,152 | 115,416 | 55,214 | 170,630 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 4,612,910 | 224,023 | 4,836,934 | 55,214 | 4,892,148 |
| その他収益 | 215,227 | － | 215,227 | － | 215,227 |
| 外部顧客への売上高 | 4,828,138 | 224,023 | 5,052,162 | 55,214 | 5,107,376 |
（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、外国人技能実習生教育サービス及びその他教育サービスを含んでおります。
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2022年３月１日 至 2022年８月31日） |
|
|---|---|
| （1）１株当たり四半期純利益 | 11円01銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 113,034 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 113,034 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 10,266,593 |
| （2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 10円62銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | － |
| 普通株式増加数（株） | 378,584 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 第５回新株予約権及び第６回新株予約権 なお、概要は「第３ 提出会社の状況 １株式等の状況」に記載のとおりであります。 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20221013153230
該当事項はありません。
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.