KANSEKI CO.,LTD.

Registration Form • Jul 12, 2022

 0000000_header_si87005003407.htm

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2022年７月12日

【会社名】

株式会社カンセキ

【英訳名】

KANSEKI CO., LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　大田垣　一郎

【本店の所在の場所】

栃木県宇都宮市西川田本町三丁目１番１号

【電話番号】

028－658－8123(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役　総務人事部長　野尻　昌彦

【最寄りの連絡場所】

栃木県宇都宮市西川田本町三丁目１番１号

【電話番号】

028－659－3111

【事務連絡者氏名】

取締役　総務人事部長　野尻　昌彦

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	914,232,500円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E03179 99030 株式会社カンセキ KANSEKI CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E03179-000 2022-07-12 xbrli:pure

 0101010_honbun_si87005003407.htm

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	506,500株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株

(注) １．2022年７月12日(火)開催の取締役会決議によります。

２．本有価証券届出書の対象とした募集(以下「本第三者割当」といいます。)は、会社法(2005年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式を処分する方法(以下「本自己株式処分」といいます。)により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３．当社と割当予定先であるＤＣＭ株式会社(以下「割当予定先」又は「ＤＣＭ」といいます。)及びその完全親会社であるＤＣＭホールディングス株式会社(以下「ＤＣＭホールディングス」といい、ＤＣＭホールディングスとＤＣＭを併せて「ＤＣＭグループ」といいます。)は、2022年７月12日付で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)を締結しております。

４．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	506,500株	914,232,500	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	506,500株	914,232,500	―

(注) １．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本第三者割当は、自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数 単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
1,805	―	100株	2022年７月28日	―	2022年７月28日

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本第三者割当は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．申込みの方法は、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結することとし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４．払込期日までに、割当予定先との間で株式総数引受契約を締結しない場合、本第三者割当は行われないこととなります。  #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社カンセキ　本社	栃木県宇都宮市西川田本町三丁目１番１号

店名	所在地
株式会社足利銀行　本店営業部	栃木県宇都宮市桜四丁目１番25号

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
914,232,500	100,000,000	814,232,500

(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、主にアドバイザーの手数料、有価証券届出書等の書類作成費用等です。 #### (2) 【手取金の使途】

本第三者割当は、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当先予定先の状況　(2) 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社とＤＣＭグループとの協力関係の形成及び株式の相互保有を直接の目的としております。そのため、本第三者割当によって得られる上記の差引手取金概算額は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の立会内取引又は市場内立会外取引により、当社がＤＣＭホールディングスの普通株式を取得するための対価の支払にその全額を充当する予定です。

具体的な資金使途	金額(百万円)	支出予定時期
ＤＣＭホールディングスの普通株式の取得費用	814	2022年８月～2022年12月

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係

割当予定先の概要
名称		ＤＣＭ株式会社
本店の所在地		東京都品川区南大井６丁目22番７号
代表者の役職及び氏名		代表取締役社長　石黒靖規
資本金		100,000,000円
事業の内容		ホームセンター事業
主たる出資者及びその出資比率		ＤＣＭホールディングス株式会社　　100％
提出者と割当予定先との間の関係
出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数
割当予定先が保有している当社の株式の数		割当予定先は当社の普通株式223,500株(発行済株式総数の2.78％)を保有しております。 (2022年７月12日現在)
人事関係
資金関係
技術又は取引関係

(2) 割当予定先の選定理由

当社は、「住まいと暮らしを豊かに快適にするための商品とサービスを提供し地域の皆様の生活文化の向上に役立つ」という経営理念の下、1975年の創業以来、主力であるホームセンター事業を核に、アウトドア専門店など複数の事業を展開してまいりました。ホームセンター事業におきましては、栃木県及びその隣接地域を主たる商圏として25店舗を展開し、アウトドア専門店、スーパーマーケット、リユース・ショップの各店舗も効果的に配置することで、当該地域において効率的な経営を行っております。また、自社物流の効率化及び商品開発による粗利益の向上を目指し、店舗における売場改善及び商品提案を積極的に推進し、当社が発行するスマイルカード(ポイントカード)から集積したデータを活用し顧客属性に応じたマーチャンダイジングと店舗運営の強化を実施しております。

一方、ＤＣＭグループは、37 都道府県に670店舗(2022年５月31日現在)を展開する国内最大級のホームセンターグループ(注)であります。ＤＣＭグループは、環境の変化に柔軟に対応し、社会に望ましい仕組み、企業文化を創造することで、社会に不可欠な存在となることを目指し、そのために、商品開発の強化、「コト」を重視した商品提案力を向上し、「便利さ」「楽しさ」「価値ある商品」を提案し、お客さまから支持される「魅力ある店づくり」に取り組んでおります。お客さまの「モノ」から「コト」への消費行動の変化、高齢化や人口減少といった社会環境の変化、Ｅコマースやキャッシュレス決済の利用拡大といった日本経済におけるデジタル技術の変化や進化に対して、これまで以上に迅速かつ効果的に対応していくために、2021年３月１日付にて、事業会社５社(ＤＣＭカーマ株式会社、ＤＣＭダイキ株式会社、ＤＣＭホーマック株式会社、ＤＣＭサンワ株式会社及びＤＣＭくろがねや株式会社)をＤＣＭに統合いたしました。

事業環境に目を向けますと、わが国経済は、未だ収束が見えない新型コロナウイルス感染症やロシアによるウクライナ侵攻に伴うエネルギー価格や原材料価格の高騰に加え、急激な円安、サプライチェーンの混乱などの影響によるインフレ圧力により、先行きに対する不透明感が高まっております。

小売業界におきましては、個人所得や雇用の悪化リスクなどにより個人消費の回復には時間がかかるものと思われます。また、業態を超えた販売競争もあり、引き続き不透明で予測困難な環境下にあります。

当社やＤＣＭグループにおけるホームセンター事業につきましても、出店エリアにおけるオーバーストア化や異業種との競合激化、ＥＣの台頭等により事業運営は厳しさを増しており、また、世界情勢の不安により仕入商品の原価は上昇基調が続き、商品政策やサプライチェーンを含めた収益構造の見直しが重要な課題となっております。

当社は、従前にＤＣＭ統合前の事業会社との間で共同で仕入れを行い、株式の一部を相互保有する等、ＤＣＭグループとはかねてより良好な関係を構築しておりました。このような関係性を基礎として、ＤＣＭグループより業務提携に発展させることの打診を受けたことから、検討を開始しました。

検討の結果、当社としても、国内最大級のホームセンターグループであるＤＣＭグループとの間で相互協力関係を構築・強化し、ＤＣＭグループのプライベートブランド商品を導入することによる粗利益率の向上というシナジー効果が見込まれることから、ＤＣＭグループを業務提携の相手方として、両者間で協議を進めてまいりました。そして、当社及びＤＣＭグループは、ＤＣＭが企画・展開するプライベートブランドを当社に供給する等の業務上の協力関係を形成し、そのシナジー効果により当社、ＤＣＭグループの企業価値を向上させるとともに、更なる業務提携の検討を実施することを合意いたしました。

また、当社はこれまで、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の実施及び株主への利益還元を目的として積極的に自己株式の取得を行っており、2022年６月末時点において発行済株式総数8,050,000株の13.67％に相当する自己株式1,100,422株を保有しております。今般の業務提携にあたっては、当社とＤＣＭグループとの間で更なる株式の相互保有を行い、両者間での関係をより強固なものとすることがそれぞれの企業価値を向上させることに繋がるとの結論に至り、当社が保有する自己株式の有効活用という観点からも、第三者割当による自己株式の処分を実施することが合理的と判断いたしました。当社は、本自己株式処分による払込金額の総額から本自己株式処分の実施に伴う諸費用を差し引いた残額と同程度の金額をもって、2022年12月30日までを目途として、東京証券取引所において取引されているＤＣＭホールディングスの普通株式を取得する予定です。なお、取得方法については、市場動向を踏まえ、東京証券取引所の立会内取引又は市場内立会外取引により、段階的に株式を購入していくことを検討しております。

本資本業務提携の実現により、当社は、ＤＣＭグループのプライベートブランドの商品供給力や店舗運営技術力を得るとともに、自社独自のノウハウを加えて計画的に収益性を改善できることを見込んでおります。また、ＤＣＭグループは、栃木県を中心とした確固たる地盤やノウハウを持った当社と本資本業務提携を行うことにより、顧客基盤を拡大し、当社が保有するノウハウ等を利用することによる売上高の向上、仕入の効率化、コスト低減等が期待できると判断し、2022年７月12日付で本資本業務提携契約の締結に至りました。

(注)　株式会社帝国データバンクが出版する「ＴＤＢ業界動向2022-Ⅱ」によると、ホームセンター業界に属する上場企業の中でＤＣＭグループは連結売上高が最も大きく、また非上場企業も含めた中でも２番目の大きさであり、2021年２月期の連結売上高は4,642億円、2022年２月期の連結売上高は4,377億円となっております。

(3) 割り当てようとする株式の数

当社普通株式　506,500株

(4) 株券等の保有方針

当社は、ＤＣＭグループから、本第三者割当によりＤＣＭに割り当てられる株式について、中長期的に保有する意向であることを確認しております。

また、当社はＤＣＭから、払込期日(2022年７月28日)から２年以内に、ＤＣＭが取得した株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に書面で報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

(5) 払込みに要する資金等の状況

当社は、ＤＣＭグループから、本第三者割当の払込金額の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、当社は、ＤＣＭホールディングスの第16期有価証券報告書(2022年５月27日提出)に記載されている財務諸表により、ＤＣＭホールディングスが払込金額の総額を上回る十分な現預金その他の流動資産を保有していることを確認しており、当社としても、ＤＣＭホールディングスの完全子会社であるＤＣＭにおいてかかる払込みに支障はないと判断しております。

(6) 割当予定先の実態

割当予定先のＤＣＭは、会社の履歴、役員、主要株主等について有価証券報告書等において公表している東京証券取引所プライム市場に上場するＤＣＭホールディングスの事業子会社であり、ＤＣＭホールディングスの代表取締役社長１名、取締役執行役員３名、常勤監査等委員１名がＤＣＭの全役員(代表取締役１名、その他の取締役３名、監査役１名)を兼務しております。

また、当社は、ＤＣＭホールディングスが東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書(2022年５月30日)の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「全役員・従業員に対し、遵守事項に「反社会的勢力との関係断絶」を記した「コンプライアンス・プログラム」を配布し、「誓約書」を徴求しております。また、取引先に対しては、契約書に反社会的勢力排除の条項を盛り込んでおり、取引先が反社会的勢力と判明した場合には、契約を解除できるように定めております。」と定めていることを確認しております。

以上より、当社は、ＤＣＭを含むＤＣＭグループ及びそれらの役員が反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。以上を踏まえ、当社は、割当予定先につき、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を東京証券取引所に提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 処分価格の算定根拠及びその具体的内容

本自己株式処分の処分価額につきましては、本自己株式処分に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日までの１ヶ月間(2022年６月12日から2022年７月11日まで)の東京証券取引所における当社株式の終値平均値である1,805円(円未満四捨五入。以下、終値平均値の計算において同様とします。)を基準として割当予定先であるＤＣＭと協議のうえ、当該金額と同額といたしました。

処分価額として直近１ヶ月間の終値平均値を採用したのは、特定の一時点ではなく、一定期間の平均株価という平準化された値の方が一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除でき、算定根拠としての客観性が高く合理的と判断したためです。また、算定期間につきましては、直近３ヶ月又は直近６ヶ月と比較して、直近の市場株価に最も近い直近１ヶ月を採用することが合理的と判断しております。

当該処分価額は、本取締役会決議日の直前営業日の当社株式終値1,810円に対して0.28％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同様とします。)のディスカウント、当該直前営業日までの３ヶ月間(2022年４月12日から2022年７月11日まで)の終値平均値1,809円に対し0.22％のディスカウント、同６ヶ月間(2022年１月12日から2022年７月11日まで)の終値平均値1,847円に対し2.27％のディスカウントとなります。

当該処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な処分価額には該当しないと判断しております。また、当社の監査等委員会からは、当該処分価額について、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしていること、また参照した市場価格は本取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間の終値平均値であり、直近の当社の状況が市場評価に反映されていると考えられること、上記「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠していることから、既存株主の立場からも合理性が認められ、割当予定先に特に有利なものではなく適法であると判断した旨の意見を得ております。

(2) 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当により割り当てる株式の数は506,500株(議決権数5,065個)の予定であり、2022年２月28日現在の当社の発行済株式総数(8,050,000株)に対して6.3％(同日現在の総議決権数69,481個に対して7.3％)であることから、株式の希薄化及び流通市場への影響は限定的であると考えております。さらに、ＤＣＭグループとの本資本業務提携契約に基づく本資本業務提携は、当社の企業価値向上に資するものであり、中長期的な株主価値の向上に繋がるものと考えられることから、本第三者割当による処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％)	割当後の 所有株式数 (千株)	割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合 (％)
服部商会株式会社	栃木県宇都宮市滝の原三丁目１番９号	2,179	31.4	2,179	29.2
服部　京子	栃木県宇都宮市	1,457	21.0	1,457	19.6
ＤＣＭ株式会社	東京都品川区南大井６丁目22番７号	223	3.2	730	9.8
千葉　ゆきえ	千葉県白井市	459	6.6	459	6.2
服部　正吉	栃木県宇都宮市	282	4.1	282	3.8
服部　良江	栃木県宇都宮市	259	3.7	259	3.5
株式会社カンセキ 社員持株会	栃木県宇都宮市西川田本町三丁目１番１号	145	2.1	145	2.0
株式会社足利銀行	栃木県宇都宮市桜四丁目１番25号	122	1.8	122	1.6
株式会社栃木銀行	栃木県宇都宮市西二丁目１番18号	115	1.7	115	1.5
カンセキ取引先 持株会	栃木県宇都宮市西川田本町三丁目１番１号	86	1.2	86	1.2
計	―

(注) １．2022年２月28日現在の株主名簿を基準として記載しております。

２．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は少数点以下第二位を四捨五入して表示しております。

３．上記の他、2022年２月28日現在1,100,422株を自己株式として所有しております。

４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2022年２月28日現在の総議決権数(69,481個)に本第三者割当により増加する議決権数(5,065個)を加えた数(74,546個)で除して算出した割合を記載しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。  ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第48期)及び四半期報告書(第49期第１四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年７月12日)までの間に生じた変更はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年７月12日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

２．臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第48期)の提出後、本有価証券届出書提出日(2022年７月12日)までに、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2022年５月30日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2022年５月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2022年５月26日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　剰余金の処分の件

期末配当に関する事項

イ　株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額

当社普通株式１株につき金12円00銭　総額83,394,936円

ロ　剰余金の配当が効力を生ずる日

2022年５月27日

第２号議案　定款一部変更の件

１．変更の理由

「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更したいと存じます。

(1) 変更案第15条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。

(2) 変更案第15条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。

(3) 株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定(現行定款第15条)は不要となるため、これを削除するものであります。

(4) 上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。

第３号議案　取締役(監査等委員であるものを除く。)５名選任の件

大田垣一郎、星一成、大野昌利、野尻昌彦及び福田誠を取締役(監査等委員であるものを除く。)に選任するものであります。

第４号議案　監査等委員である取締役４名選任の件

三橋昭人、小林美晴、横山幸子及び藤沼千春を監査等委員である取締役に選任するものであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％)
第１号議案 剰余金の処分の件	58,948	73	―	(注)１	可決	94.26
第２号議案 定款一部変更の件	58,933	88	―	(注)２	可決	94.23
第３号議案 取締役(監査等委員であるものを除く。)５名選任の件				(注)３
大田垣　一郎	58,563	458	―	可決	93.64
星　一成	58,559	462	―	可決	93.63
大野　昌利	58,568	453	―	可決	93.65
野尻　昌彦	58,590	431	―	可決	93.68
福田　誠	58,579	442	―	可決	93.67
第４号議案 監査等委員である取締役４名選任の件				(注)３
三橋　昭人	58,909	112	―	可決	94.19
小林　美晴	58,915	106	―	可決	94.20
横山　幸子	58,915	106	―	可決	94.20
藤沼　千春	58,915	106	―	可決	94.20

(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。  # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第48期)	自　2021年３月１日 至　2022年２月28日	2022年５月27日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第49期第１四半期)	自　2022年３月１日 至　2022年５月31日	2022年７月12日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】

該当事項はありません。