KANMONKAI CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2020

Dec 8, 2020

 有価証券届出書（組込）_20201208143812

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

近畿財務局長

【提出日】

2020年12月８日

【会社名】

株式会社　関門海

【英訳名】

ＫＡＮＭＯＮＫＡＩ Ｃｏ.,Ｌｔｄ.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　山口　久美子

【本店の所在の場所】

大阪市西区北堀江二丁目３番３号

【電話番号】

０６（６５７８）００２９（代表）

【事務連絡者氏名】

経営支援本部部長　　岩本　匡史

【最寄りの連絡場所】

大阪市西区北堀江二丁目３番３号

【電話番号】

０６（６５７８）００２９（代表）

【事務連絡者氏名】

経営支援本部部長　　岩本　匡史

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券

（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	3,195,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
	614,505,000円

（注）　行使価額が修正または調整された場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加または減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が新株予約権を取得した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E03457 33720 株式会社　関門海 KANMONKAI Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E03457-000 2020-12-08 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20201208143812

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行新株予約権証券】

（１）【募集の条件】

発行数	213個（新株予約権１個につき当社普通株式10,000株）
発行価額の総額	3,195,000円
発行価格	新株予約権１個につき15,000円（新株予約権の目的である株式１株当たり1.5円）
申込手数料	該当事項なし
申込単位	１個
申込期間	2020年12月24日（木）
申込証拠金	該当事項なし
申込取扱場所	株式会社関門海　経営支援部 大阪市西区北堀江二丁目３番３号
払込期日	2020年12月24日（木）
割当日	2020年12月24日（木）
払込取扱場所	株式会社みずほ銀行　大阪中央支店

（注）１．上記、第10回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）の発行については、2020年12月８日（火）開催の当社取締役会決議によるものであります。

２．申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに新株予約権割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．当社普通株式にかかる振替機関の名称及び住所

振替機関名称　株式会社証券保管振替機構

振替機関住所　東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 

（２）【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数

本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式2,130,000株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しません（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。）。

２．行使価額の修正

本新株予約権の行使価額は、当初287円に固定されていますが、当社は、割当日の６ヵ月後の応当日を経過した日以降、当社取締役会決議（以下「行使価額修正決議」といいます。）により行使価額の修正を行うことができます。行使価額修正決議がなされた場合、行使価額は、当該行使価額修正決議日の翌取引日以降、当該行使価額修正決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。

また、行使価額の修正後の新たな修正は、直前の行使価額修正決議日の６ヵ月後の応当日を経過しなければ行うことができません。

ただし、修正後の行使価額が144円（以下「下限行使価額」といいます。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。

３．資金調達額の下限

本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限額は309,915,000円（但し、本新株予約権は全部または一部行使されない可能性があります。）です。

４．その他条項

本新株予約権には、当社取締役会決議により、本新株予約権の行使許可並び本新株予約権の取得を可能とする条項が設けられています（詳細は、後述しております。）。

新株予約権の目的となる株式の種類

株式会社関門海　普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,130,000株とします（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」といいます。）は10,000株とします。）。但し、以下により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。

２．当社が行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。

４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。

新株予約権の行使時の払込金額

１．各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とします。

２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの財産の額（以下「行使価額」といいます。）は、287円とします。但し、以下に定めるところに従い、修正及び調整されるものとします。

３．行使価額の修正

(1）当社は、本新株予約権の割当日の６ヵ月後の応当日を経過した日以降、行使価額修正決議により行使価額の修正を行うことができます。行使価額修正決議がなされた場合、行使価額は、当該行使価額修正決議日の翌取引日以降、当該行使価額修正決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。また、行使価額の修正後の新たな修正は、直前の行使価額修正決議日の６ヵ月後の応当日を経過しなければ行うことができません。なお、当社は、行使価額修正決議により行使価額の修正を行った場合、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとします。

(2）前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が144円を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額（144円）とします。

４．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の割当日後、以下に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整します。

				既発行株式数＋	新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	１株当たりの時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。

①　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含みます。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とします。）以降、またはかかる発行もしくは処分につき株主割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用します。

③　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）を発行または付与する場合（但し、当社またはその関係会社の取締役その他の役員または使用人に新株予約権を割り当てる場合を除きます。）、調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権または新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降または（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。

④　当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。

⑤　本号①から③までの場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①から③までにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付します。

株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てます。

(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額の差が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を引いた額を使用します。

(4）その他

①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日（但し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除きます。）とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヵ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の有する当社普通株式を控除した数とします。また本項(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。

(5）本項(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。

①　株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換または合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

614,505,000円

（注）　行使価額が修正または調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加または減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少します。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、対象株式数で除した額とします。

	２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
	本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
新株予約権の行使期間	2020年12月25日から2022年12月24日の期間とします。但し、別記「自己の新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従い当社が本新株予約権の全部または一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとします。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所
株式会社関門海　経営支援部
２．新株予約権の行使請求の取次場所
	該当事項はありません。
	３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
	株式会社みずほ銀行　大阪中央支店
新株予約権の行使の条件	１．本新株予約権の一部行使はできません。
	２．当社が割当予定先との間で締結予定の本割当契約には、新株予約権の総数213個のうち113個は割当予定先の判断で行使可能となっておりますが、100個については本新株予約権者ごとに当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当社が許可した個数の範囲内でのみ割当予定先が本新株予約権を行使できる旨が定められることを予定しております。また、本割当契約には、当社取締役会の決議（以下「行使許可決議」といいます。）により本新株予約権者ごとに本新株予約権の行使が許可され、行使許可決議により許可された個数の本新株予約権の行使がすべて終了しない限り、当社は新たに当該新株予約権者に行使許可決議を行うことはできない旨定められることを予定しております。なお、行使許可決議を行った場合、当社は、速やかに当該行使許可決議に基づき行使が可能となった本新株予約権の個数を当該本新株予約権者に通知するものとします。
自己の新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会（以下「取得決議」といいます。）が決議した場合は、本新株予約権の割当日の１年後の応当日を経過した日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知したうえで、本新株予約権１個当たり15,000円の価額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部または一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。
	２．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限ります。）をする場合、株式交換もしくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合または取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合は、会社法第273条の規定に従い、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知したうえで、本新株予約権１個当たり15,000円の価額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得します。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものします。また、本割当契約には、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、本割当契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継させることを条件とする旨が定められることを予定しております。
代用払込みに関する事項	当該事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、または株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称します。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称します。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとします。
	１．新たに交付される新株予約権の数
	新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整します。調整後の１個未満の端数は切り捨てます。
	２．新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
	再編当事会社の同種の株式

	３．新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
	組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整します。調整後の１株未満の端数は切り上げます。
	４．新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
	組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整します。調整後の１円未満の端数は切り上げます。
	５．新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
	本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定します。
	６．新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
	新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要します。

（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由

(1）本新株予約権の発行の目的及び理由

当社は、「食で明るい未来実現に貢献する」という企業理念に基づき、とらふぐ料理店「玄品」の店舗展開を主力事業としております。

従来から研究開発に注力してきた当社は、冷凍から解凍まで一連の工程における独自技術により、とらふぐの熟成による旨味成分等増加させることができ、お客様に美味しさという面で一定の評価を得ております。近年においては、海外からの観光客（いわゆるインバウンド）の増加により、各店舗の売上高も増加傾向となっておりました。このような状況下において、2020年に創業40周年を迎えるに辺り、2018年から更なる当社の発展のためリブランディングを最重要施策とし、「玄品」のブランド価値を最大限に磨き上げ、冬季のみならず年間を通じて繁盛し、日本のお客様・インバウンドのお客様共に満足いただける店づくりを目指し、2019年には基幹店舗４店舗の大規模リニューアル、新たなコンセプト型の新店３店出店、インバウンドのお客様の更なる増加に備えた外国人社員の採用強化等を行ってまいりました。

しかし、2020年になり新型コロナウイルスの感染拡大により当社の事業環境は一変しました。感染拡大の影響により、とらふぐ料理の最盛期である2020年１月下旬から売上高が激減し、リブランディングによる改装や新店開店並びに組織体制強化により固定費が増加していたことから損失が拡大し、さらに、これらを起因として減損損失の計上や繰延税金資産の取り崩しを余儀なくされ、2020年３月期は当初予定を大きく下回り、親会社株主に帰属する当期純損失478百万円を計上するに至りました。新型コロナウイルスの影響による売上高減少は2021年３月期においても継続しており、2020年４月７日から５月25日までの期間において政府により緊急事態宣言が発出されていたことに伴う店舗休業、その後の自粛ムードの継続、外国人観光客の渡航制限によるインバウンド売上高の喪失等により、例年閑散期であり損失計上となる第２四半期連結累計期間においても、2021年３月期第２四半期連結累計期間は親会社株主に帰属する四半期純損失537百万円（前年同四半期連結累計期間は304百万円）となりました。

ただ、2020年10月から、「玄品」店舗で開催している40周年記念キャンペーンが好評であるのに加え、「Go To Eat」キャンペーン利用による予約者数増や「Go To トラベル」クーポンの利用等により、売上高は回復傾向にあり、今後、新型コロナウイルス再拡大時には一時的に売上高減少の可能性はあるものの、中期的には自粛ムードも緩和し、売上高は引き続き回復傾向に向かうと見込んでおります。また、2021年に「東京2020」、2025年の「大阪・関西万博」の開催も予定されており、インバウンドのお客様も緩やかながらも以前の水準に戻ってくるものと見込んでおります。

また、ウィズコロナ時代への当社の対応として、需要が急拡大した自宅消費に向けて、テイクアウトや通販の販売に注力すると共に、これまで行っていなかったスーパー等流通業界や他の外食店舗への当社商品の販売にも積極的に参入しており、「玄品」店舗のみに依存しない収益確保を行ってまいります。また、「玄品」店舗についても、売上高が完全に回復しない状況においても利益が確保できるよう経費圧縮に努めております。

資金面においては、新型コロナウイルス感染拡大による業績悪化に備え、2020年９月末までに金融機関から新たに1,000百万円を借入金として調達しました。これにより、当社の2020年９月末の有利子負債3,650百万円（2020年３月末比895百万円増）となり、このうち短期借入金2,750百万円、１年内返済予定の有利子負債が210百万円と、流動負債に2,960百万円が計上されております。また、当社の借入金のうち、シンジケートローン契約（2020年９月末残高900百万円）及び当座貸越契約の一部（300百万円）に付されている財務制限条項（各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を、2019年３月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること）に抵触しておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響によるものであるということが明確であることから、主要行を含め全行から猶予をいただいております。このように、各金融機関との関係は継続して良好であり、特に短期借入金の返済を短期間で求められている状況にはありませんが、有利子負債過多の状況を鑑みると同時に、ウィズコロナ時代が長期化した際も経営の安定が図れるよう長期借入金等の返済資金、並びに、運転資金の確保及び短期借入金の返済を目的として、今回、新株予約権発行による資金調達を行うことといたしました。また、2020年３月末の純資産689百万円、自己資本比率17.7％、2020年９月末は当社の閑散期（第２四半期累計期間は例年赤字となります。）に新型コロナウイルス感染症の影響が重なり純資産151百万円、自己資本比率3.7％となっております。2021年３月期の通期業績予想はいまだ未定ではありますが、10月から翌３月までは当社の繁忙期となるため、2020年９月末純資産よりは増加する見込みであるものの、2020年３月末からさらに減少することが想定されますので、本新株予約権発行による自己資本の充実も図れるものと考えております。

以上から、本新株予約権発行により、長期借入金等の返済、運転資金の確保、短期借入金の返済、自己資本充実による財政状態の健全化が図れ、ウィズコロナ時代が長期化した際も経営の安定が図れると共に、アフターコロナ時代が到来した際にその時の外部環境を見極めたうえ、より機動的な戦略をとることが可能となり、中長期的には企業価値の向上に繋がるものであり、既存株主の皆様の利益に資するものと考え、本新株予約権の発行を決議いたしました。

(2）本新株予約権の概要（割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容を含む。）について

本新株予約権には、既存株主の皆様の株式価値の希薄化抑制を図りつつ、具体的な資金需要が決定された時点において機動的な資金調達を実行することを目的とするため、以下の内容が設定されております。

①　行使価額の修正

行使価額は当初固定されておりますが、当社は、割当日の６ヵ月後の応当日を経過した日以降、行使価額修正決議により行使価額の修正を行うことができます。行使価額修正決議がなされた場合、行使価額は、当該行使価額修正決議日の翌取引日以降、当該行使価額修正決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。

また、行使価額の修正後の新たな修正は、直前の行使価額修正決議日の６ヵ月後の応当日を経過しなければ行うことができません。

ただし、修正後の行使価額が下限行使価額144円（行使価額の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。

なお、当社は、行使価額修正決議により行使価額の修正を行った場合、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとします。

②　行使許可

当社が割当予定先との間で締結予定の本割当契約には、新株予約権の総数213個のうち113個は割当予定先の判断で行使可能となっておりますが、100個については本新株予約権者ごとに当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当社が許可した個数の範囲内でのみ割当予定先が本新株予約権を行使できる旨が定められることを予定しております。また、行使許可決議により本新株予約権者ごとに本新株予約権の行使が許可され、行使許可決議により許可された個数の本新株予約権の行使がすべて終了しない限り、当社は新たに当該新株予約権者に行使許可決議を行うことはできない旨定められることを予定しております。なお、行使許可決議を行った場合、当社は、速やかに当該行使許可決議に基づき行使が可能となった本新株予約権の個数を当該本新株予約権者に通知するものとします。なお、行使許可が必要となる新株予約権の割当予定先及び数は、割当予定先であるマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下「マイルストーン」といいます。）50個及びＭ＆Ａグローバル・パートナーズ株式会社（以下「ＭＡＧＰ」といいます。）50個であり、行使許可の必要としない新株予約権の割当予定先及び数は、マイルストーン40個、株式会社みらい知的財産技術研究所（以下「みらい知財」といいます。）40個、徳威国際発展有限公司（以下「徳威国際」といいます。）33個であります。

③　取得条項

当社は、本新株予約権の取得決議をした場合は、本新株予約権の割当日の１年後の応当日を経過した日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知したうえで、本新株予約権１個当たり15,000円の価額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部または一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。

④　譲渡制限

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。また、本割当契約には、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、本割当契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継させることを条件とする旨が定められることを予定しております。

(3）本新株予約権の発行による資金調達方法を選択した理由

本新株予約権には、既存株主の皆様の株式価値の希薄化抑制を図りつつ、具体的な資金需要が決定された時点において機動的な資金調達を実行することを目的とするため、(2)本新株予約権の概要についてに記載の仕組みが設定されております。

すなわち、「行使許可」の仕組みにより、本新株予約権のうち100個について当社は行使許可決議を行うことを通じて本新株予約権の行使の個数及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら資金を調達することが可能となります。

また、「取得条項」の仕組みにより、当社は取得決議を行うことを通じて、当社の事業状況にあわせて将来的に資金調達ニーズが後退した場合、またはより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得決議に基づき本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。

さらに、「譲渡制限」の仕組みにより、本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、本割当契約には、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、「行使許可」の仕組みを含む本割当契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継させることを条件とする旨が定められることを予定しております。

このような仕組みに加え、行使価額は当初固定されておりますが、当社は行使価額修正決議を行うことを通じて、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には調達金額が減少する可能性はあるものの、資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能となります。

以上より、当社は、資金調達を実施するにあたり、このような仕組みにより第三者割当による本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至りました。

(4）本新株予約権の発行による影響

本新株予約権の目的となる普通株式2,130,000株の議決権数は21,300個であり、これは、2020年９月30日現在の発行済株式総数にかかる議決権の総数である128,456個を分母とする希薄化率は16.58％であり、本新株予約権の発行による希薄化の影響は限定的であると認識しております。

２．提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。なお、割当予定先より、将来当社株式を売却する場合には、当社株式の流動性や市場動向等に可能な限り配慮しながら実施する旨の意向を口頭にて表明していただいております。

３．提出会社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、当社の大株主である株式会社椿台（大阪市中央区高麗橋一丁目７番７号、代表取締役山口久美子（戸籍上の氏名は田原久美子））と割当予定先であるマイルストーンとの間で2020年12月８日付で株式消費貸借契約を締結しております。当該契約は、2020年12月８日から2022年12月24日までの期間において、マイルストーンが株式会社椿台より当社普通株式200,000株を賃借料率年0.1％で借り受けるものです。マイルストーンは、当該契約に基づき同社が借り受ける当社普通株式の利用目的について、同社が本件新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限る旨、合意しております。

４．本新株予約権の行使請求の方法

(1）本新株予約権を行使する者は、当社の定める行使請求書に必要事項を記載しこれに記名捺印したうえ、行使期間中の取引日に行使請求受付場所に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下「出資金総額」といいます。）を現金にて払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。）に振り込むものとします。

(2）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類の全部が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求受付日（行使請求に要する書類の全部が行使請求受付場所に到着した日の直後に到来する取引日午前11時までに当該行使請求にかかる出資金総額の指定口座への入金が当社により確認された場合には当該取引日とし、当該確認が当該取引日午前11時以降になった場合には当該取引日の翌取引日とします。）に発生します。

(3）行使請求受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することができず、直ちに、当該行使請求にかかる出資金総額を指定口座への振り込むものとします。

５．本新株予約権証券の発行及び株券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しません。 

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

２【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額	発行諸費用の概算額	差引手取概算額
---	---	---
614,505,000円	9,000,000円	605,505,000円

（注）１．払込金額の総額の内訳は、本新株予約権の払込金額の調達額3,195,000円及び本新株予約権の行使に際して出資される調達額611,310,000円の合計額です。

２．上記、差引手取概算額は、当初の行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の見込額であります。行使価額が修正または調整された場合には本新株予約権により調達する払込金額の総額並びに差引手取概算額は増加または減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得した場合には、本新株予約権により調達する払込金額の総額並びに差引手取概算額は減少します。

３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

４．発行諸費用の概算額の内訳は、割当予定先調査費用、新株予約権発行価格算定費用、弁護士や公認会計士への支払額、印刷費用、登記費用、その他手数料等であります。 

（２）【手取金の使途】

具体的な使途	金額	支出予定時期
---	---	---
長期借入金返済	330,140,000円	2021年３月～2022年９月
社債返済	60,000,000円	2021年６月～2022年７月
運転資金及び短期借入金返済	215,365,000円	未定
合計	605,505,000円

（注）　具体的な使途について

１．調達した資金につきましては、一旦、当社の預金口座にて保管いたします。

２．調達した資金のうち330,140,000円につきましては長期借入金の約定返済に充当いたします。約定返済のうち、297,500,000円につきましては、返済時期は2021年３月から３ヵ月ごとに2022年９月まで７回にわたり42,500,000円ずつとなります。残りの32,640,000円につきましては、返済時期は2021年６月から2022年９月まで16回にわたり毎月2,040,000円ずつとなります。

３．調達した資金のうち60,000,000円につきましては社債の約定返済に充当いたします。返済時期は、第１回社債は2021年６月から半年ごとに2022年６月まで３回にわたり10,000,000円ずつ、第２回社債は2021年７月から半年ごとに2022年７月まで３回にわたり10,000,000円ずつとなります。

４．当社は、今後、金融機関との間で、借入期間の長期化・借入金利等借入条件の変更について協議を行う予定であり、調達した資金のうち215,365,000円につきましては借入条件の変更時において、今後の資金計画を見越して運転資金（人件費や買掛金の支払等事業上必要なもの）もしくは短期借入金の返済に充当するかを検討いたしますが、現時点においては、支出予定は確定しておりません。借入条件の変更時点で当社の意向により運転資金に余裕があると当社が判断した場合には短期借入金返済に充当し、運転資金に余裕がないと当社が判断した場合には運転資金に充当いたします。

なお、現在のコロナ禍においての状況が長期化した場合を鑑みて経営の安定が図れるように長期借入金等の返済資金を確保すること等や本新株予約権の行使の時期等は本新株予約権者の判断に依存するため、現時点において本新株予約権を発行することといたしました。

５．上記４．にかかわらず、金融機関から短期借入金の返済を要請された場合、調達した資金のうち215,365,000円を短期借入金の返済に充当いたします。

６．行使価額が修正または調整された場合には本新株予約権により調達する払込金額の総額並びに差引手取概算額は増加または減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得した場合には、本新株予約権により調達する払込金額の総額並びに差引手取概算額は減少します。なお、資金調達額が増加及び減少した場合には、運転資金及び短期借入金返済額が増減し、特に差引手取額の減少により、運転資金及び短期借入金返済の予定額が減少した場合には、金融機関と短期借入金の返済額の減少もしくは残高維持や新たな運転資金の借入の交渉を行うこととなります。この場合、借入条件が差引手取額の減少前に比べて厳しくなることや財務コストが増加することが想定されます。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

名称	マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
本店の所在地	東京都千代田区大手町一丁目６番１号
代表者の役職及び氏名	代表取締役　　浦谷　元彦
資本金	10百万円
事業の内容	投資事業
主たる出資者及びその出資比率	浦谷　元彦　100％

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

ａ．割当予定先の概要

名称	Ｍ＆Ａグローバル・パートナーズ株式会社
本店の所在地	東京都港区新橋五丁目13番５号
代表者の役職及び氏名	代表取締役　　早川　良一
資本金	50百万円
事業の内容	企業再生再編事業
主たる出資者及びその出資比率	株式会社ストライダーズ　100％（東証ＪＡＳＤＡＱ上場）

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	当社普通株式を450,500株保有しております。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	当該会社の親会社である株式会社ストライダーズ（以下「ストライダーズ」といいます。）の株主優待制度にて当社店舗で利用できる優待券を使用しており（2020年３月末日現在の株主様への提供をもって当社店舗優待を終了）、2020年３月期における当社のストライダーズに対する売上高は７百万円であります。

ａ．割当予定先の概要

名称	株式会社みらい知的財産技術研究所
本店の所在地	東京都新宿区四谷本塩町４番41号
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　　高科　博之
資本金	24百万円
事業の内容	先行技術・特許・技術調査事業、知的財産ソリューション事業
主たる出資者及びその出資比率	合同会社ブレインフューチャー　48.74％ 株式会社ストライダーズ　42.18％（東証ＪＡＳＤＡＱ上場）

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	前述のとおり、当該会社のその他の関係会社であるストライダーズと当社間では、株主優待制度に関する取引関係があります。

ａ．割当予定先の概要

名称	徳威国際発展有限公司
本店の所在地	Flat J 2/F Ka On Building 8-14 Connaught Road West Hong Kong
国内の主たる事務所の責任者及び連絡先	該当事項はありません。
代表者の役職及び氏名	Director　　呉　文偉
資本金	4,150,000米ドル
事業の内容	投資業
主たる出資者及びその出資比率	上海徳威企業発展股份有限公司　100％

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	当社普通株式を60,000株保有しております。当社の関連会社（持株割合20％）である上海玄品餐飲管理有限公司に対し、当該会社のDirectorである呉文偉氏が代表に就任している上海聖集資産管理組合企業が40％を出資しております。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

ｃ．割当予定先の選定理由

本新株予約権の割当予定先としてマイルストーン、ＭＡＧＰ、みらい知財、徳威国際を選定いたしました理由は、以下のとおりです。

（マイルストーンを割当予定先として選定した理由）

本新株予約権の割当予定先としてマイルストーンを選定した理由としましては、ＭＡＧＰの代表取締役早川良一氏との本新株予約権発行に関する協議の中で、ＭＡＧＰの親会社であるストライダーズと共同で投資案件を行っているマイルストーンの代表取締役浦谷元彦氏をご紹介いただきました。マイルストーンは、2009年２月に代表取締役の浦谷元彦氏により設立された東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、日本の上場企業の新株予約権の引受に豊富な実績があり、過去において払込も確実に行っております。マイルストーン社は設立以降本日現在までに、上場企業47社に対して、第三者割当による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の引受を行っている実績があります。

当社と親密な関係を継続しているＭＡＧＰからのご紹介であること、マイルストーンの投資実績を考慮した上で、マイルストーン浦谷元彦氏と当社代表取締役社長山口久美子が面談し、当社が資金調達を検討するのであれば、将来新株予約権行使により取得した株式を売却し利益を得る純投資を目的に引受を検討したいとの意向を頂きました。

（ＭＡＧＰを割当予定先として選定した理由）

本新株予約権の割当予定先として、ＭＡＧＰを選定した理由としましては、当社とＭＡＧＰは、2011年頃から当社の経営再建を実施していく際にコンサルティング全般を請け負っていただき、また、当社が2016年及び2018年に実施した資金調達に協力していただいた経緯があります（2020年９月30日現在450,500株所有）。また、ＭＡＧＰには、上海徳威企業発展有限公司（以下「上海徳威」といいます。）をご紹介していただき、同社に当社インバウンド戦略、アウトバウンド戦略及び「玄品」の今後の中国展開に向けご協力いただくと共に、同社の100％子会社である徳威国際には当社の株主になっていただいております（2020年９月30日現在60,000株所有）。加えて、ＭＡＧＰの親会社であるストライダーズには、同社の株主優待制度に当社店舗の割引利用券を使用していただいた経緯もあり、親密な関係を継続しております。このような関係性において、第三者割当による迅速な資金調達を検討している段階で、当社代表取締役社長山口久美子がＭＡＧＰの代表取締役早川良一氏と面談し、ＭＡＧＰが投資案件等を模索している旨を協議した際、ＭＡＧＰの代表取締役早川良一氏より、当社が資金調達を検討するのであれば、将来新株予約権行使により取得した株式を売却し利益を得る純投資を目的に引受を検討したいとの意向を頂きました。

（みらい知財を割当予定先として選定した理由）

本新株予約権の割当予定先としてみらい知財を選定した理由としましては、ＭＡＧＰの代表取締役早川良一氏と本新株予約権発行に関する協議の中で、ＭＡＧＰのその他の関連会社であるみらい知財からも投資したい旨の打診を受けました。ＭＡＧＰ早川良一代表取締役は、当社の持つ解凍技術やコラーゲン精製の技術特許に関心を示しており、自らが取締役会長であるみらい知財の知的財産ソリューション事業と当社の技術特許の将来的な共同事業の可能性を見据え、当社が資金調達を検討するのであれば、将来新株予約権行使により取得した株式を売却し利益を得る純投資を目的に引受を検討したいとの意向を頂きました。

（徳威国際を割当予定先として選定した理由）

本新株予約権の割当予定先として、徳威国際を選定した理由としましては、徳威国際は上海徳威の子会社であり香港にて投資事業を行っており、記述のとおりＭＡＧＰより上海徳威の董事長である呉文偉氏をご紹介されております。呉文偉氏は、以前から当社主力事業である「玄品」の中国での店舗展開に関心を持っていただいており、呉文偉氏が50％を所有し董事長でもある上海颂和実業発展有限公司と当社間で「玄品」を中国で店舗展開するマスターフランチャイズ契約を締結しております。現在は、呉文偉氏の出資する企業と当社等で所有する合弁会社において、上海で「玄品」の店舗を運営しております。最近において、今後の中国における「玄品」の店舗展開等の協議を呉文偉氏と行っている際に、当社が資金調達を検討するのであれば、上海徳威の完全子会社であり、海外向け投資事業を行っている徳威国際にて将来新株予約権行使により取得した株式を売却し利益を得る純投資を目的に引受を検討したいとの意向を頂きました。

当社では、上記割当予定先各社との協議を行った結果、当社経営の自主性を保つことができ（当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はない旨の意向を受けております。）、資金使途に関しても理解をいただき、割当予定先が当社株式を売却する場合には当社株式の流動性や市場動向等に可能な限り配慮しながら実施する旨の意向を受けており、また、旧知の関係及びそのご紹介であり信頼性が高く、払込金への不安がないことを踏まえ、確実に運転資金を確保したい当社の意向が実現する蓋然性が高いことを考慮し、割当予定先として選定いたしました。

ｄ．割り当てようとする株式の数

本新株予約権の発行により割り当てられる本新株予約権の目的である当社普通株式の総数は2,130,000株でありマイルストーンに900,000株、ＭＡＧＰに500,000株、みらい知財に400,000株、徳威企業に330,000株を割り当てます。

ｅ．株券等の保有方針

割当予定先であるマイルストーンの代表取締役浦谷元彦氏、ＭＡＧＰの代表取締役でありみらい知財の取締役会長でもある早川良一氏、徳威国際のDirector呉文偉氏より、将来株式の売却により利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はない旨、更に、将来当社株式を売却する場合には、当社株式の流動性や市場動向等に可能な限り配慮しながら実施する旨の意向を口頭にて表明していただいております。

なお、当社と割当予定先との間の本割当契約には、本新株予約権の保有方針が純投資目的である旨、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がない旨及び将来売却の際には、可能な限り市場動向を勘案しながら当社普通株式を売却していく旨の意向を表明し、その真実かつ正確であることを割当予定先が保証する旨を定めることを予定しております。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社と割当予定先との間の本割当契約において、払込期日に払込価額を全額払い込むことを法的責任（割当契約に基づく割当先の義務に違反があった場合、かかる違反に起因・関連して発行会社に生じた損害等を、当社の請求により、当社に対して補償する）として義務付けることを予定しております。

マイルストーンの本新株予約権の払込みに要する資金につきましては、マイルストーン代表取締役浦谷元彦氏より、マイルストーンの2020年11月11日現在の預金口座の残高照会の写し並びに2019年１月期及び2020年１月期決算書の写しをそれぞれ入手し、預金残高が本新株予約権の払込金額を上回っていることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認すると共に本新株予約権を引き受ける際に出資の払込みを必ず実行することを約束する旨の意向表明書を入手しております。

ＭＡＧＰの本新株予約権の払込みに要する資金につきましては、ＭＡＧＰ代表取締役でありストライダーズの取締役会長でもある早川良一氏より面談の際に親会社であるストライダーズからの借入資金（2020年12月ストライダーズ取締役会にてＭＡＧＰへの当新株予約権の払込みのための極度貸付枠設定を決議予定）にて払込みを実施する旨の説明を受けると共に、ＭＡＧＰからは本新株予約権を引き受ける際に出資の払込みを必ず実行することを約束する旨の意向表明書を入手しております。当社は、ストライダーズの第56期有価証券報告書（2020年６月19日提出）及び第57期第２四半期報告書（2020年11月12日提出）に記載されている売上高、総資産、純資産、現金及び預金等の状況を確認した結果、ストライダーズが本新株予約権の払込みにＭＡＧＰに貸し付けるために必要かつ十分な現預金を保有しているものと判断しております。

みらい知財の本新株予約権の払込みに要する資金につきましては、みらい知財の取締役会長である早川良一氏より、みらい知財の2020年11月20日現在の預金口座の残高照会の写し並びに2019年３月期及び2020年３月期決算書の写しをそれぞれ入手し、預金残高が本新株予約権の払込金額を上回っていることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認すると共に本新株予約権を引き受ける際に出資の払込みを必ず実行することを約束する旨の意向表明書を入手しております。

また、徳威国際の本新株予約権の払込みに要する資金につきましては、徳威国際のDirector呉文偉氏より面談の際に徳威国際の2020年10月15日現在の預金口座の残高証明書の写しと2020年９月30日現在の保有有価証券を確認し、預金・有価証券の合計残高が本新株予約権の払込金額を上回っていることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認すると共に本新株予約権を引き受ける際に出資の払込みを必ず実行することを約束する旨の意向表明書を入手しております。

ｇ．割当予定先の実態

(1）割当予定先であるＭＡＧＰはストライダーズの100％子会社であり、ストライダーズは株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（証券コード　9816）に上場しております。ストライダーズが株式会社東京証券取引所に提出している「コーポレートガバナンス報告書」の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」欄において、「当社、ストライダーズ・グループは「企業行動憲章」、「社員行動規範」及び「反社会的勢力に対する基本方針」に基づき、反社会的勢力との関係は一切持たないことを基本方針としております。また、反社会的勢力によるいかなる不当要求や働きかけに対しても、組織として毅然として対応を取ることを「社員行動規範」及び「反社会的勢力に対する基本方針」に明記し、グループ全社に対して公開周知徹底を行っております。」との記載があることを確認し、ストライダーズ及びその役員・主要株主、ＭＡＧＰが反社会的勢力等には該当せず、また反社会的勢力等とは関係がないと判断しております。

(2）当社は割当予定先及び関連する法人が反社会的勢力の影響を受けている事実及び犯罪歴や捜査対象となっている事実は確認されなかったことを当事者へのヒアリング、過去の新聞記事、ＷＥＢ等のメディア掲載情報の検索等により確認いたしております。また、上記とは別に、割当予定先のうち、ＭＡＧＰを除く３社（マイルストーン、みらい知財、徳威国際）が反社会的勢力の影響を受けているか否か、並びに犯罪歴を有するか否か及び警察当局から何らかの捜査対象となっているか否かについて、当社から第三者の信用調査機関である株式会社ＪＰリサーチ＆コンサルティング（東京都港区虎ノ門３丁目７番12号、代表取締役　古野啓介）に調査を依頼いたしました。その結果、割当予定先及び関連する企業のいずれについても、いわゆる反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報、過去から現在において違法行為に関与していることを示唆する情報は確認されず、またコンプライアンスリスクの観点から重大な問題点等も確認されませんでした。

(3）当社は、割当予定先各社から、割当予定先、当該割当予定先の役員又は当該割当予定先及び親会社の主要株主が、暴力団、暴力団員又はこれらに準ずる者（以下「暴力団等」といいます。）である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先、当該割当予定先の役員又は当該割当予定先及び親会社の主要株主が資金提供その他行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び割当予定先、当該割当予定先の役員又は当該割当予定先及び親会社の主要株主が意図して暴力団等と交流を持っている事実がない旨の確認書の提出を受けることにより確認しており、当該確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。 

２【株券等の譲渡制限】

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。また、本割当契約には、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、本割当契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継させることを条件とする旨が定められることを予定しております。 

３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、公正を期すため、独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長野口真人、以下「プルータス」といいます。）に対して、本新株予約権の価値算定を依頼しました。

プルータスは、同社が、発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮し、本新株予約権の基礎数値を権利行使価格287円、満期までの期間２年、株価318円、株価変動性38.04％、配当利回り０％、無リスク利子率－0.13％とそれぞれ見積もり、これら基礎数値をパラメータとして、新株予約権の価値評価の手法として確立されているモンテカルロ・シミュレーションにより将来の当社株価をシミュレーションするとともに、その株価の推移を前提に当社や割当予定先の行動に一定の仮定を設けることによって、割当予定先が新株予約権から得るキャッシュ・フローを予測し、その現在価値の総和を１回のシミュレーションにおける本新株予約権の価値としております。その結果、プルータスから、本新株予約権１個当たりの評価結果15,000円とする価値算定書を入手しております。

そこで、当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株予約権の１個当たりの払込金額をそれぞれ当該算出結果と同額の15,000円（１株当たり1.5円）といたしました。

(2）発行条件の合理性に関する考え方

本新株予約権の当初行使価額は、287円に金額を設定しております。本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日（2020年12月７日）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値318円を参考として、終値から10％ディスカウント（１円未満端数切上げ）した287円に決定いたしました。なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１ヵ月間の終値平均317.8円に対するディスカウント率は9.68％、当該直前営業日までの３ヵ月間の終値平均326.8円に対するディスカウント率は12.17％、当該直前営業日までの６ヵ月間の終値平均326.7円に対するディスカウント率は12.16％となっております。

本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしましたのは、最近数ヵ月間の当社株価の動向を考慮した結果、過去１ヵ月平均、３ヵ月平均、６ヵ月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。

なお、当初行使価額を前日終値に対しディスカウントを行いましたのは、当社が割当予定先と慎重な交渉を重ねた上で、他社事例も参考に決定いたしました。

また、当社監査役会は、上記の本新株予約権の行使価額を前提として本新株予約権の発行価額について、プルータスが当社及び割当予定先から独立した立場にあることを確認するとともに、当社のリーガルアドバイザーである日比谷パーク法律事務所から法的助言を受けながら、プルータスによる本新株予約権の価値算定の前提条件及び手法等を検証したところ、不合理な点がないことが確認されたため、プルータスによる本新株予約権の価値算定結果が信用に足り依拠することができることから、これに照らして検討したところ上述のとおりであるから、割当予定先にとって特に有利な価額ではないといえ、本新株予約権の発行価額が適法である旨の意見を当社取締役会は監査役全員から受けております。

(3）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株予約権の目的となる普通株式2,130,000株の議決権数は21,300個であり、これは、2020年９月30日現在の発行済株式総数にかかる議決権の総数である128,456個を分母とする希薄化率は16.58％であります。

本新株予約権は「１［新規発行新株予約権証券］　(2）［新株予約権の内容等］　新株予約権の行使の条件」に記載のとおり、当社は、行使許可決議を行わないことや取得決議を行うことを通じて、資金調達の必要がないと判断した場合、当社取締役会の決議により本新株予約権の行使を制限しまたは本新株予約権の取得ができ、以て、当社の資金調達ニーズ以上の希薄化を抑制することが可能となっております。また、将来売却の際には、可能な限り市場動向を勘案しながら当社普通株式を売却していく旨の意向表明を受けており、本新株予約権の発行による希薄化の影響は限定的であると認識しております。

以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
㈱椿台	大阪市中央区高麗橋一丁目７番７号	3,344,500	26.04	3,344,500	22.33
サントリー酒類㈱	東京都港区台場二丁目３番３号	1,178,100	9.17	1,178,100	7.87
Ｍ＆Ａグローバル・パートナーズ㈱	東京都港区新橋五丁目13番５号	450,500	3.51	950,500	6.35
マイルストーン・キャピタル・マネジメント㈱	東京都千代田区大手町一丁目６番１号	－	－	900,000	6.01
㈱みらい知財技術研究所	東京都新宿区四谷本塩町４番41号	－	－	400,000	2.67
徳威国際発展有限公司 （英文名）KGI ASIA LIMITED-D&W INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED （常任代理人） 香港上海銀行東京支店	（株主） Flat J 2/F Ka On Building 8-14 Connaught Road West Hong Kong （常任代理人） 東京都中央区日本橋三丁目11番１号	60,000	0.47	390,000	2.60
尾家産業㈱	大阪市北区豊崎六丁目11番27号	370,000	2.88	370,000	2.47
田原　久美子	大阪市中央区	235,900	1.84	235,900	1.58
みずほ信託銀行㈱ （信託口）	東京都中央区八重洲一丁目２番１号	152,900	1.19	152,900	1.02
関門海福株会	大阪市西区北堀江二丁目３番３号	68,400	0.53	68,400	0.46
本多　正嗣	大阪府羽曳野市	64,300	0.50	64,300	0.43
山口　旺子	大阪市中央区	51,950	0.40	51,950	0.35
山口　晴緒	大阪市中央区	51,950	0.40	51,950	0.35
計	―	6,028,500	46.93	8,158,500	54.48

（注）１．2020年９月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当前の所有株式数に掛かる議決権数を2020年９月30日時点の総議決権数（128,456個）で除して算出した割合を、また、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権数を2020年９月30日時点の総議決権数（128,456個）に本新株予約権により増加する議決権数（21,300個）を加えた数で除して算出した割合であり、小数第３位を四捨五入しております。

３．当社は自己株式302,067株を保有しておりますが、上記には含めておりません。

４．割当後の所有株式数は、本新株予約権を割当予定先が全て行使した場合であり、行使までは潜在株式として割当予定先に保有されます。なお、本新株予約権の行使により交付される普通株式の各割当予定先の保有目的は純投資とのことであり、将来売却する可能性があります。

５．上記株主のうち田原久美子は、当社代表取締役社長である山口久美子と同一人物であります。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付けに関する情報】

第１【公開買付けの概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１．資本金の増減

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第32期事業年度）「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金について、当該有価証券報告書の提出日（2020年６月29日）以降、本有価証券届出書提出日（2020年12月８日）までの間に、新株予約権（ストック・オプション）の行使により、次のとおり資本金が増加しております。

2020年６月29日現在の資本金	増加額	2020年12月８日現在の資本金
---	---	---
1,048,777千円	293千円	1,049,070千円

２．事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降本有価証券届出書提出日（2020年12月８日）までの間において下記の変更がありました。

なお、追加個所は＿＿＿を付して表示しております。

また、「事業等のリスク」には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本届出書提出日において判断した事項であります。

（第三者割当による新株予約権の発行について）

2020年12月８日開催の取締役会において、第三者割当による新株予約権の発行を決議しました。当該新株予約権の全てが行使された場合に発行される普通株式2,130,000株は、発行済株式総数にかかる議決権の総数の16.58％を占めております。

これら新株予約権の行使がなされた場合には、当社グループの株式価値の希薄化による影響を受ける可能性があります。

３．臨時報告書の提出について

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日（2020年６月29日）以降、本有価証券届出書提出日（2020年12月８日）までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。

（2020年６月29日提出（2020年10月７日訂正含む）　臨時報告書）

１　提出理由

2020年６月23日開催の当社第32期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2020年６月23日

(2）当該決議事項の内容

議案　取締役４名選任の件

取締役として、山口久美子、本多正嗣、大村美智也、松下義行を選任する。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果 （賛成の割合）
---	---	---	---	---	---
議案
山口　久美子	84,660	935	0		可決（98.82％）
本多　正嗣	84,634	961	0	（注）	可決（98.78％）
大村　美智也	84,671	924	0		可決（98.83％）
松下　義行	84,407	1,188	0		可決（98.52％）

（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、議案は可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

（2020年８月11日提出（2020年12月２日訂正含む）　臨時報告書）

１　提出理由

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該事象の発生年月日

2020年８月７日

(2）当該事象の内容

新型コロナウイルス感染症に対する政府、自治体からの緊急事態宣言や営業自粛等を受け当社グループにおいて店舗の臨時休業を行いました。それに伴い臨時休業期間中に発生した固定費（人件費・地代家賃・減価償却費等）を店舗臨時休業等関連損失として、特別損失に計上いたしました。

(3）当該事象の連結損益に与える影響額

当該事象により、2021年３月期第１四半期連結累計期間において、店舗臨時休業等関連損失200,074千円を特別損失に計上いたしました。

（2020年11月16日提出　臨時報告書）

１　提出理由

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該事象の発生年月日

2020年11月13日

(2）当該事象の内容

新型コロナウイルス感染症に対する政府、自治体からの緊急事態宣言や営業自粛等を受け店舗の臨時休業を行いました。それに伴い臨時休業期間中の休業手当の支給申請を実施し、2021年３月期第２四半期連結会計期間において受領いたしました助成金を「雇用調整助成金」として特別利益に計上いたしました。

(3）当該事象の連結損益に与える影響額

当該事象により、2021年３月期第２四半期連結決算において雇用調整助成金60,604千円を特別利益として計上いたしました。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	第32期	自　2019年４月１日 至　2020年３月31日	2020年６月29日 近畿財務局長に提出
四半期報告書	第33期第２四半期	自　2020年７月１日 至　2020年９月30日	2020年11月13日 近畿財務局長に提出
四半期報告書の訂正報告書	第33期第２四半期	自　2020年７月１日 至　2020年９月30日	2020年12月２日 近畿財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出されたデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付資料としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。