KANMONKAI CO., LTD. — Interim / Quarterly Report 2021

Feb 12, 2021

 第３四半期報告書_20210212124703

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	2021年２月12日
【四半期会計期間】	第33期第３四半期（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）
【会社名】	株式会社　関門海
【英訳名】	ＫＡＮＭＯＮＫＡＩ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　山口　久美子
【本店の所在の場所】	大阪市西区北堀江二丁目３番３号
【電話番号】	０６（６５７８）００２９（代表）
【事務連絡者氏名】	経営支援本部部長　　岩本　匡史
【最寄りの連絡場所】	大阪市西区北堀江二丁目３番３号
【電話番号】	０６（６５７８）００２９（代表）
【事務連絡者氏名】	経営支援本部部長　　岩本　匡史
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E03457 33720 株式会社　関門海 KANMONKAI Co., Ltd.. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2020-04-01 2020-12-31 Q3 2021-03-31 2019-04-01 2019-12-31 2020-03-31 1 false false false E03457-000 2020-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E03457-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E03457-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03457-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E03457-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03457-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03457-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E03457-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03457-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E03457-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E03457-000 2021-02-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03457-000 2021-02-12 E03457-000 2020-12-31 E03457-000 2020-10-01 2020-12-31 E03457-000 2020-04-01 2020-12-31 E03457-000 2019-12-31 E03457-000 2019-10-01 2019-12-31 E03457-000 2019-04-01 2019-12-31 E03457-000 2020-03-31 E03457-000 2019-04-01 2020-03-31 iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第３四半期報告書_20210212124703

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第32期

第３四半期

連結累計期間 | 第33期

第３四半期

連結累計期間 | 第32期 |
| 会計期間 | | 自2019年４月１日

至2019年12月31日 | 自2020年４月１日

至2020年12月31日 | 自2019年４月１日

至2020年３月31日 |
| 売上高 | （千円） | 3,208,935 | 1,755,745 | 4,472,773 |
| 経常損失(△) | （千円） | △268,179 | △439,952 | △269,662 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △197,954 | △593,804 | △478,880 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △200,772 | △594,231 | △480,268 |
| 純資産額 | （千円） | 867,482 | 98,698 | 689,622 |
| 総資産額 | （千円） | 4,551,242 | 4,433,350 | 3,883,065 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △16.15 | △46.23 | △38.96 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | - | - | - |
| 自己資本比率 | （％） | 19.0 | 2.2 | 17.7 |

回次		第32期 第３四半期 連結会計期間	第33期 第３四半期 連結会計期間
会計期間		自2019年10月１日 至2019年12月31日	自2020年10月１日 至2020年12月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	（円）	8.71	△4.41

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について重要な変更はありません。

なお、第１四半期連結会計期間において、連結子会社である株式会社宗國玄品ふぐを存続会社とし、連結子会社であった株式会社西國玄品ふぐ及び株式会社東國玄品ふぐを消滅会社とする吸収合併を行っております。

この結果、当社グループは、当社及び連結子会社３社、持分法適用関連会社１社により構成されることになりました。

 第３四半期報告書_20210212124703

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（新株予約権行使による株式価値の希薄化について）

2020年12月８日開催の取締役会において、第三者割当による新株予約権の発行を決議しました。当該新株予約権の全てが行使された場合に発行される普通株式2,130,000株は、発行済株式総数にかかる議決権の総数の16.58％に相当します。

これら新株予約権の行使がなされた場合には、当社グループの株式価値が希薄化する可能性があります。

（新型コロナウイルス感染症の影響による継続企業の前提に関する重要事象等について）

当社グループは、当第３四半期連結累計期間において、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受け、フランチャイズを含む店舗の営業自粛に伴う臨時休業や営業時間短縮を行ったことや、新型コロナウイルス感染症の再拡大の影響もあり、売上高は著しく減少し継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。しかし、第３四半期連結累計期間において、需要が急拡大した巣ごもり消費に向けて、テイクアウトや通販の販売に注力するとともに、これまで行っていなかったスーパーマーケット等流通業界や他の外食店舗への当社商品の販売にも積極的に参入しており、「玄品」店舗のみに依存しない収益確保を行ってまいりました。また、「玄品」店舗についても、売上高が完全に回復しない状況においても利益が確保できるよう経費圧縮に努めております。資金面においては、自己資本の充実を目的とした第三者割当による新株予約権を発行し、金融機関からは新たな借入金の調達を行っております。なお、借入金のうちシンジケートローン及び当座貸越契約に付されている財務制限条項に抵触しているものは、新型コロナウイルス感染症の影響によるものであるということが明確であることから、主要行を含め全行から猶予をいただいております。以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

①経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間におきましては、10月より「玄品」店舗で開催した40周年記念キャンペーンが好評であったことに加え、「Go To」関連キャンペーンを利用した積極的な誘導等により、落ち込んでいた来店客数が10月度には前年同月比95％程度まで順調な回復傾向にありましたが、新型コロナウイルス感染症が再び拡大したことにより、各自治体による営業時間短縮要請等も相まって、再び厳しい状況を呈しております。このような状況のなか、ウィズコロナ時代への当社グループの対応として、需要が急拡大した巣ごもり消費に向けたデリバリーやテイクアウト、更に新たな販路としてスーパーマーケット等の流通業界への商品販売、また、12月度には農林水産省の助成金制度を利用したキャンペーン施策を実施するなど、「玄品」店舗のみに依存しない収益確保を推し進める足掛かりとなりました。なかでも、通販における業績は飛躍的に伸長し、来期以降の販売戦略にとっても重要施策と位置付けております。また、「玄品」店舗についても、売上高が完全に回復しない状況においても、経費圧縮に努めております。

当社グループの主力事業である「玄品」等の直営店舗では、新型コロナウイルス感染症の影響により、４月４日から５月31日までほぼ全面的に臨時休業を行ったことや、営業再開後もお客様の外出自粛、宴会需要の減少、各自治体からの人数制限要請、新型コロナウイルス感染症の再拡大等の影響により、繁忙期の想定売上を確保することが困難となり、直営店舗の既存店売上高は前年同四半期比50.8％減となりました。当第３四半期連結会計期間末の直営店舗数は、フランチャイズからの移管（１店舗）、閉店（２店舗）により48店舗となり、直営店舗の売上高は1,283百万円（前年同四半期比51.0％減）となりました。

フランチャイズ事業におきましても直営店舗と同様の状況であり、フランチャイズ売上高、店舗末端売上高ともに前年を大幅に下回る結果となりました。当第３四半期連結会計期間末のフランチャイズ店舗数は、閉店（２店舗）、直営への移管（１店舗）により27店舗となり、とらふぐ等の食材販売、ロイヤリティ等によるフランチャイズ売上高は214百万円（前年同四半期比47.0％減）、店舗末端売上高は532百万円（前年同四半期比56.9％減）となりました。

その他の業態の当第３四半期連結会計期間末の店舗数は前期末と変わらず１店舗、本部に係る売上高も含めた当第３四半期連結累計期間の売上高は、その他の業態の店舗においても臨時休業等を行ったことによる減少はあるものの、通販売上や外部への食材販売が増加したこと等により、売上高は258百万円（前年同四半期比37.0％増）となりました。

この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は1,755百万円（前年同四半期比45.3％減）となりました。利益面においては、売上に貢献した通販等のコスト増に伴い原価率が上昇したこともあり、売上総利益は1,087百万円（前年同四半期比50.8％減）となりました。販売費及び一般管理費については、徹底したコストの見直しや本部費の圧縮などに加え、営業自粛要請等を受け行った臨時休業等に伴って発生した固定費（200百万円）を店舗臨時休業等関連損失へ振り替えたことにより1,528百万円（前年同四半期比36.9％減）となりました。これらにより、当第３四半期連結累計期間の営業損失は441百万円（前年同四半期は212百万円の損失）、経常損失は439百万円（前年同四半期は268百万円の損失）となり、特別利益として雇用調整助成金88百万円等、特別損失として店舗臨時休業等関連損失のほか店舗閉鎖損失22百万円を計上したこと等により、親会社株主に帰属する四半期純損失は593百万円（前年同四半期は197百万円の損失）となりました。

また、当社グループは、主力事業である「玄品」の季節変動が大きいことにより、四半期毎の業績に大幅な変動があります。

当社グループは店舗運営事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

②財政状態の状況

（資産）

当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末と比較して550百万円増加し、4,433百万円となりました。これは減価償却等による有形固定資産の減少89百万円、保証金返還等による差入保証金の減少45百万円等の減少要因があったものの、通販売上及び外部への食材販売等にともなう売掛金の増加318百万円、助成金等による未収入金の増加68百万円、現金及び預金の増加246百万円等の増加要因によるものであります。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末と比較して1,141百万円増加し、4,334百万円となりました。これは社債の償還による減少30百万円等の減少要因があったものの、新型コロナウイルス感染症の影響を受け運転資金を確保するための短期借入金の純増額900百万円、繁忙期にともなう買掛金の増加274百万円等の増加要因によるものであります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末と比較して590百万円減少し、98百万円となりました。これは、新株予約権の発行による増加２百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上による利益剰余金の減少等によるものであります。

（２）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は19百万円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動に重要な変更はありません。

（５）生産、受注及び販売の実績

当社グループは、当第３四半期連結累計期間において新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けフランチャイズを含む店舗の営業自粛に伴う臨時休業や営業時間短縮を行ったため売上高は著しく減少しております。

（６）主要な設備

①主要な設備

当第３四半期連結累計期間において、主要な設備に重要な異動はありません。

②設備の新設、除却等の計画

当第３四半期連結累計期間において、新たに確定した重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第３四半期報告書_20210212124703

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	24,000,000
計	24,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （2020年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2021年2月12日）	上場金融商品取引所名 又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	13,148,900	13,248,900	東京証券取引所 （市場第二部）	（注）
計	13,148,900	13,248,900	－	－

（注）１．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

２．2021年１月１日から2021年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が100,000株増加しております。

３．「提出日現在発行数」欄には、2021年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

当第３四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	2020年12月８日
新株予約権の数（個）※	213
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　2,130,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	当初行使価額　287　（注）２
新株予約権の行使期間※	自　2020年12月25日 至　2022年12月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　287 資本組入額　　144　（注）３
新株予約権の行使の条件※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）５

※  新株予約権の発行時（2020年12月24日）における内容を記載しております。

（注）１．(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,130,000株とする。（本新株予約権 １個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は10,000株とする。）但し、(注)１(2)及び(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が（注）２の(3)の規定に従って行使価額（（注）２(1)(b)に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）２(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数　＝		調整前割当株式数　×　調整前行使価額
調整後行使価額

(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）２(3)(b)及び(6)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の運用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額又は算定方法

(a)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(b)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの財産の額（以下「行使価額」という。）は、287円とする。但し、(2)又は(3)に定めるところに従い調整されるものとする。

(2)行使価額の修正

(a)当社は、本新株予約権の割当日の６ヵ月後の応当日を経過した日以降、当社取締役会の決議（以下「行使価額修正決議」という。）により行使価額の修正を行うことができる。行使価額修正決議がなされた場合、行使価額は、当該行使価額修正決議日の翌取引日以降、当該行使価額修正決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。また、行使価額の修正後の新たな修正は、直前の行使価額修正決議日の６カ月後の応当日を経過しなければ行うことができない。なお、当社は、行使価額修正決議により行使価額の修正を行った場合、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとする。

(b)前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が144円（以下「下限行使価額」という。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

(3)行使価額の調整

(a)当社は、本新株予約権の割当日後、本項(3)(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行 株式数	＋	新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	1株当たりの時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(b)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①（注）２(5)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、またはかかる発行もしくは処分につき株主割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③（注）２(5)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または（注）２(5)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行または付与する場合（但し、当社またはその関係会社の取締役その他の役員または使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権または新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降または（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに（注）２(5)(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤上記①から③までの場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①から③までにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

株式数　＝	（調整前行使価額　-　調整後行使価額）	×	調整前行使価額により
当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(4)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額の差が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を引いた額を使用する。

(5)その他

(a)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(b)行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日（但し、（注）２(3)(b)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(c)行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１カ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の有する当社普通株式を控除した数とする。また（注）２(3)(b)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(6)（注）２(3)(b)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(a)株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換または合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

(b)その他当社の普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(c)行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）２(3)(b)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

４.その他の本新株予約権の行使条件

(1)本新株予約権の一部行使はできない。

(2)当社が割当先との間で締結した新株予約権割当契約（以下「本割当契約」という）には、新株予約権の総数213個のうち113個は割当先の判断で行使可能となっておりますが、100個については本新株予約権者ごとに当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当社が許可した個数の範囲内でのみ割当先が本新株予約権を行使できる旨が定められることができます。また、本割当契約には、当社取締役会の決議（以下「行使許可決議」といいます。）により本新株予約権者ごとに本新株予約権の行使が許可され、行使許可決議により許可された個数の本新株予約権の行使がすべて終了しない限り、当社は新たに当該新株予約権者に行使許可決議を行うことはできない旨定められることができます。なお、行使許可決議を行った場合、当社は、速やかに当該行使許可決議に基づき行使が可能となった本新株予約権の個数を当該本新株予約権者に通知するものとします。

５．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、または株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称します。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称します。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとします。

(1)新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整します。調整後の１個未満の端数は切り捨てます。

(2)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整します。調整後の１株未満の端数は切り上げます。

(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整します。調整後の１円未満の端数は切り上げます。

(5)新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定します。

(6)新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要します。

６.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項

(1)本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。

(2)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(a)本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数

本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式2,130,000株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しません（但し、（注）１の欄に記載のとおり、調整されることがあります。）。

(b)行使価額の修正

（注）２(2)に記載のとおりです。

(c)資金調達額の下限

本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限額は309,915,000円（但し、本新株予約権は全部または一部行使されない可能性があります。）です。

(d)その他条項

本新株予約権には、当社取締役会決議により、本新株予約権の行使許可及び本新株予約権の取得を可能とする条項が設けられています

(3)その他行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項

(a)提出者の株券の売買について割当先との間の取決めの内容

該当事項はありません。なお、割当先より、将来当社株式を売却する場合には、当社株式の流動性や市場動向等に可能な限り配慮しながら実施する旨の意向を口頭にて表明していただいております。

(b)提出会社の株券の貸借に関する事項について割当先と提出者の特別利害関係者等との間の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、当社の大株主である株式会社椿台（大阪市中央区高麗橋一丁目７番７号、代表取締役山口久美子（戸籍上の氏名は田原久美子））と割当先であるマイルストーンとの間で2020年12月８日付で株式消費貸借契約を締結しております。当該契約は、2020年12月８日から2022年12月24日までの期間において、マイルストーンが株式会社椿台より当社普通株式200,000株を賃借料率年0.1％で借り受けるものです。マイルストーンは、当該契約に基づき同社が借り受ける当社普通株式の利用目的について、同社が本件新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限る旨、合意しております。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2020年10月１日～ 2020年12月31日	－	13,148,900	－	1,049,070	－	371,408

（注）2021年１月１日から2021年１月31日の間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が100,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ14,425千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないた

め、記載することができないことから、直前の基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿による記載を

しております。 

①【発行済株式】

				2020年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	（注）１
普通株式	302,000
完全議決権株式（その他）	普通株式	12,845,600	128,456	（注）１
単元未満株式	普通株式	1,300	－	（注）１.２
発行済株式総数		13,148,900	－	－
総株主の議決権		－	128,456	－

（注）１.権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２.「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式67株が含まれております。  

②【自己株式等】

				2020年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式総数に 対する所有株式数の 割合（％）
（自己保有株式）   株式会社関門海	大阪市西区北堀江 二丁目３番３号	302,000	－	302,000	2.30
計	－	302,000	－	302,000	2.30

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 第３四半期報告書_20210212124703

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。 

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人やまぶきによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2020年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2020年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,125,013	1,371,961
売掛金	117,009	435,859
商品及び製品	1,233,872	1,266,106
原材料及び貯蔵品	34,127	29,610
その他	96,674	196,208
貸倒引当金	△5,141	△6,605
流動資産合計	2,601,556	3,293,140
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	674,421	613,334
その他（純額）	114,729	86,423
有形固定資産合計	789,150	699,757
無形固定資産
その他	27,658	25,329
無形固定資産合計	27,658	25,329
投資その他の資産
差入保証金	394,240	348,630
その他	70,461	66,493
投資その他の資産合計	464,701	415,123
固定資産合計	1,281,509	1,140,209
資産合計	3,883,065	4,433,350
負債の部
流動負債
買掛金	84,326	359,005
短期借入金	※１,※２ 1,850,000	※１,※２ 2,750,000
1年内償還予定の社債	40,000	40,000
1年内返済予定の長期借入金	※２ 170,000	※２ 170,000
未払金	157,324	227,071
未払法人税等	5,986	2,671
賞与引当金	20,000	37,625
株主優待引当金	21,552	33,000
その他	90,586	29,262
流動負債合計	2,439,776	3,648,636
固定負債
社債	100,000	70,000
長期借入金	※２ 595,000	※２ 567,500
その他	58,666	48,515
固定負債合計	753,666	686,015
負債合計	3,193,442	4,334,651
純資産の部
株主資本
資本金	1,048,777	1,049,070
資本剰余金	371,115	371,408
利益剰余金	△440,360	△1,034,164
自己株式	△287,998	△287,998
株主資本合計	691,533	98,315
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	△2,444	△2,872
その他の包括利益累計額合計	△2,444	△2,872
新株予約権	534	3,255
純資産合計	689,622	98,698
負債純資産合計	3,883,065	4,433,350

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年12月31日)
売上高	※１ 3,208,935	※１ 1,755,745
売上原価	997,982	668,551
売上総利益	2,210,952	1,087,194
販売費及び一般管理費	2,423,243	1,528,309
営業損失（△）	△212,290	△441,115
営業外収益
受取利息	93	74
受取地代家賃	4,950	3,300
助成金収入	-	48,786
その他	1,763	2,830
営業外収益合計	6,807	54,991
営業外費用
支払利息	18,847	23,041
社債利息	232	180
支払手数料	12,841	12,740
シンジケートローン手数料	20,000	-
その他	10,774	17,866
営業外費用合計	62,695	53,828
経常損失（△）	△268,179	△439,952
特別利益
固定資産売却益	-	138
負ののれん発生益	2,616	-
雇用調整助成金	-	88,972
特別利益合計	2,616	89,111
特別損失
投資有価証券評価損	10,000	-
固定資産除却損	14,491	3,141
店舗閉鎖損失	1,008	22,510
減損損失	-	6,599
店舗臨時休業等関連損失	-	※２ 200,074
事務所移転費用	-	5,013
特別損失合計	25,499	237,339
税金等調整前四半期純損失（△）	△291,062	△588,180
法人税等	△93,107	5,623
四半期純損失（△）	△197,954	△593,804
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△197,954	△593,804

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年12月31日)
四半期純損失（△）	△197,954	△593,804
その他の包括利益
為替換算調整勘定	△2,817	△427
その他の包括利益合計	△2,817	△427
四半期包括利益	△200,772	△594,231
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△200,772	△594,231
非支配株主に係る四半期包括利益	-	-

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

第１四半期連結会計期間より、連結子会社であった株式会社西國玄品ふぐ及び株式会社東國玄品ふぐは、連結子会社である株式会社宗國玄品ふぐを合併存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。 

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会

計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用

しております。 

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症について）

新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、政府が緊急事態宣言を発令し、また、各自治体においても自粛・休業要請が行われ、当社及びフランチャイズ店舗においても店舗の臨時休業や営業時間の短縮を実施したことにより売上高の減少が生じております。このため有形固定資産に関する減損損失の認識要否の判断及び測定、繰延税金資産の回収可能性の判断において、一定の仮定のもと、将来キャッシュ・フロー及び課税所得の見積りを行っており、前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した内容から重要な変更はありません。

なお、新型コロナウイルス感染症による経済活動への影響は不確実性が高いため、上記仮定に変化が生じた場合には、当社グループの連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱いの適用）

当社及び国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（2020年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。 

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行９行と貸出コミットメント契約及び当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2020年３月31日）	当第３四半期連結会計期間 （2020年12月31日）
貸出コミットメントの総額	500,000千円	500,000千円
当座貸越極度額	300,000	2,250,000
借入実行残高	800,000	2,750,000
差引額	－	－

※２　財務制限条項

シンジケートローン契約については、以下の財務制限条項が付されております。

①2020年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を、2019年３月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

②2020年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。なお、遵守に関する最初の判定は、2021年３月決算期およびその直前の期の決算を対象として行われる。

当座貸越契約のうち300,000千円については、以下の財務制限条項が付されております。

①2020年３月決算期を初回とする各年度決算期の末日における単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を2019年３月決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②2020年３月期を初回とする各年度決算期の末日における単体の損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。

また、2020年３月期末において一部の財務制限条項に抵触しておりましたが、新型コロナウイルス感染症の影響によるものであるということが明確であることから、主要行を含め全行から猶予をいただいております。 

（四半期連結損益計算書関係）

※１　当社グループの売上高は、通常の営業形態として、冬場におけるとらふぐ料理の需要が大きいため、第３、第４四半期連結会計期間の売上高と他の四半期連結会計期間の売上高との間に著しい相違があり、業績の季節的変動があります。

※２　店舗臨時休業等関連損失

当第３四半期連結累計期間において、新型コロナウイルス感染症に対する政府、自治体からの緊急事態宣言や営業自粛要請等を受け、店舗の臨時休業を行いました。それに伴い臨時休業期間中に発生した固定費（人件費・地代家賃・減価償却費等）を店舗臨時休業等関連損失として、特別損失に計上しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自  2019年４月１日 至  2019年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自  2020年４月１日 至  2020年12月31日）
減価償却費	92,849千円	82,046千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

当社グループは、店舗運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

当社グループは、店舗運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年12月31日）
１株当たり四半期純損失	16円15銭	46円23銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（千円）	197,954	593,804
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（千円）	197,954	593,804
普通株式の期中平均株式数（株）	12,256,833	12,845,545

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20210212124703

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。