Kangxin New Materials Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Aug 17, 2017

康欣新材料股份有限公司

2017 年第三次临时股东大会资料

康欣新材料股份有限公司

2017 年第三次临时股东大会会议议程

一、会议召开时间

• １、现场会议召开时间：2017 年8 月23 日上午9∶00

２、网络投票召开时间：本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络 投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2017 年8 月23 日的交易时间 段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间 为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议表决方式：

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证 券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时 间内通过上述系统行使表决权。

• 三、现场会议召开地点： 武汉市东西湖区金银湖环湖路57 号中部慧谷30

• 栋公司会议室。

四、会议内容：

• (一)审议：

关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案；

关于公司非公开发行公司债券方案的议案；

关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 公司债券具体事宜的议案

• (二)对议案提出意见或建议

• (三)对议案进行投票表决

• (四)宣读大会决议

• 五、出席现场会议的董事在股东大会记录上签字

• 六、出席现场会议的股东及股东代表签字

• 七、大会闭幕

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2017年第三次临时股东大会会议附件：

关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案

各位股东：

为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本， 公司拟非公开发行公司债券。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交 易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对公司的经营情况、财务情况及非 公开发行公司债券的相关事项逐项自查，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件 关于上市公司面向合格投资者非公开发行公司债券的规定，且不存在《非公开发行公司债券 项目承接负面清单指引》规定的情形，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

本议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，请各位股东予以审议。

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董事会

2017 年8 月7 日

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关于公司非公开发行公司债券方案的议案

各位股东：

为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理 办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合对目前债券市场和公司资金需求情况的 分析，公司拟非公开发行公司债券（以下简称“本次公司债券”）。

本次非公开发行公司债券的具体方案如下：

一、发行规模

本次公司债券发行规模为不超过人民币10 亿元（含10 亿元），具体发行规模提请股东 大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

二、发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授 权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

三、票面金额

本次公司债券每一张票面金额为100 元。

四、发行价格

本次公司债券按面值平价发行。

五、发行对象向公司股东配售的安排

本次公司债券仅面向符合相关法律法规规定的合格投资者非公开发行，不得采用广告、 公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过二百人。不向公司原股东优先配售。

六、债券期限

本次公司债券期限不超过5 年（含5 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的 混合品种，具体期限结构（包括是否设计含权、是否设计回售条件或回售条款及相关条款具

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体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容）、期限构成和各期限品种的发 行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

七、债券利率及确定方式

本次公司债券为固定利率债券，本次公司债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行 人与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单 利按年计息，不计复利。

八、还本付息的期限和方式

本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起

支付。

九、募集资金用途

扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行贷款并调整债务结 构、补充营运资金中的一种或多种。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与 资金需求情况在上述范围内确定。

十、承销方式

本次公司债券由主承销商以余额包销方式承销。

十一、担保方式

本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士 根据相关规定及市场情况确定。

十二、拟挂牌交易所

公司在本次发行结束后，在满足挂牌转让条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于 本次公司债券挂牌转让的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他 交易场所挂牌转让交易。

十三、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券 本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况做出如下决议并采取相应 措施：

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• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）公司主要责任人不得调离。

十四、决议的有效期

本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24 个月。

本议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，请各位股东予以审议。

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董事会

2017 年8 月7 日

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关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理 本次非公开发行公司债券具体事宜的议案

各位股东：

为保证合法、高效地完成本次非公开发行公司债券（以下简称“本次公司债券”）的工作， 依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理 办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理 本次非公开发行公司债券的全部事宜，具体包括但不限于：

（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司 和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、是 否分期发行及发行期数、债券期限、债券利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购 办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券挂牌转让等与本次公司债 券发行方案有关的全部事宜；

（2）决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券 完成后，办理本次发行公司债券的挂牌转让、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、 执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合 约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、挂牌转让协议及其他法律文件等）；

（3）为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人 会议规则；

（4）依据实际情况，决定本次债券是否采取增信措施；

（5）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据 监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次非公开发行公司债券有关的事项进行 相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；

（6）办理与本次公司债券发行及挂牌转让有关的其他事项。

（7）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,在法律、法 规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况做出如下决议并采取相应措施:

1)不向股东分配利润;

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2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

• 3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

4)主要责任人不得调离。

公司董事会提请股东会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士。上述获授 权人士有权根据公司股东会决议及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发 行、备案、挂牌转让有关的事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送 债券发行、备案、转让的材料、签署相关文件及其他法律文件。

本授权的期限自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，请各位股东予以审议。

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董事会 2017 年8 月7 日

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