Kangxin New Materials Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jun 12, 2015

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会 资料

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潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议议程

一、会议召开时间

１、现场会议召开时间：2015 年 6 月 23 日下午 13∶30 ２、网络投票召开时间：本次股东大会网络投票采用上海证券交 易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2015 年 6 月 23 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通 过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议表决方式：

本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司 将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

三、现场会议召开地点： 山东省潍坊市高新区北宫东街６号公 司会议室。

四、会议内容：

(一)审议议案：

议案一 ：关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金条 件的议案；

议案二 ：关于本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的议 案；

议案三 ：关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金涉 及关联交易的议案；

议案四 ：关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案；

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4.01 重大资产置换；

--- 4.02 发行股份购买资产 发行股份种类和面值；

--- 4.03 发行股份购买资产 发行方式及发行对象；

--- 4.04 发行股份购买资产 发行股份的定价原则和发行价格；

--- 4.05 发行股份购买资产 发行数量；

--- 4.06 发行股份购买资产 锁定期安排；

--- 4.07 发行股份购买资产 业绩承诺及补偿安排；

--- 4.08 发行股份购买资产 上市地点；

--- 4.09 发行股份购买资产 本次发行完成前滚存未分配利润的安排；

--- 4.10 发行股份购买资产 人员安置；

• 4.11 发行股份购买资产 --- 决议有效期限；

• 4.12 募集配套资金 --- 发行股份的种类和面值；

---

• 4.13 募集配套资金 发行对象及发行方式；

• 4.14 募集配套资金 --- 发行价格；

---

• 4.15 募集配套资金 募集资金用途；

---

• 4.16 募集配套资金 锁定期安排；

• 4.17 募集配套资金 --- 公司滚存未分配利润的安排；

--- 4.18 募集配套资金 上市地点；

---

• 4.19 募集配套资金 决议的有效期；

议案五 ：关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书及其摘要的议案；

议案六 ：关于签订附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、 《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的议案；

议案七 ：关于签订附生效条件的《重大资产重组之利润补偿协议》、《重大资 产重组之利润补偿协议之补充协议》的议案；

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议案八 ：关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的 议案；

议案九 ：关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的议案；

议案十 ：关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议 案；

议案十一 ：关于提请股东大会批准李洁家族免于以要约方式增持公司股份的 议案；

议案十二 ：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案。

• (二)对议案提出意见或建议

• (三)对议案进行投票表决

• (四)宣读大会决议

• 五、出席现场会议的董事在股东大会记录上签字

• 六、出席现场会议的股东及股东代表签字

• 七、大会闭幕

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议案一：

关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金条件的议案

各位股东及股东代表：

为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的 资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟通过重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金方式收购李洁等 39 位股东持有的康欣新材 料科技股份有限公司（以下简称 “ 康欣新材 ” ） 100% 股份，并同时拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集不超过本次交易拟购买资产交易价 格 100% 的配套资金。

根据《中华人民共和国公司法》 ( 以下简称 “ 《公司法》 ”) 、《中华人民共和国 证券法》 ( 以下简称 “ 《证券法》 ”) 、《上市公司重大资产重组管理办法》 ( 以下简 称 “ 《重组办法》 ”) 、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 ( 以下简 称 “ 《重组规定》 ”) 、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决 定》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产置换及发行股份 购买资产并募集配套资金的相关条件，公司经过认真自查，认为公司符合重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

本议案已经 2015 年 6 月 4 日召开的公司第八届董事会第十次会议审议通过， 现提请本次股东大会审议。

2015 年 6 月 23 日

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议案二：

关于本次交易符合

《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的议案

各位股东及股东代表：

为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的 资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟通过重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金方式收购李洁等 39 位股东持有的康欣新材 100% 股份，并同时拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额不超过 10 亿元。

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《首次公开发行股票 并上市管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对照首次公开发行股票并 上市的相关条件，公司经过认真自查，认为公司本次交易符合《首次公开发行股 票并上市管理办法》的相关规定。

本议案已经 2015 年 6 月 4 日召开的公司第八届董事会第十次会议审议通过， 现提请本次股东大会审议。

2015 年 6 月 23 日

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议案三：

关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金涉及关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方式收购李 洁等 39 位股东持有的康欣新材的 100% 股份，并同时拟向不超过 10 名符合条件 的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 10 亿元（以 下简称 “ 本次交易 ” ）。本次交易完成后，李洁成为本公司的控股股东，李洁家族 成为本公司的实际控制人，按照《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构 成关联交易。

本议案已经 2015 年 6 月 4 日召开的公司第八届董事会第十次会议审议通过， 现提请本次股东大会审议。

2015 年 6 月 23 日

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议案四：

关于公司重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易方案的议案

各位股东及股东代表：

公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，具 体如下：

（一）重大资产置换

公司以其除无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及与之对等现金外 全部资产、负债与康欣新材股东所持康欣新材股权的等值部分进行资产置换。 本次交易拟置出资产的评估值为 17,979.19 万元，置入资产的评估值为

347,045.99 万元。置换完成后，康欣新材股东或其指定公司承接置出资产的全部 权利和义务，青鸟华光拥有置入资产康欣新材 100% 股权。

（二）发行股份购买资产

1 、发行股份种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 2 、发行方式及发行对象

本次发行为非公开发行股票的方式，发行对象为康欣新材股东。

3 、发行股份的定价原则和发行价格

本次发行股份认购康欣新材股权的发行价格确定为 5.90 元 / 股，不低于定价 基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% 。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，按照相关规则对发行价格进行相应调整。

4 、发行数量

本公司拟以资产认购的股份数量根据以下方式确定：

以资产认购的股份数量 = （拟置入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）

÷ 本次非公开发行股份的发行价格

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据此计算，公司向康欣新材股东合计发行股份数量约为 55,774.03 万股，拟 购买的资产折股数不足一股的余额计入公司的资本公积。

5 、锁定期安排

置入资产的实际控制人李洁及其家族成员郭志先、李汉华、周晓璐承诺： 自股份发行结束之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间 接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份，因履行业绩承诺而 出现股份赎回情况除外。

连续持有康欣新材股权已满十二个月的交易对方蔡鉴、朱一波、杨燕冰、 田三红、葛亚君、叶英、李刚、操喜姣、许望生、张傲、刘雯婧、林启龙、杨 其礼、李宏清、王甫、马钢、李文甫、周正、申燕、远东控股、珠峰基石、芜 湖基石、东方国润、华商盈通、国林投资、杭州博润、常州博润、襄阳博润、 武汉华汇、楚商先锋、华岭基金、科华银赛、弘湾资本、吉彦平、刘健承诺：自 股份发行结束之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人 / 本公司（或本 企业）直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。

所有交易对方就锁定期做出如下共同承诺：

①本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价 低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人 / 本公司 （或本企业）持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。若上述限售期安排 与监管机构的最新监管意见不相符的，本人 / 本公司（或本企业）将根据监管机 构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。

②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，不转让本人 / 本公司（或本企业）在该上市公司拥有权益的股份。

③本人若未来在上市公司担任董事、高级管理人员、监事等职务，则承诺遵 守中国证监会以及交易所等监管部门对相关人员股份锁定的要求。

6 、业绩承诺及补偿安排

根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，李洁家族承 诺，本次重大资产重组完成后置入资产于利润补偿期限内三个年度合并报表归属

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于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）不 低于双方认可的评估机构出具的评估报告确定的盈利预测数。

若本次重大资产重组于 2015 年 12 月 31 日或之前完成，李洁家族承诺本次 重大资产重组完成后置入资产 2015 年度、 2016 年度及 2017 年度合并报表扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 251,134,325.43 元、 351,221,091.56 元及 441,528,549.40 元（以下简称“承诺扣非净利润”）。

若本次重大资产重组于 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日之间完成， 利润补偿期限为 2016 年度至 2018 年度， 2016 年度与 2017 年度的承诺扣非净 利润如本条前款约定， 2018 年度承诺扣非净利润将不低于 490,406,791.36 元。

具体补偿方式为：若置入资产在利润补偿期限内的当期累积实际扣非净利润 未达到当期累积承诺扣非净利润，李洁家族同意以股份补偿的方式进行补偿，对 于每年需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。每年应回购的 补偿股份数量按照如下公式计算：

扣非净利润计算应补偿股份的数量 = （截至当期期末累积承诺扣非净利润－ 截至当期期末累积扣非实际净利润） × 本次发行的股份总数 ÷ 利润补偿期限内各 年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量

在各年计算的补偿股份数量小于零（ 0 ）时，按零（ 0 ）取值，即已经补偿的 股份不冲回。

以上补偿的股份总数不超过李洁家族通过本次发行获得的股份总数。 7 、上市地点

在锁定期满后，本次发行股票将申请在上交所 ” 上市交易。 8 、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次发行完成前，公司剩余的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共 同享有。

9 、人员安置

（ 1 ）根据“人随资产走”的原则，积极、妥善安置好青鸟华光现有员工。对 青鸟华光现有工作人员的安置费用（包括但不限于在过渡期提前与青鸟华光解

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除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由北京东方国兴科 技发展有限公司（以下简称“东方国兴”）承担。

(2) 对于置入资产所涉及的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与 其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

(3) 本次重大资产重组实施完成后，公司将根据相关法律法规规定重新选聘 公司运营所需的高级管理人员及其他工作人员。

10 、决议有效期限

本次发行的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司 已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至 本次交易完成日。

以上 10 项子议案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方 可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

（三）募集配套资金

1 、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。

2 、发行对象及发行方式

本次拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。 特定对象包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自 然人投资者以及其他合法投资者等，前述特定对象以现金方式认购本次发行的股 份。

3 、发行价格

本次向不超过 10 名符合条件的特定对象募集配套资金的发行价格，不低于 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即不低于 6.18 元 / 股，最终 发行价格以询价方式确定。

本次募集配套资金金额为 10 亿元，按照交易标的预估值进行测算，未超过 本次交易拟购买资产交易价格 100% 。根据募集配套资金总额和发行底价计算， 本次募集配套资金涉及发行股份数量约为 16,181.23 万股。

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在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

4 、募集资金用途

本次交易募集不超过 10 亿元配套资金，拟用于康欣新材在建的年产 27.5 万 m³COSB 项目及年产 20 万 m³ 新型集装箱底板项目建设、营运（包括在建项目余 下的固定资产投资、投产后的流动资金以及置换部分先期投入在建项目的银行借 款）以及支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。

5 、锁定期安排

本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。 本次发行完成后，前述投资者由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。

6 、公司滚存未分配利润的安排

• 公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。 7 、上市地点

本次交易中募集配套资金发行的股份将在上交所上市。待锁定期满后，本次 发行的股票将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。

8 、决议的有效期

本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起 12 个月。

以上 8 项子议案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可 实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案已经 2015 年 6 月 4 日召开的公司第八届董事会第十次会议审议通过， 现提请本次股东大会审议。

2015 年 6 月 23 日

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议案五：

关于公司重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司依据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 —— 号 上市公司重大资产重组申请文件》、《重组规定》等相关文件规定，编制了 《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》（草案）及其摘要，具体内容详见公司于 2015 年 6 月 5 日在上海证券交易所网站披露的公告。

本议案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后生效。

本议案已经 2015 年 6 月 4 日召开的公司第八届董事会第十次会议审议通过， 现提请本次股东大会审议。

2015 年 6 月 23 日

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议案六：

关于签订附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协 议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的议

案

各位股东及股东代表：

根据公司拟定的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关方 案，公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方式购买康欣 新材全体股东持有的康欣新材的 100% 股权。公司与康欣新材全体股东签订附生 效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份 购买资产协议之补充协议》，协议内容详见附件 1 。

本议案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后生效。

本议案已经 2015 年 5 月 14 日、 6 月 4 日召开的公司第八届董事会第九次 和第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

2015 年 6 月 23 日

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议案七：

关于签订附生效条件的《重大资产重组之利润补偿协议》、 《重大资产重组之利润补偿协议之补充协议》的议案

各位股东及股东代表：

根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，李洁家族承 诺，本次重大资产重组完成后置入资产于利润补偿期限内三个年度合并报表归属 于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）不 低于双方认可的评估机构出具的评估报告确定的盈利预测数。

若本次重大资产重组于 2015 年 12 月 31 日或之前完成，李洁家族承诺本次 重大资产重组完成后置入资产 2015 年度、 2016 年度及 2017 年度合并报表扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 251,134,325.43 元、 351,221,091.56 元及 441,528,549.40 元（以下简称“承诺扣非净利润”）。

若本次重大资产重组于 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日之间完成， 利润补偿期限为 2016 年度至 2018 年度， 2016 年度与 2017 年度的承诺扣非净 利润如本条前款约定， 2018 年度承诺扣非净利润将不低于 490,406,791.36 元。

为保障盈利补偿方式切实可行，李洁家族将与公司就标的资产盈利能力签署 《重大资产重组之利润补偿协议》、《重大资产重组之利润补偿协议之补充协议》， 协议内容详见附件 2 。

本议案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后生效。

本议案已经 2015 年 5 月 14 日、 6 月 4 日召开的公司第八届董事会第九次 和第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

2015 年 6 月 23 日

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议案八：

关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易符合

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

第四条规定的议案

各位股东及股东代表：

根据公司拟定重大资产重组相关方案，对照中国证券监督管理委员会《重组 规定》第四条相关规定，公司经审慎判断，认为公司本次重大资产重组《重组规 定》第四条的规定，具体说明如下：

1 、康欣新材已经取得法律规定应取得的有关立项、环保、行业准入、用地、 建设施工等方面的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产重组行 为涉及有关报批事项的，公司已在《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》（草案）中披露已向有关主 管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作 出特别提示，符合《重组规定》第四条要求。

2 、本次重大资产重组的置入资产为康欣新材 100% 股份，在本次重大资产 重组的首次董事会决议公告前，康欣新材不存在出资不实或者影响其合法存续的 情况；李洁等 25 个自然人和 14 家机构合法持有康欣新材 100% 股份，不存在限 制和禁止转让的情形，符合《重组规定》第四条要求。

3 、本次重大资产重组完成后，公司取得康欣新材全部生产经营性资产，并 合法拥有生产经营所需的商标权、专利权等无形资产，有利于公司在人员、销售、 知识产权等方面保持独立，符合《重组规定》第四条要求。

4 、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，并且 有利于公司正常开展经营、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联 交易、避免同业竞争，符合《重组规定》第四条要求。

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本议案已经 2015 年 6 月 4 日召开的公司第八届董事会第十次会议审议通过， 现提请本次股东大会审议。

2015 年 6 月 23 日

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议案九：

关于公司本次重大资产重组符合

《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的议案

各位股东及股东代表：

本次重大资产重组中，康欣新材截至 2014 年 12 月 31 日净资产评估值为 347045.99 万元，占公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比 例超过 100% ；本次重大资产重组完成后，上市公司的实际控制人变更为李洁家 族。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次重大资产重 组构成借壳上市。

本议案已经 2015 年 6 月 4 日召开的公司第八届董事会第十次会议审议通过， 现提请本次股东大会审议。

2015 年 6 月 23 日

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议案十：

关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明的议案

各位股东及股东代表：

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于修改上市公司重大资 产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法 定程序完整、合法、有效。

建议董事会同意以下议案：

董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及 全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个 别及连带责任。

本次重大资产重组的实施完成经公司股东大会批准后尚需中国证监会核准。

本议案已经 2015 年 6 月 4 日召开的公司第八届董事会第十次会议审议通过， 现提请本次股东大会审议。

2015 年 6 月 23 日

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议案十一：

关于提请股东大会批准

李洁家族免于以要约方式增持公司股份的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次重组完成后，李洁家族持有公 司股份比例将达到 30.52% ，触发了要约收购义务。李洁家族已分别作出书面承 诺：自本次发行结束之日起， 3 年内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。 李洁家族在上市公司股东大会非关联股东审议通过其免于发出要约后，可以免于 向证监会提交豁免申请，在证监会核准本次重大资产重组后直接办理股份登记手 续。故董事会提请股东大会同意李洁家族免于发出要约，并在股东大会审议通过、 证监会核准后依法办理股份登记。

本议案已经 2015 年 6 月 4 日召开的公司第八届董事会第十次会议审议通过， 现提请本次股东大会审议。

2015 年 6 月 23 日

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议案十二：

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置 换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的有关事宜，包括但不限于：

1 、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案和交 易细节；

2 、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架 范围内，全权负责办理和决定本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易的具体相关事宜；

3 、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次重大资产置 换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的法律文件、申报文件 等；

4 、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化， 对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案进 行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次重大 资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的协议和文件的 修改；

5 、组织实施与本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易相关的资产过户、股权登记、公司变更登记及备案等的相关事宜；

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6 、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资 本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更 事宜；

• 7 、本次发行完成后，办理本次发行相关股票在上海证券交易所锁定上市等

• 事宜；

• 8 、聘请本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

• 涉及的中介机构；

• 9 、办理与本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

• 易有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该 有效期内取得中国证监会对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

本议案已经 2015 年 6 月 4 日召开的公司第八届董事会第十次会议审议通过， 现提请本次股东大会审议。

2015 年 6 月 23 日

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附件 1 ：

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产协议

2015 年 5 月

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目 录

第一条 定义和释义 ........................................................................................ 26 第二条 本次重大资产重组的方案 ................................................................... 27 第三条 置入资产 .......................................................................................... 28 第四条 置出资产 .......................................................................................... 28 第五条 资产置换 .......................................................................................... 28 第六条 发行股份购买资产 ............................................................................ 29 第七条 盈利预测补偿安排 .............................................................................. 30 第八条 置入、置出资产的交割 ....................................................................... 30 第九条 过渡期及期间损益约定 ....................................................................... 31 第十条 人员安置 ............................................................................................ 32 第十一条 本协议的成立、生效 ....................................................................... 33 第十二条 甲方的承诺与保证 .......................................................................... 33 第十三条 乙方的承诺与保证 .......................................................................... 34 第十四条 丙方的承诺与保证 .......................................................................... 34 第十五条 各方责任 ........................................................................................ 35 第十六条 违约责任 ........................................................................................ 36 第十七条 不可抗力 ........................................................................................ 36 第十八条 协议的变更、补充 .......................................................................... 37 第十九条 税费分担 ........................................................................................ 37 第二十条 通知 ................................................................................................ 37 第二十一条 适用法律和争议解决 ................................................................... 37 第二十二条 保密和信息披露 .......................................................................... 38 第二十三条 附则 ............................................................................................ 38 附件一：丙方（康欣新材料股份有限公司全体股东）基本信息 ...................... 55

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本《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2015 年 5 月 14 日在中华人民共 和国北京市海淀区签署：

甲方：

“ ” “ ” 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（以下简称 青鸟华光 、 上市公司 ） 住所：

法定代表人：

乙方：

北京东方国兴科技发展有限公司（以下简称 “ 东方国兴 ” ） 住所：

法定代表人：

丙方：康欣新材料科技股份有限公司的全体股东 （包括李洁等 39 个公司、 合伙企业、自然人，具体主体及基本信息见附件一）

鉴于：

1 、青鸟华光系经中国证监会批准在上海证券交易所挂牌交易的上市公司， 股票简称：青鸟华光；股票代码： 600076 ，目前股本总数为 36,553.6 万股。 2 、东方国兴目前系青鸟华光控股股东，持有上市公司 9.34% 股份。

3 、康欣新材料科技股份有限公司（以下简称“康欣新材”）系成立于 2011 年 5 月的股份有限公司，目前注册资本 25,000 万元，总股本 25,000 万股。丙方合 计持有康欣新材 100% 股权，其中李洁及其家庭成员合计持有康欣新材 12636.24 万股，占总股本的比例为 50.54% ，系康欣新材实际控制人。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公 司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和其它规范性文件的规定，各

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方本着平等、互利的原则，经友好协商，签订如下协议，以明确各方的权利义 务关系及交易安排：

第一条 定义和释义

1.1 本协议中，除非另有约定，以下词语具有如下含义：

甲方、青鸟华光、上市 公司
	指	潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
乙方、东方国兴	指	北京东方国兴科技发展有限公司
丙方		康欣新材料科技股份有限公司的全体股东
	指
李洁及其家族/实际控 制人		指李洁、周晓璐（李洁之妻）、郭志先（李洁之母）、 李汉华（李洁之父）
	指
康欣新材	指	康欣新材料科技股份有限公司
		截至2014年12月31日，康欣新材全体股东所持有 的经审计、评估确认的康欣新材100%股权
置入资产	指
		除上市公司无法剥离之应交税费、应付职工薪酬 等负债及与之对等现金外全部资产、负债
置出资产	指
		上市公司以置出资产与丙方所持有等值的康欣新 材股权进行置换
资产置换	指
		青鸟华光以其置出资产与丙方所持有等值的康欣 新材股权进行置换；置入资产作价超出置出资产 作价的差额部分，由青鸟华光向康欣新材股东发 行股份购买
本次交易/本次重大资 产重组
	指
		青鸟华光拟向不超过10名投资者非公开发行股票 募集不超过10亿元配套资金，用于配套康欣新材 在建的27.5万m3COSB项目以及20万m3新型集 装箱底板项目、置换部分先期投入在建项目的银 行借款、补充流动资金（不超过募集配套资金的 30%）、以及支付本次交易的中介机构费用等
本次募集配套资金	指
定价基准日	指	青鸟华光关于本次重大资产重组首次董事会决议

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		公告之日
审计、评估基准日	指	2014年12月31日
		本次重大资产重组取得监管部门批复当月末或另 行协商确定的日期
资产交割审计基准日	指
资产交割日	指	资产交割审计基准日之次日
		指一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取 或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、 契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费 用。“税收”也应据此作相应的解释
税费	指
中国证监会		指中国证券监督管理委员会
上交所		指上海证券交易所
证券登记结算公司		指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元		指人民币元

1.2 释义

• 1.2.1 本协议的标题仅供查阅方便之用，不应用于解释本协议。

• 1.2.2 对某条、某款、某段或某附件的所有引用均指引用本协议的条、款、 段或附件。

• 1.2.3 本协议的附件以及各方确认为本协议附件的其他文件应构成本协议的 一部分。

• 1.2.4 本协议中使用的“包括”不论其后是否跟有“但不限于”是指“包括 但不限于”。本协议中使用的“之前”、“之后”等包括本日。

第二条 本次重大资产重组的方案

• 2.1 本次重大资产重组的整体方案包括：（ 1 ）重大资产置换（ 2 ）发行股份 购买资产；（ 3 ）募集配套资金。前述第 1 、 2 项互为条件，不可分割， 如 1 、 2 项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批

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机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效； 第 3 项以第 1 、 2 项交易为前提条件，其成功与否并不影响第 1 、 2 项 交易的实施。

第三条 置入资产

• 3.1 本次置入资产系康欣新材全体股东持有的康欣新材 100% 股权。置入资产 评估基准日的评估值由各方认同的评估机构中企华评估有限公司出具 的评估报告确定，预估值为 34.5 亿元。

• 3.2 本次重大资产重组完成后，青鸟华光拥有置入资产康欣新材 100% 股 权。

第四条 置出资产

• 4.1 本次置出资产系青鸟华光除无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债 及与之对等现金外全部资产、负债。置出资产评估基准日的评估值由各 方认同的评估机构湖北众联资产评估有限公司出具的评估报告确定，预 估值为 1.7 亿元。

• 4.2 本次重大资产重组完成后，康欣新材股东或其指定的公司拥有置出资产 之所有权。

第五条 资产置换

• 5.1 青鸟华光以置出资产与丙方所持有等值的康欣新材股权进行置换，置入 资产超过置出资产部分由青鸟华光向康欣新材全体股东以发行股份方 式购买。

• 5.2 青鸟华光在资产交割日前的滚存未分配利润或累计未弥补亏损由青鸟 华光本次重大资产重组完成后的所有新老股东按其各自持股比例共享 或者分担。

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• 5.3 康欣新材本次重大资产重组资产交割日前的滚存未分配利润在本次重 大资产重组完成后由青鸟华光享有。

第六条 发行股份购买资产

• 6.1 上市公司拟以发行股票的方式向康欣新材全体股东购买置入资产超过 置出资产的差额部分。

• 6.2 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。

• 6.3 本次发行的发行对象为康欣新材全体股东。

• 6.4 本次发行股份的定价基准日为青鸟华光关于本次重大资产重组的首次 董事会决议公告之日。发行价格确定为 5.90 元 / 股，不低于定价基准日 前 120 个交易日青鸟华光股票的交易均价的 90% 。在定价基准日至发 行日期间，青鸟华光如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

• 6.5 本次发行股份的数量根据置入资产评估值与置出资产评估值差额除以 发行价格确定，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入青鸟华光的资 本公积。

• 6.6 实际控制人李洁及其家族成员承诺其以资产认购的股份自本次发行的 股份登记至其名下之日起，至三十六个月届满之日和其在《潍坊北大青 鸟华光科技股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》（以下简称 “《利润补偿协议》”）中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进 行转让，但按照《利润补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国 证监会或上交所的有关规定执行；截至本协议签署日持有康欣新材股份 不满一年的股东楚商先锋、华岭基金、科华银赛、弘湾资本、吉彦平承 诺：“若截至本次重大资产重组股权登记完成日，本公司（或本人）持 有康欣新材股权时间超过十二个月（从本公司（或本人）在本次交易前 持有康欣新材股权完成工商变更登记之日起计算），则本公司（或本人） 在本次重大资产重组过程中认购的股份（包括送股、转增股本而孳生股

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份）的锁定期为十二个月；否则其锁定期为三十六个月”；康欣新材其 他股东以其资产认购的股份自本次发行的股份登记至其名下之日起十 二个月不进行转让。监管部门如有对实际控制人、董事、监事、高管人 员的股份锁定的其他要求，遵照执行。

• 6.7 本次发行的股票将在上交所上市，待上述锁定期届满后，本次发行的股 票将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。

• 6.8 各方同意并确认：本次重大资产重组在获得中国证监会核准后，丙方应 及时协助青鸟华光办理置入资产的工商变更登记手续，青鸟华光应及时 协助丙方就本次发行股份购买资产涉及的股票在上交所及证券登记结 算公司办理证券登记手续。

第七条 盈利预测补偿安排

• 7.1 本次置入资产按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的置入资 产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，康欣新材实际 控制人李洁及其家族确认并承诺在本次重大资产重组完成后三个年度 内（含完成当年）对置入资产实际净利润数与承诺净利润数的差额予以 补偿，且承诺净利润数等于盈利预测净利润数。

• 7.2 康欣新材实际控制人李洁及其家族同意以股份补偿的方式补偿实际净 利润数不足承诺净利润数的差额，对于需补偿的股份数将由上市公司以 总价 1 元的价格回购并予以注销。

• 7.3 就利润补偿安排，由青鸟华光和康欣新材实际控制人李洁及其家族另行 同时签署的《利润补偿协议》进行约定。待审计、评估完成，盈利预测 净利润数确定后，相关方将另行签署补充协议进行约定。

第八条 置入、置出资产的交割

• 8.1 于本协议生效后，青鸟华光与丙方应协商确定置入、置出资产交割审计 基准日并进行置入、置出资产的审计以及尽快办理交割手续。为保障置

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入资产及时完成交割，丙方承诺在交割审计基准日前完成康欣新材组织 形式变更，由股份有限公司变更为有限责任公司。

• 8.2 自资产交割日起，除本协议另有规定外，置入资产及其相关权利、义务 和责任转移至青鸟华光，置出资产及其相关权利、义务和责任转移至康 欣新材股东或其指定的公司。

• 丙方在置入资产办理相关资产交割或权益变更登记手续时有义务予以 协助。青鸟华光在置出资产办理相关资产交割或权益变更登记手续时有 义务予以协助。

完成交割时甲、乙、丙三方应进行书面确认。

• 8.3 本次重组完成后，因本次重组置入资产交割日前上市公司存在的包括但 不限于对外担保、未披露的负债或其他义务，以及可能因违反环保、税 务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律法规而承 担的赔偿责任等，对上市公司造成损失的，由乙方承担连带责任，给予 上市公司全额补偿。

• 为顺利实施资产交割及切实保障重组方、上市公司利益，在置入、置出 资产交割审计基准日前，乙方需对上市公司现有担保采取有效措施予以 解决，包括但不限于通过偿还债务解除上市公司担保、提供反担保等， 确保上市公司未来不会因现有的担保承受损失。

因本次重组置入资产交割日前康欣新材存在的包括但不限于对外担保、 未披露的负债或其他义务，以及可能因违反环保、税务、产品质量、人 身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律法规而承担的赔偿责任等， 对上市公司造成损失的，由康欣新材实际控制人李洁及其家族成员承担 责任，给予上市公司全额补偿。

第九条 过渡期及期间损益约定

• 9.1 自本次重大资产重组审计、评估基准日至交割审计基准日为过渡期。

• 9.2 在本协议成立后，各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次重大资产 重组，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护各方合

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法利益。过渡期间以及至资产交割完毕日，各方应严格按照上交所上市 公司规范运作指引以及其他法律法规、规章等执行，各方应对置入资产 与置出资产尽到善良管理义务，维护资产安全，保持资产良好运转，任 何一方不得做出有损上市公司利益的行为。

• 9.3 自本协议生效之日至本次重大资产重组实施完成，各方本着诚信及善意 的原则，对有关问题事先进行必要的沟通和交流，在为获得审批机关批 准及核准而准备有关材料等方面积极配合，保证本次重大资产重组不出 现人为的耽误和疏漏。

9.4 期间损益约定

• 9.4.1 各方同意并确认，过渡期内，青鸟华光因本次重大资产重组而发生的 中介机构服务费由上市公司支付，具体根据青鸟华光控股股东东方国 兴与李洁家族签订的《关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大 资产重组之合作协议》执行。

• 9.4.2 各方同意并确认，过渡期内置入资产的期间损益，如为盈利则由上市 公司享有，如为亏损则由康欣新材股东在交割审计报告出具后 10 日 内补偿。

• 9.4.3 各方同意并确认，在满足本协议第 9.2 条约定的前提下，置出资产于 过渡期间产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，康欣新 材股东同意按照置出资产于资产交割日的现状承接置出资产。

第十条 人员安置

• 10.1 各方同意积极、妥善安置好上市公司现有员工。根据“人随资产走” 的原则，并充分尊重员工自身意愿，安置好现有上市公司员工。与置 出资产相关的上市公司现有工作人员的劳动和社保关系转入乙方指定 公司，安置费用由乙方承担（因上市公司员工选择提前解除劳动关系 和上市公司员工转移劳动关系产生的补偿费用均由乙方承担）。

• 10.2 对于置入资产所涉及的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工 与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

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• 10.3 本次重大资产重组实施完成后，青鸟华光新老股东将根据相关法律法 规规定重新选聘上市公司运营所需的高级管理人员及其他工作人员。

第十一条 本协议的成立、生效

• 11.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之 日起成立。

• 11.2 本协议在下列条件同时得到满足时生效：

• 11.2.1 青鸟华光召开董事会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有 事宜；

• 11.2.2 青鸟华光召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所 有事宜，包括同意李洁及其家族成员免于以要约方式收购青鸟华光股 份的相关事宜；

• 11.2.3 中国证监会核准本次重大资产重组并豁免李洁及其家族成员因本次 发行而应履行的要约收购义务。（如需）

• 11.3 如非因一方或各方的原因造成前述生效条件未能得到满足，则本协议自 动解除，同时各方因签署及准备履行本协议所支付的费用由各方自行 承担，且互不承担违约责任。

第十二条 甲方的承诺与保证

• 12.1 青鸟华光保证，其为依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公 司，拥有完全的权利和授权订立及履行本协议。

• 12.2 青鸟华光保证，青鸟华光在本协议的谈判和履行过程中，向丙方提供 的所有资料（包括清单、明细、合同、协议、同意文件、证明、报表、 凭证、书面说明以及青鸟华光公告的财务报告及相关财务会计数据、 信息等）均是真实、准确、完整、有效的，且不存在任何虚假、隐瞒、 误导或遗漏的情形。

• 12.3 青鸟华光保证，除向丙方书面披露以及青鸟华光在证券市场公告披露 的信息以外，不存在以下情形：

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• 12.3.1 青鸟华光以原告、被告或其他身份已经涉及的任何争议金额在 10 万 元以上的民事诉讼或仲裁程序，卷入或可能卷入任何刑事程序、可 能使青鸟华光遭受重大不利后果的调查、行政程序；

• 12.3.2 青鸟华光从事或参与任何违反中国法律、法规的行为，并最终使青鸟 华光在将来可能被处以重大罚款或承担重大法律责任；

• 12.3.3 青鸟华光为其他任何人的债务向任何人提供担保（包括但不限于保证 担保、抵押担保、质押担保和留置，或者在青鸟华光的任何资产上 设置任何担保权益）。

• 12.4 青鸟华光承诺，青鸟华光对本次交易价格的公允性予以认可，将积极 履行本协议，不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利影 响的行为。

• 12.5 青鸟华光将承担由于违反上述承诺与保证而产生的经济责任和法律责 任并赔偿丙方因此受到的实际损失及费用支出。

第十三条 乙方的承诺与保证

• 13.1 乙方保证，其为依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司， 拥有完全的权利和授权订立及履行本协议。

• 13.2 乙方保证，于本协议中所作的各项承诺与保证均真实、准确、完整。 13.3 乙方承诺，在本协议签署后，将积极履行本协议，不会实施任何有可 能对本协议的效力和履行构成不利影响的行为。

• 13.4 乙方将承担由于违反上述承诺与保证而产生的经济责任和法律责任并 赔偿丙方因此受到的实际损失及费用支出。

第十四条 丙方的承诺与保证

• 14.1 远东控股、华商盈通、国林投资、科华银赛、弘湾资本保证，其为依 据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，拥有完全的权利和 授权订立及履行本协议。

• 14.2 东方国润、武汉华汇、楚商先锋、华岭基金、珠峰基石、芜湖基石、 杭州博润、常州博润、襄阳博润保证，其为依据中国法律合法设立并 有效存续的合伙企业，拥有完全的权利和授权订立及履行本协议。

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• 14.3 李洁、郭志先、李文甫、田三红、蔡鉴、周晓璐、李汉华、朱一波、 杨燕冰、杨其礼、李宏清、申燕、周正、葛亚君、王甫、叶英、李刚、 操喜姣、许望生、张傲、刘雯婧、林启龙、马刚、刘健、吉彦平保证， 其为中国境内居民，拥有民事权利能力、完全的民事行为能力订立及 履行本协议。

• 14.4 丙方承诺，在本协议签署后，将积极履行本协议，不会实施任何有可 能对本协议的效力和履行构成不利影响的行为。

• 14.5 丙方保证，康欣新材依法成立并有效存续，不存在违反法律、法规、 其它规范性文件及其公司章程所规定的导致或可能导致康欣新材终止 之情形。

• 14.6 丙方保证，丙方对康欣新材的股权拥有合法、完整的权利，不存在任 何被查封、被扣押的情形。

• 14.7 丙方保证对持有的置入资产具有合法、完整的权益，并保证置入资产 可以合法转让。置入资产上不存在任何未披露的抵押、质押或其他担 保权益，也不存在任何其他第三方的权利。

• 14.8 自本协议签署之日起，丙方不得对置入资产进行再次转让、质押、托 管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；不得对置入资产实施分 红；亦不得协商或 / 和签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制 本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

• 14.9 丙方就本次重大资产重组向青鸟华光所做之陈述或说明或其向青鸟华 光出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何错误、遗漏或 误导。

• 14.10 丙方承诺在康欣新材 100%股权过户完成前，确保康欣新材按国家相 关法律法规、其它规范性文件以及公司章程和内部管理规定的要求， 正常、有序、合法经营。

• 14.11 丙方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责 任并赔偿青鸟华光、乙方因此受到的实际损失及费用支出。

第十五条 各方责任

• 15.1 各方同意，为进行本次重大资产重组，须获得有关审批机关的批准和 / 或核准和 / 或备案，包括但不限于获得中国证监会对本次重大资产重组 的核准、 , 就新增股份向证券登记结算公司办理登记等。各方应共同负 责办理本次重大资产重组所需的报批和 / 或备案手续。自本协议成立日 起，各方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和 / 或备案所

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需之一切文件，以便尽早完成本次重大资产重组。各方同意，自本协 议成立之日起，各方应采取一切必要措施，以确保本次重大资产重组 能够按本协议之约定全面实施。

• 15.2 除本协议另有约定外，为实施本次重大资产重组，青鸟华光、乙方、 丙方应负责完成下列事宜：

• 15.2.1 促成青鸟华光的董事会通过决议，批准与本次重大资产重组有关的 所有事宜，包括但不限于本协议的签署及本次重大资产重组其他事 宜。

• 15.2.2 促成青鸟华光的董事会采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东 大会，通过决议批准与本次重大资产重组有关的所有事宜，包括但 不限于本协议的签署及本次重大资产重组其他事宜。

• 15.2.3 促成青鸟华光的董事会就本次重大资产重组，及时、妥当地履行信 息披露义务。

• 15.3 为实施本次重大资产重组，丙方应负责完成下列事宜：

• 15.3.1 促使康欣新材通过实施本次重大资产重组方案必需的董事会、股东 大会决议，并取得有关第三方出具的同意、确认函。

第十六条 违约责任

• 16.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所 作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

• 16.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约 方因其违约行为而遭受的所有损失 ( 包括为避免损失而支出的合理费 用 ) 。

第十七条 不可抗力

• 17.1 由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的 影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的 一方，应立即将不可抗力详情及本协议不能履行、部分不能履行或者 需要延期履行的有效证明提供给其他方。按照不可抗力对履行本协议

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的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本 协议的责任，或者延期履行本协议。

• 17.2 遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不 可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。

第十八条 协议的变更、补充

• 18.1 本协议的变更，应经本协议各方协商一致并以书面形式作出。本协议 的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

• 18.2 未经本协议其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利 或义务的部分或全部。

第十九条 税费分担

• 19.1 因签署和履行本协议而发生的法定税费，由各方按照有关法律各自承 担。有关法律没有规定的，与置入资产相关的税费，由丙方承担。

第二十条 通知

• 20.1 本协议项下或与本协议有关的所有通知均应以中文书就，并以传真、 专人递送、快递或挂号邮件方式向有关方送达。

• 20.2 通知在下列时间视为送达：若以传真方式发送，在发送通知的传真机 以传送报告形式确认发送成功之时视为送达；若以专人递送、快递方 式发送，以收件人签收之时视为送达；或若以邮资预付的挂号邮件方 式递送，以投邮后第五日视为送达。

第二十一条 适用法律和争议解决

• 21.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

• 21.2 协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应 首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能 通过协商解决的，则任何一方均有权向协议签订地北京市海淀区法院 提起诉讼。

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• 21.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条 款的有效性或继续履行。

• 21.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不 影响本协议其他条款的效力。

第二十二条 保密和信息披露

• 22.1 本协议有关各方应当按照中国证监会、上交所的有关规定，履行与本 协议相关的各项信息披露义务。

• 22.2 各方同意与本次重大资产重组有关的信息首先应由青鸟华光在其指定 信息披露媒介上公告。在此之前各方均应承担保密义务；除履行必要 的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任 何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重大资产重组无 关的任何第三方泄漏本次重大资产重组有关的信息。

• 22.3 各方均应敦促其各自的工作人员遵守上述保密义务，同时和参与本次 重大资产重组的中介机构与交易各方签署相关《保密协议》。

• 22.4 本协议无论是否获准生效，各方均不得泄露谈判和履约中所获知的对 方商业和技术机密。

第二十三条 附则

• 23.1 各方确认，本协议中未约定但在各方于本协议签署日或其之后签署的 其他交易文件中规定的与本次重大资产重组有关的内容，各方应遵照 其他交易文件执行。

• 23.2 本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签署书面补充协议，补充协议 与本协议具有同等法律效力。

• 23.3 本协议一式六份，各协议正本具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产协议》之签字盖章页）

甲方：

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 （盖章）

法定代表人（签字）：

乙方：

北京东方国兴科技发展有限公司 （盖章）

法定代表人（签字）：

丙方：

康欣新材料科技股份有限公司的全体股东

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（本页无正文，为《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产协议》之签字盖章页）

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李 洁 郭志先 周晓璐
李汉华 田三红 蔡 鉴
杨其礼 刘雯婧 林启龙
李 刚 叶 英 操喜姣
许望生 张 傲 李宏清
朱一波 申 燕 周 正
王 甫 李文甫 葛亚君
马 刚 杨燕冰 刘 健
吉彦平
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40

（本页无正文，为《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产协议》之签字盖章页）

远东控股集团有限公司

法定代表人（授权代表）：

41

（本页无正文，为《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产协议》之签字盖章页）

深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）

负责人（授权代表）：

42

（本页无正文，为《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产协议》之签字盖章页）

芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙）

负责人（授权代表）：

43

（本页无正文，为《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产协议》之签字盖章页）

北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙）

法定代表人（授权代表）：

44

（本页无正文，为《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产协议》之签字盖章页）

北京华商盈通投资有限公司

法定代表人（授权代表）：

45

（本页无正文，为《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产协议》之签字盖章页）

国林投资（北京）有限公司

法定代表人（授权代表）：

46

（本页无正文，为《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产协议》之签字盖章页）

常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）

法定代表人（授权代表）：

襄阳博润股权投资基金中心（有限合伙）

法定代表人（授权代表）：

杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）

法定代表人（授权代表）：

47

（本页无正文，为《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产协议》之签字盖章页）

襄阳博润股权投资基金中心（有限合伙）

法定代表人（授权代表）：

48

（本页无正文，为《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产协议》之签字盖章页）

杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）

法定代表人（授权代表）：

49

（本页无正文，为《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产协议》之签字盖章页）

楚商先锋（武汉）创业投资中心（有限合伙）

法定代表人（授权代表）：

50

（本页无正文，为《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产协议》之签字盖章页）

武汉华汇创业投资基金合伙企业（有限合伙）

法定代表人（授权代表）：

51

（本页无正文，为《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产协议》之签字盖章页）

武汉光谷生物城华岭基金合伙企业（有限合伙）

法定代表人（授权代表）：

52

（本页无正文，为《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产协议》之签字盖章页）

科华银赛创业投资有限公司

法定代表人（授权代表）：

53

（本页无正文，为《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产协议》之签字盖章页）

弘湾资本管理有限公司

法定代表人（授权代表）：

54

附件一：丙方（康欣新材料股份有限公司全体股东）基本信息

序 号	股东	住所	营业执照号/身份证号
1	李 洁	武汉市江岸区台北一路129-8号	******
2	李文甫	湖北省汉川市新河镇红星街	******
3	田三红	武汉市江汉区香港路241号	******
4	蔡 鉴	武汉市江岸区台北路106号	******
5	远东控股	江苏省宜兴市高塍镇远东大道6 号	320282000100726
6	珠峰基石	深圳市福田中心一区26-3中国 凤凰大厦1栋17C-5	440304602275773
7	周晓璐	武汉市江岸区解放大道1777号	******
8	郭志先	武汉市江岸区台北一路129-8号	******
9	李汉华	武汉市江岸区台北一路129-8号	******
10	芜湖基石	安徽省芜湖市江北产业集中区 管委会D楼104室	440108000010022
11	东方国润	北京市西城区新外大街28 号B 座332 号	10000013536148
12	朱一波	广东省深圳市罗湖区罗沙路 2016号	******
13	杨燕冰	北京市崇文区西花市大街77号	65010419740119****
14	杨其礼	武汉市洪山区黄家店142号	** ****
15	华商盈通	北京市朝阳区朝阳门北大 街乙12 号1 号楼22K室	110000010866857
16	李宏清	湖北省汉川市新河镇正街	** ****
17	申 燕	长春市朝阳区人民大街159号	15262619731221****
18	周 正	武汉市江岸区湖边坊261号	** ****
19	国林投资	北京市东城区东直门外大 街35 号5 号楼J303室	110101013327521
20	葛亚君	北京市东城区和平里东街12号	** ****
21	王 甫	四川省旺苍县木门镇柳树村	** ****
23	叶 英	武汉市江岸区澎湖村26号	** ****
23	李 刚	武汉市江岸区三眼桥三村656 号	** ****

55

24	操喜姣	武汉市新洲区辛冲镇高桥村徐 家大湾	******
25	许望生	武汉市硚口区建设大道	******
26	张 傲	武汉市江夏区纸坊街青龙路373 号	******
27	刘雯婧	武汉市武昌区彭刘杨路235－ 17－12号	******
28	林启龙	北京市海淀区玉泉路甲2号院	** ****
29	马 刚	武汉市汉阳区梅岩村11号	******
30	杭州博润	杭州市下城区环城北路92 号六楼619室	330100000139804
31	常州博润	常州市新北区太湖东路9-1 号2602	320400000041188
32	襄阳博润	襄阳市高新区追日路2号高 新技术创业服务中心 B507-3 房	420607000000736
33	武汉华汇	东湖新技术开发区光谷大道58 号关南福星医药园7栋9层05号	420100000318390
34	刘 健	广东省深圳市福田区丰田路香 蜜天宝物华家园瑞园3D	** **
35	楚商先锋	天门经济开发区南洋大道特1 号	429006000113910
36	华岭基金	武汉市东湖高新技术开发区高 新大道666号武汉国家生物产 业基地项目B、C、D区研发楼 B1栋	420100000361091
37	科华银赛	宜昌市发展大道28号	420500000071049
38	弘湾资本	深圳市前海深港合作区前湾一 路1号A栋201室（入驻深圳 市前海商务秘书有限公司）	440301106912775
39	吉彦平	武汉市硚口区古田路17号	******

56

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产协议

之补充协议

2015 年 6 月

57

目 录

第一条 定义和释义 ........................................................................................ 60 第二条 本次重大资产重组的方案 ................................................................... 61 第三条 置入资产 .......................................................................................... 62 第四条 置出资产 .......................................................................................... 62 第五条 资产置换 .......................................................................................... 62 第六条 发行股份购买资产 ............................................................................ 63 第七条 盈利预测补偿安排 .............................................................................. 65 第八条 置入、置出资产的交割 ....................................................................... 65 第九条 过渡期及期间损益约定 ....................................................................... 66 第十条 人员安置 ............................................................................................ 67 第十一条 本协议的成立、生效 ....................................................................... 68 第十二条 甲方的承诺与保证 .......................................................................... 68 第十三条 乙方的承诺与保证 .......................................................................... 69 第十四条 丙方的承诺与保证 .......................................................................... 69 第十五条 各方责任 ........................................................................................ 70 第十六条 违约责任 ........................................................................................ 71 第十七条 不可抗力 ........................................................................................ 71 第十八条 协议的变更、补充 .......................................................................... 72 第十九条 税费分担 ........................................................................................ 72 第二十条 通知 ................................................................................................ 72 第二十一条 适用法律和争议解决 ................................................................... 72 第二十二条 保密和信息披露 .......................................................................... 73 第二十三条 附则 ............................................................................................ 73 附件一：丙方（康欣新材料股份有限公司全体股东）基本信息 ...................... 90

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本《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产协议之补充协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2015 年 6 月 4 日在 中华人民共和国北京市海淀区签署：

甲方：

“ ” “ ” 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（以下简称 青鸟华光 、 上市公司 ） 住所：

法定代表人：

乙方：

北京东方国兴科技发展有限公司（以下简称 “ 东方国兴 ” ） 住所：

法定代表人：

丙方：康欣新材料科技股份有限公司的全体股东 （包括李洁等 39 个公司、 合伙企业、自然人，具体主体及基本信息见附件一）

鉴于：

1 、青鸟华光系经中国证监会批准在上海证券交易所挂牌交易的上市公司， 股票简称：青鸟华光；股票代码： 600076 ，目前股本总数为 36,553.6 万股。 2 、东方国兴目前系青鸟华光控股股东，持有上市公司 9.34% 股份。

3 、康欣新材料科技股份有限公司（以下简称“康欣新材”）系成立于 2011 年 5 月的股份有限公司，目前注册资本 25,000 万元，总股本 25,000 万股。丙方合 计持有康欣新材 100% 股权，其中李洁及其家庭成员合计持有康欣新材 12,636.24 万股，占总股本的比例为 50.54% ，系康欣新材实际控制人。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公 司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和其它规范性文件的规定，各

59

方本着平等、互利的原则，经友好协商，签订如下协议，以明确各方的权利义 务关系及交易安排：

第一条 定义和释义

1.1 本协议中，除非另有约定，以下词语具有如下含义：

甲方、青鸟华光、上市 公司
	指	潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
乙方、东方国兴	指	北京东方国兴科技发展有限公司
丙方		康欣新材料科技股份有限公司的全体股东
	指
李洁及其家族/实际控 制人		指李洁、周晓璐（李洁之妻）、郭志先（李洁之母）、 李汉华（李洁之父）
	指
康欣新材	指	康欣新材料科技股份有限公司
		截至2014年12月31日，康欣新材全体股东所持有 的经审计、评估确认的康欣新材100%股权
置入资产	指
		除上市公司无法剥离之应交税费、应付职工薪酬 等负债及与之对等现金外全部资产、负债
置出资产	指
		上市公司以置出资产与丙方所持有等值的康欣新 材股权进行置换
资产置换	指
		青鸟华光以其置出资产与丙方所持有等值的康欣 新材股权进行置换；置入资产作价超出置出资产 作价的差额部分，由青鸟华光向康欣新材股东发 行股份购买
本次交易/本次重大资 产重组
	指
		青鸟华光拟向不超过10名投资者非公开发行股票 募集不超过10亿元配套资金，用于配套康欣新材 在建的27.5万m3COSB项目以及20万m3新型集 装箱底板项目、置换部分先期投入在建项目的银 行借款、补充流动资金（不超过募集配套资金的 30%）、以及支付本次交易的中介机构费用等
本次募集配套资金	指
定价基准日	指	青鸟华光关于本次重大资产重组首次董事会决议

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		公告之日
审计、评估基准日	指	2014年12月31日
		本次重大资产重组取得监管部门批复当月末或另 行协商确定的日期
资产交割审计基准日	指
资产交割日	指	资产交割审计基准日之次日
		指一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取 或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、 契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费 用。“税收”也应据此作相应的解释
税费	指
中国证监会	指	指中国证券监督管理委员会
上交所	指	指上海证券交易所
证券登记结算公司	指	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	指人民币元

1.2 释义

• 1.2.1 本协议的标题仅供查阅方便之用，不应用于解释本协议。

• 1.2.2 对某条、某款、某段或某附件的所有引用均指引用本协议的条、款、 段或附件。

• 1.2.3 本协议的附件以及各方确认为本协议附件的其他文件应构成本协议的 一部分。

• 1.2.4 本协议中使用的“包括”不论其后是否跟有“但不限于”是指“包括 但不限于”。本协议中使用的“之前”、“之后”等包括本日。

第二条 本次重大资产重组的方案

• 2.1 本次重大资产重组的整体方案包括：（ 1 ）重大资产置换（ 2 ）发行股份 购买资产；（ 3 ）募集配套资金。前述第 1 、 2 项互为条件，不可分割， 如 1 、 2 项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批

61

机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效； 第 3 项以第 1 、 2 项交易为前提条件，其成功与否并不影响第 1 、 2 项 交易的实施。

==> picture [97 x 12] intentionally omitted <==

• 3.1 本次置入资产系康欣新材全体股东持有的康欣新材 100% 股权。置入资产 评估基准日的评估值由各方认同的评估机构中企华评估有限公司出具 的评估报告确定，评估值为 347,045.99 万元。

• 3.2 本次重大资产重组完成后，青鸟华光拥有置入资产康欣新材 100% 股 权。

第四条 置出资产

• 4.1 本次置出资产系青鸟华光除无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债 及与之对等现金外全部资产、负债。置出资产评估基准日的评估值由各 方认同的评估机构湖北众联资产评估有限公司出具的评估报告确定，评 估值为 17,979.19 万元。

• 4.2 本次重大资产重组完成后，康欣新材股东或其指定的公司拥有置出资产 之所有权。

第五条 资产置换

• 5.1 青鸟华光以置出资产与丙方所持有等值的康欣新材股权进行置换，置入 资产超过置出资产差额部分 329,066.80 万元，由青鸟华光向康欣新材 全体股东依据其持有康欣新材股份比例以发行股份方式购买。

• 5.2 青鸟华光在资产交割日前的滚存未分配利润或累计未弥补亏损由青鸟 华光本次重大资产重组完成后的所有新老股东按其各自持股比例共享 或者分担。

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• 5.3 康欣新材本次重大资产重组资产交割日前的滚存未分配利润在本次重 大资产重组完成后由青鸟华光享有。

第六条 发行股份购买资产

• 6.1 上市公司拟以发行股票的方式向康欣新材全体股东购买置入资产超过 置出资产的差额部分 329,066.80 万元。

• 6.2 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。

• 6.3 本次发行的发行对象为康欣新材全体股东。

• 6.4 本次发行股份的定价基准日为青鸟华光关于本次重大资产重组的首次 董事会决议公告之日。发行价格确定为 5.90 元 / 股，不低于定价基准日 前 120 个交易日青鸟华光股票的交易均价的 90% 。在定价基准日至发 行日期间，青鸟华光如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

• 6.5 本次发行股份的数量根据置入资产评估值与置出资产评估值差额除以 发行价格确定为 55,774.03 万股，拟购买的资产折股数不足一股的余额 计入青鸟华光的资本公积。丙方取得的本次发行股份数量的具体明细见 下表：

下表：
股东名称	本次发行的股票
	数量（万股）	股份比例
李洁	22,035.29	39.51%
周晓璐	2,007.26	3.60%
郭志先	2,559.26	4.59%
李汉华	1,577.93	2.83%
李文甫	2,559.26	4.59%
田三红	3,094.53	5.55%
远东控股	2,230.29	4.00%
珠峰基石	2,230.29	4.00%
武汉华汇	1,951.51	3.50%
蔡鉴	1,577.93	2.83%
芜湖基石	1,471.99	2.64%
东方国润	1,154.18	2.07%

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朱一波	1,076.12	1.93%
杨燕冰	892.12	1.60%
杨其礼	847.51	1.52%
华商盈通	758.30	1.36%
李宏清	540.85	0.97%
申燕	540.85	0.97%
周正	540.85	0.97%
杭州博润	446.06	0.80%
常州博润	446.06	0.80%
国林投资	390.30	0.70%
葛亚君	256.48	0.46%
王甫	239.76	0.43%
襄阳博润	223.03	0.40%
叶英	200.73	0.36%
李刚	167.27	0.30%
操喜姣	161.70	0.29%
许望生	161.70	0.29%
张傲	161.70	0.29%
刘雯婧	150.54	0.27%
林启龙	139.39	0.25%
马刚	133.82	0.24%
刘健	1,115.15	2.00%
楚商先锋	552.00	0.99%
武汉光谷	278.79	0.50%
科华银赛	278.79	0.50%
弘湾资本	552.00	0.99%
吉彦平	72.48	0.13%
合计	55,774.03	100.00%

注 : 以上表格中股票数量为四舍五入到万股，与精确到个位股份数量有些许差异， 待证监会审核通过、办理股权登记时再统一按照各股东所持精确到个位的股份数 量办理股权登记。

6.6 实际控制人李洁及其家族成员承诺其以资产认购的股份自本次发行的股 份登记至其名下之日起，至三十六个月届满之日和其在《潍坊北大青鸟 华光科技股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议之补充协议》（以 下简称“《利润补偿协议之补充协议》”）中利润补偿义务履行完毕之 日中的较晚日不进行转让，但按照《利润补偿协议之补充协议》进行回 购的股份除外，之后按照中国证监会或上交所的有关规定执行；康欣新 材其他股东以其资产认购的股份自本次发行的股份登记至其名下之日

64

起十二个月不进行转让。监管部门如有对实际控制人、董事、监事、高 管人员的股份锁定的其他要求，遵照执行。

• 6.7 本次发行的股票将在上交所上市，待上述锁定期届满后，本次发行的股 票将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。

• 6.8 各方同意并确认：本次重大资产重组在获得中国证监会核准后，丙方应 及时协助青鸟华光办理置入资产的工商变更登记手续，青鸟华光应及时 协助丙方就本次发行股份购买资产涉及的股票在上交所及证券登记结 算公司办理证券登记手续。

第七条 盈利预测补偿安排

• 7.1 本次置入资产按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的置入资 产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，康欣新材实际 控制人李洁及其家族确认并承诺在本次重大资产重组完成后三个年度 内（含完成当年）对置入资产实际净利润数与承诺净利润数的差额予以 补偿，且承诺净利润数等于盈利预测净利润数。

• 7.2 康欣新材实际控制人李洁及其家族同意以股份补偿的方式补偿实际净 利润数不足承诺净利润数的差额，对于需补偿的股份数将由上市公司以 总价 1 元的价格回购并予以注销。

• 7.3 就利润补偿安排，由青鸟华光和康欣新材实际控制人李洁及其家族另行 同时签署的《利润补偿协议之补充协议》进行约定。

第八条 置入、置出资产的交割

• 8.1 于本协议生效后，青鸟华光与丙方应协商确定置入、置出资产交割审计 基准日并进行置入、置出资产的审计以及尽快办理交割手续。为保障置 入资产及时完成交割，丙方承诺在交割审计基准日前完成康欣新材组织 形式变更，由股份有限公司变更为有限责任公司。

65

• 8.2 自资产交割日起，除本协议另有规定外，置入资产及其相关权利、义务 和责任转移至青鸟华光，置出资产及其相关权利、义务和责任转移至康 欣新材股东或其指定的公司。

• 丙方在置入资产办理相关资产交割或权益变更登记手续时有义务予以 协助。青鸟华光在置出资产办理相关资产交割或权益变更登记手续时有 义务予以协助。

完成交割时甲、乙、丙三方应进行书面确认。

• 8.3 本次重组完成后，因本次重组置入资产交割日前上市公司存在的包括但 不限于对外担保、未披露的负债或其他义务，以及可能因违反环保、税 务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律法规而承 担的赔偿责任等，对上市公司造成损失的，由乙方承担连带责任，给予 上市公司全额补偿。

• 为顺利实施资产交割及切实保障重组方、上市公司利益，在置入、置出 资产交割审计基准日前，乙方需对上市公司现有担保采取有效措施予以 解决，包括但不限于通过偿还债务解除上市公司担保、提供反担保等， 确保上市公司未来不会因现有的担保承受损失。

因本次重组置入资产交割日前康欣新材存在的包括但不限于对外担保、 未披露的负债或其他义务，以及可能因违反环保、税务、产品质量、人 身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律法规而承担的赔偿责任等， 对上市公司造成损失的，由康欣新材实际控制人李洁及其家族成员承担 责任，给予上市公司全额补偿。

第九条 过渡期及期间损益约定

• 9.1 自本次重大资产重组审计、评估基准日至交割审计基准日为过渡期。

• 9.2 在本协议成立后，各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次重大资产 重组，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护各方合 法利益。过渡期间以及至资产交割完毕日，各方应严格按照上交所上市 公司规范运作指引以及其他法律法规、规章等执行，各方应对置入资产

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与置出资产尽到善良管理义务，维护资产安全，保持资产良好运转，任 何一方不得做出有损上市公司利益的行为。

• 9.3 自本协议生效之日至本次重大资产重组实施完成，各方本着诚信及善意 的原则，对有关问题事先进行必要的沟通和交流，在为获得审批机关批 准及核准而准备有关材料等方面积极配合，保证本次重大资产重组不出 现人为的耽误和疏漏。

• 9.4 期间损益约定

• 9.4.1 各方同意并确认，过渡期内，青鸟华光因本次重大资产重组而发生的 中介机构服务费由上市公司支付，具体根据青鸟华光控股股东东方国 兴与李洁家族签订的《关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大 资产重组之合作协议》执行。

• 9.4.2 各方同意并确认，过渡期内置入资产的期间损益，如为盈利则由上市 公司享有，如为亏损则由康欣新材股东在交割审计报告出具后 10 日 内补偿。

• 9.4.3 各方同意并确认，在满足本协议第 9.2 条约定的前提下，置出资产于 过渡期间产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，康欣新 材股东同意按照置出资产于资产交割日的现状承接置出资产。

第十条 人员安置

• 10.1 各方同意积极、妥善安置好上市公司现有员工。根据“人随资产走” 的原则，并充分尊重员工自身意愿，安置好现有上市公司员工。与置 出资产相关的上市公司现有工作人员的劳动和社保关系转入乙方指定 公司，安置费用由乙方承担（因上市公司员工选择提前解除劳动关系 和上市公司员工转移劳动关系产生的补偿费用均由乙方承担）。

• 10.2 对于置入资产所涉及的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工 与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

• 10.3 本次重大资产重组实施完成后，青鸟华光新老股东将根据相关法律法 规规定重新选聘上市公司运营所需的高级管理人员及其他工作人员。

• 67

第十一条 本协议的成立、生效

• 11.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之 日起成立。

• 11.2 本协议在下列条件同时得到满足时生效：

• 11.2.1 青鸟华光召开董事会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有 事宜；

• 11.2.2 青鸟华光召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所 有事宜，包括同意李洁及其家族成员免于以要约方式收购青鸟华光股 份的相关事宜；

• 11.2.3 中国证监会核准本次重大资产重组并豁免李洁及其家族成员因本次 发行而应履行的要约收购义务（如需）。

• 11.3 如非因一方或各方的原因造成前述生效条件未能得到满足，则本协议自 动解除，同时各方因签署及准备履行本协议所支付的费用由各方自行 承担，且互不承担违约责任。

第十二条 甲方的承诺与保证

• 12.1 青鸟华光保证，其为依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公 司，拥有完全的权利和授权订立及履行本协议。

• 12.2 青鸟华光保证，青鸟华光在本协议的谈判和履行过程中，向丙方提供 的所有资料（包括清单、明细、合同、协议、同意文件、证明、报表、 凭证、书面说明以及青鸟华光公告的财务报告及相关财务会计数据、 信息等）均是真实、准确、完整、有效的，且不存在任何虚假、隐瞒、 误导或遗漏的情形。

• 12.3 青鸟华光保证，除向丙方书面披露以及青鸟华光在证券市场公告披露 的信息以外，不存在以下情形：

• 12.3.1 青鸟华光以原告、被告或其他身份已经涉及的任何争议金额在 10 万 元以上的民事诉讼或仲裁程序，卷入或可能卷入任何刑事程序、可 能使青鸟华光遭受重大不利后果的调查、行政程序；

68

• 12.3.2 青鸟华光从事或参与任何违反中国法律、法规的行为，并最终使青鸟 华光在将来可能被处以重大罚款或承担重大法律责任；

• 12.3.3 青鸟华光为其他任何人的债务向任何人提供担保（包括但不限于保证 担保、抵押担保、质押担保和留置，或者在青鸟华光的任何资产上 设置任何担保权益）。

• 12.4 青鸟华光承诺，青鸟华光对本次交易价格的公允性予以认可，将积极 履行本协议，不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利影 响的行为。

• 12.5 青鸟华光将承担由于违反上述承诺与保证而产生的经济责任和法律责 任并赔偿丙方因此受到的实际损失及费用支出。

第十三条 乙方的承诺与保证

• 13.1 乙方保证，其为依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司， 拥有完全的权利和授权订立及履行本协议。

• 13.2 乙方保证，于本协议中所作的各项承诺与保证均真实、准确、完整。 13.3 乙方承诺，在本协议签署后，将积极履行本协议，不会实施任何有可 能对本协议的效力和履行构成不利影响的行为。

• 13.4 乙方将承担由于违反上述承诺与保证而产生的经济责任和法律责任并 赔偿丙方因此受到的实际损失及费用支出。

第十四条 丙方的承诺与保证

• 14.1 远东控股、华商盈通、国林投资、科华银赛、弘湾资本保证，其为依 据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，拥有完全的权利和 授权订立及履行本协议。

• 14.2 东方国润、武汉华汇、楚商先锋、华岭基金、珠峰基石、芜湖基石、 杭州博润、常州博润、襄阳博润保证，其为依据中国法律合法设立并 有效存续的合伙企业，拥有完全的权利和授权订立及履行本协议。

• 14.3 李洁、郭志先、李文甫、田三红、蔡鉴、周晓璐、李汉华、朱一波、 杨燕冰、杨其礼、李宏清、申燕、周正、葛亚君、王甫、叶英、李刚、 操喜姣、许望生、张傲、刘雯婧、林启龙、马刚、刘健、吉彦平保证，

69

其为中国境内居民，拥有民事权利能力、完全的民事行为能力订立及 履行本协议。

• 14.4 丙方承诺，在本协议签署后，将积极履行本协议，不会实施任何有可 能对本协议的效力和履行构成不利影响的行为。

• 14.5 丙方保证，康欣新材依法成立并有效存续，不存在违反法律、法规、 其它规范性文件及其公司章程所规定的导致或可能导致康欣新材终止 之情形。

• 14.6 丙方保证，丙方对康欣新材的股权拥有合法、完整的权利，不存在任 何被查封、被扣押的情形。

• 14.7 丙方保证对持有的置入资产具有合法、完整的权益，并保证置入资产 可以合法转让。置入资产上不存在任何未披露的抵押、质押或其他担 保权益，也不存在任何其他第三方的权利。

• 14.8 自本协议签署之日起，丙方不得对置入资产进行再次转让、质押、托 管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；不得对置入资产实施分 红；亦不得协商或 / 和签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制 本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

• 14.9 丙方就本次重大资产重组向青鸟华光所做之陈述或说明或其向青鸟华 光出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何错误、遗漏或 误导。

• 14.10 丙方承诺在康欣新材 100%股权过户完成前，确保康欣新材按国家相 关法律法规、其它规范性文件以及公司章程和内部管理规定的要求， 正常、有序、合法经营。

• 14.11 丙方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责 任并赔偿青鸟华光、乙方因此受到的实际损失及费用支出。

第十五条 各方责任

• 15.1 各方同意，为进行本次重大资产重组，须获得有关审批机关的批准和 / 或核准和 / 或备案，包括但不限于获得中国证监会对本次重大资产重组 的核准、 , 就新增股份向证券登记结算公司办理登记等。各方应共同负 责办理本次重大资产重组所需的报批和 / 或备案手续。自本协议成立日 起，各方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和 / 或备案所 需之一切文件，以便尽早完成本次重大资产重组。各方同意，自本协 议成立之日起，各方应采取一切必要措施，以确保本次重大资产重组 能够按本协议之约定全面实施。

70

• 15.2 除本协议另有约定外，为实施本次重大资产重组，青鸟华光、乙方、 丙方应负责完成下列事宜：

• 15.2.1 促成青鸟华光的董事会通过决议，批准与本次重大资产重组有关的 所有事宜，包括但不限于本协议的签署及本次重大资产重组其他事 宜。

• 15.2.2 促成青鸟华光的董事会采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东 大会，通过决议批准与本次重大资产重组有关的所有事宜，包括但 不限于本协议的签署及本次重大资产重组其他事宜。

• 15.2.3 促成青鸟华光的董事会就本次重大资产重组，及时、妥当地履行信 息披露义务。

• 15.3 为实施本次重大资产重组，丙方应负责完成下列事宜：

• 15.3.1 促使康欣新材通过实施本次重大资产重组方案必需的董事会、股东 大会决议，并取得有关第三方出具的同意、确认函。

第十六条 违约责任

• 16.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所 作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

• 16.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约 方因其违约行为而遭受的所有损失 ( 包括为避免损失而支出的合理费 用 ) 。

第十七条 不可抗力

• 17.1 由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的 影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的 一方，应立即将不可抗力详情及本协议不能履行、部分不能履行或者 需要延期履行的有效证明提供给其他方。按照不可抗力对履行本协议 的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本 协议的责任，或者延期履行本协议。

• 17.2 遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不 可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。

71

第十八条 协议的变更、补充

• 18.1 本协议的变更，应经本协议各方协商一致并以书面形式作出。本协议 的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

• 18.2 未经本协议其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利 或义务的部分或全部。

第十九条 税费分担

• 19.1 因签署和履行本协议而发生的法定税费，由各方按照有关法律各自承 担。有关法律没有规定的，与置入资产相关的税费，由丙方承担。

第二十条 通知

• 20.1 本协议项下或与本协议有关的所有通知均应以中文书就，并以传真、 专人递送、快递或挂号邮件方式向有关方送达。

• 20.2 通知在下列时间视为送达：若以传真方式发送，在发送通知的传真机 以传送报告形式确认发送成功之时视为送达；若以专人递送、快递方 式发送，以收件人签收之时视为送达；或若以邮资预付的挂号邮件方 式递送，以投邮后第五日视为送达。

第二十一条 适用法律和争议解决

• 21.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

• 21.2 协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应 首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能 通过协商解决的，则任何一方均有权向协议签订地北京市海淀区法院 提起诉讼。

• 21.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条 款的有效性或继续履行。

• 21.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不 影响本协议其他条款的效力。

72

第二十二条 保密和信息披露

• 22.1 本协议有关各方应当按照中国证监会、上交所的有关规定，履行与本 协议相关的各项信息披露义务。

• 22.2 各方同意与本次重大资产重组有关的信息首先应由青鸟华光在其指定 信息披露媒介上公告。在此之前各方均应承担保密义务；除履行必要 的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任 何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重大资产重组无 关的任何第三方泄漏本次重大资产重组有关的信息。

• 22.3 各方均应敦促其各自的工作人员遵守上述保密义务，同时和参与本次 重大资产重组的中介机构与交易各方签署相关《保密协议》。

• 22.4 本协议无论是否获准生效，各方均不得泄露谈判和履约中所获知的对 方商业和技术机密。

第二十三条 附则

• 23.1 各方确认，本协议中未约定但在各方于本协议签署日或其之后签署的 其他交易文件中规定的与本次重大资产重组有关的内容，各方应遵照 其他交易文件执行。

• 23.2 本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签署书面补充协议，补充协议 与本协议具有同等法律效力。

• 23.3 本协议一式六份，各协议正本具有同等法律效力。

（以下无正文）

73

（本页无正文，为《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产协议之补充协议》之签字盖章页）

甲方：

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 （盖章）

法定代表人（签字）：

乙方：

北京东方国兴科技发展有限公司 （盖章）

法定代表人（签字）：

丙方：

康欣新材料科技股份有限公司的全体股东

74

（本页无正文，为《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产协议之补充协议》之签字盖章页）

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李 洁 郭志先 周晓璐
李汉华 田三红 蔡 鉴
杨其礼 刘雯婧 林启龙
李 刚 叶 英 操喜姣
许望生 张 傲 李宏清
朱一波 申 燕 周 正
王 甫 李文甫 葛亚君
马 刚 杨燕冰 刘 健
吉彦平
----- End of picture text -----

75

（本页无正文，为《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产协议之补充协议》之签字盖章页）

远东控股集团有限公司

法定代表人（授权代表）：

76

（本页无正文，为《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产协议之补充协议》之签字盖章页）

深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）

负责人（授权代表）：

77

（本页无正文，为《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产协议之补充协议》之签字盖章页）

芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙）

负责人（授权代表）：

78

（本页无正文，为《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产协议之补充协议》之签字盖章页）

北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙）

法定代表人（授权代表）：

79

（本页无正文，为《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产协议之补充协议》之签字盖章页）

北京华商盈通投资有限公司

法定代表人（授权代表）：

80

（本页无正文，为《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产协议之补充协议》之签字盖章页）

国林投资（北京）有限公司

法定代表人（授权代表）：

81

（本页无正文，为《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产协议之补充协议》之签字盖章页）

常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）

法定代表人（授权代表）：

襄阳博润股权投资基金中心（有限合伙）

法定代表人（授权代表）：

杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）

法定代表人（授权代表）：

82

（本页无正文，为《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产协议之补充协议》之签字盖章页）

襄阳博润股权投资基金中心（有限合伙）

法定代表人（授权代表）：

83

（本页无正文，为《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产协议之补充协议》之签字盖章页）

杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）

法定代表人（授权代表）：

84

（本页无正文，为《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产协议之补充协议》之签字盖章页）

楚商先锋（武汉）创业投资中心（有限合伙）

法定代表人（授权代表）：

85

（本页无正文，为《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产协议之补充协议》之签字盖章页）

武汉华汇创业投资基金合伙企业（有限合伙）

法定代表人（授权代表）：

86

（本页无正文，为《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产协议之补充协议》之签字盖章页）

武汉光谷生物城华岭基金合伙企业（有限合伙）

法定代表人（授权代表）：

87

（本页无正文，为《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产协议之补充协议》之签字盖章页）

科华银赛创业投资有限公司

法定代表人（授权代表）：

88

（本页无正文，为《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产协议之补充协议》之签字盖章页）

弘湾资本管理有限公司

法定代表人（授权代表）：

89

附件一：丙方（康欣新材料股份有限公司全体股东）基本信息

序 号	股东	住所	营业执照号/身份证号
1	李 洁	武汉市江岸区台北一路129-8号	******
2	李文甫	湖北省汉川市新河镇红星街	******
3	田三红	武汉市江汉区香港路241号	******
4	蔡 鉴	武汉市江岸区台北路106号	** ****
5	远东控股	江苏省宜兴市高塍镇远东大道6 号	320282000100726
6	珠峰基石	深圳市福田中心一区26-3中国 凤凰大厦1栋17C-5	440304602275773
7	周晓璐	武汉市江岸区解放大道1777号	******
8	郭志先	武汉市江岸区台北一路129-8号	******
9	李汉华	武汉市江岸区台北一路129-8号	******
10	芜湖基石	安徽省芜湖市江北产业集中区 管委会D楼104室	440108000010022
11	东方国润	北京市西城区新外大街28 号B 座332 号	10000013536148
12	朱一波	广东省深圳市罗湖区罗沙路 2016号	******
13	杨燕冰	北京市崇文区西花市大街77号	65010419740119****
14	杨其礼	武汉市洪山区黄家店142号	** ****
15	华商盈通	北京市朝阳区朝阳门北大 街乙12 号1 号楼22K室	110000010866857
16	李宏清	湖北省汉川市新河镇正街	** ****
17	申 燕	长春市朝阳区人民大街159号	15262619731221****
18	周 正	武汉市江岸区湖边坊261号	** ****
19	国林投资	北京市东城区东直门外大 街35 号5 号楼J303室	110101013327521
20	葛亚君	北京市东城区和平里东街12号	** ****
21	王 甫	四川省旺苍县木门镇柳树村	** ****
23	叶 英	武汉市江岸区澎湖村26号	** ****
23	李 刚	武汉市江岸区三眼桥三村656 号	** ****

90

24	操喜姣	武汉市新洲区辛冲镇高桥村徐 家大湾	******
25	许望生	武汉市硚口区建设大道	******
26	张 傲	武汉市江夏区纸坊街青龙路373 号	******
27	刘雯婧	武汉市武昌区彭刘杨路235－ 17－12号	******
28	林启龙	北京市海淀区玉泉路甲2号院	******
29	马 刚	武汉市汉阳区梅岩村11号	******
30	杭州博润	杭州市下城区环城北路92 号六楼619室	330100000139804
31	常州博润	常州市新北区太湖东路9-1 号2602	320400000041188
32	襄阳博润	襄阳市高新区追日路2号高 新技术创业服务中心 B507-3 房	420607000000736
33	武汉华汇	东湖新技术开发区光谷大道58 号关南福星医药园7栋9层05号	420100000318390
34	刘 健	广东省深圳市福田区丰田路香 蜜天宝物华家园瑞园3D	** **
35	楚商先锋	天门经济开发区南洋大道特1 号	429006000113910
36	华岭基金	武汉市东湖高新技术开发区高 新大道666号武汉国家生物产 业基地项目B、C、D区研发楼 B1栋	420100000361091
37	科华银赛	宜昌市发展大道28号	420500000071049
38	弘湾资本	深圳市前海深港合作区前湾一 路1号A栋201室（入驻深圳 市前海商务秘书有限公司）	440301106912775
39	吉彦平	武汉市硚口区古田路17号	******

91

附件 2 ：

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

重大资产重组之利润补偿协议

本《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》（以下 简称“本协议”）由以下各方于 2015 年 5 月 14 日在北京市海淀区签署：

甲方：

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（以下简称“青鸟华光”、“上市公司”） 住所：

法定代表人：

乙方：李洁、郭志先、李汉华、周晓璐

鉴于：

1、青鸟华光系经中国证监会批准在上海证券交易所挂牌交易的上市公司， 股票简称：青鸟华光；股票代码：600076，目前股本总数为36,553.6万股。

2、北京东方国兴科技发展有限公司目前系青鸟华光控股股东，持有上市公 司9.34%股份。

3、康欣新材料科技股份有限公司（以下简称“康欣新材”）系成立于2011年5 月的股份有限公司，目前注册资本25,000万元，总股本25,000万股。乙方合计持 有康欣新材12,636.24万股，占总股本的比例为50.54%，系康欣新材实际控制人。 4、为保证本次重大资产重组的置入资产盈利补偿方式切实可行，切实保障上市 公司及广大股东的利益，康欣新材实际控制人李洁家族与上市公司愿意就置入资 产的盈利补偿方式作出约定。

经各方友好协商，就置入资产的利润补偿相关事宜，各方达成协议如下：

第一条 定义和释义

1.1 本协议中，除非另有约定，以下词语具有如下含义：

甲方、青鸟华光、上市 公司
	指	潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
		指李洁、周晓璐（李洁之妻）、郭志先（李洁之母）、 李汉华（李洁之父）
乙方	指
康欣新材	指	康欣新材料科技股份有限公司
		截至2014年12月31日，康欣新材全体股东所持有 的经审计、评估确认的康欣新材100%股权
置入资产	指
		除上市公司无法剥离之应交税费、应付职工薪酬 等负债及与之对等现金外全部资产、负债
置出资产	指

92

		上市公司以置出资产与康欣新材股东所持有等值 的康欣新材股权进行置换
资产置换	指
		青鸟华光以其置出资产与康欣新材股东所持有等 值的康欣新材股权进行置换；置入资产作价超出 置出资产作价的差额部分，由青鸟华光向康欣新 材股东发行股份购买
本次交易/本次重大资 产重组
	指
		青鸟华光拟向不超过10名投资者非公开发行股票 募集不超过10亿元配套资金，用于配套康欣新材 在建的27.5万m3COSB项目以及20万m3新型集装 箱底板项目、置换部分先期投入在建项目的银行 借款、补充流动资金（不超过募集配套资金的 30%）、以及支付本次交易的中介机构费用等
本次募集配套资金	指
		青鸟华光关于本次重大资产重组首次董事会决议 公告之日
定价基准日	指
		2014年12月31日
审计、评估基准日	指
置入资产交割审计基准 日		本次重大资产重组取得监管部门批复当月末或另 行协商确定的日期
	指
		指一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取 或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、 契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费 用。“税收”也应据此作相应的解释
税费	指
		中国证券监督管理委员会
中国证监会	指
		上海证券交易所
上交所	指
		中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券登记结算公司	指
		人民币元
元	指

1.2 释义

• 1.2.1 本协议的标题仅供查阅方便之用，不应用于解释本协议。

• 1.2.2 对某条、某款、某段或某附件的所有引用均指引用本协议的条、款、段或 附件。

• 1.2.3 本协议的附件以及各方确认为本协议附件的其他文件应构成本协议的一部 分。

• 1.2.4 本协议中使用的“包括”不论其后是否跟有“但不限于”是指“包括但不 限于”。本协议中使用的“之前”、“之后”等包括本日。

第二条 利润确定依据及补偿期限

• 2.1 各方同意本次置入资产按照收益法评估作价，收益法是基于未来收益预期 的评估方法。根据《上市公司重大资产管理办法》的相关规定，乙方同意 在利润补偿期限内对置入资产实际净利润实现数与承诺净利润的差额予 以补偿。

93

• 2.2 利润补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度。即如果 本次重大资产重组在 2015 年 12 月 31 日之前完成，则补偿期限为 2015 年至 2017 年，若本次重大资产重组未能在 2015 年 12 月 31 日前完成， 则前述期间将往后顺延。

• 2.3 乙方承诺，本次重大资产重组完成后置入资产于利润补偿期限内三个年度 合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润（以下简称 “承诺扣非净利润”）为双方认可的评估机构出具的评估报告确定的盈利 预测数，鉴于目前审计、评估工作尚未结束，相关数据尚无法确定，待评 估报告出具后，相关方另行签署补充协议。

第三条 实际净利润的确定

• 3.1 各方同意，本次重大资产重组实施完毕后，上市公司将在利润补偿期限每 一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产补 偿期内实际实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净 利润（以下简称“实际扣非净利润”）出具专项审核报告，并以该审核报 告中确定的数字作为实际扣非净利润。

第四条 补偿的实施

• 4.1 若置入资产在利润补偿期限内的当期累积实际扣非净利润未达到当期累 积承诺扣非净利润，乙方同意以股份补偿的方式进行补偿，对于每年需补 偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。每年应回购的补偿 股份数量按照如下公式计算：

• =

• 扣非净利润计算应补偿股份的数量 （截至当期期末累积承诺扣非净利润 －截至当期期末累积扣非实际净利润）×本次发行的股份总数÷利润补偿期 限内各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量

• 乙方各主体按其在本协议签署之日持有的康欣新材股权比例，计算并确定 各自应补偿的股份数。

• 在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿 的股份不冲回。

• 4.2 乙方同意，按照 4.1 条的约定对甲方进行补偿，但补偿的股份总数不超过 乙方通过本次发行获得的股份总数。

• 4.3 各方同意，如上市公司在补偿期间实施送股或转增股份的，则上述本次发 行的股份总数应包括补偿股份实施前乙方通过本次发行获得的股份及其 在上述利润补偿期限内获得的上市公司送股、转增的股份。

• 4.4 乙方同意，如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意 见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起 10 个交易日内，由 上市公司董事会计算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价 1 元的价格定向回购股份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购 股份的议案后 30 日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。 若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东 大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无 法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后

94

• 10 个交易日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后 30 日内，将应予回购 的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权 登记日登记在册的全体股东，全体股东按照其持有的股份数量占股权登记 日的上市公司股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。

• 4.5 此外，在补偿期限届满时，上市公司对置入资产进行减值测试，并聘请具 有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果 补偿期限内已补偿股份总数乘以本次发行的每股价格之积小于上市公司 期末减值额，则由乙方另行补偿。乙方在另行补偿时应首先以乙方通过本 次发行获得的股份进行补偿，不足部分再以现金进行补偿。

• = -

• 期末减值额补偿股份数 期末减值额/本次发行的每股价格 补偿期内已补 偿股份总数

• 期末减值额补偿现金数=期末减值额-乙方已补偿的股份总数×本次发行的 -

• 每股价格 已补偿现金总数

• 乙方各主体按其在本协议签署之日持有的康欣新材股权比例，计算并确定 各自应补偿的股份数或应补偿的现金数。

• 前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限 内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

第五条 本协议的成立、生效、解除及终止

• 5.1 本协议自各方签署之日起成立，于《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

• 5.2 若《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产协议》根据其规定被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。

第六条 承诺与保证

• 6.1 甲方保证，其为依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，拥有 完全的权利和授权订立及执行本协议。

• 6.2 李洁、郭志先、李汉华、周晓璐保证，其为中国境内居民，拥有民事权利 能力、民事行为能力订立及执行本协议。

• 6.3 乙方承诺，在本协议签署后，将积极履行本协议，不会实施任何有可能对 本协议的效力和履行构成不利影响的行为。

• 6.4 乙方承诺，如个人资产状况发生重大不利变化导致可能影响本协议实施 时，将及时通知上市公司；上市公司有权要求其提供履约担保。

• 6.5 乙方保证不存在任何可能对本业绩补偿协议的签署或履行产生重大不利 影响的索赔、仲裁或诉讼，行政处罚或调查等类似行政程序。

• 第七条 违约责任

• 7.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出 的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

• 7.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因 其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

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第八条 不可抗力

• 8.1 由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响， 致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立 即将不可抗力详情及本协议不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的 有效证明提供给其他方。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由各方 协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履 行本协议。

• 8.2 遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗 力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。

第九条 通知

• 9.1 本协议项下或与本协议有关的所有通知均应以中文书就，并以传真、专人 递送、快递或挂号邮件方式向有关方送达。

• 9.2 通知在下列时间视为送达：若以传真方式发送，在发送通知的传真机以传 送报告形式确认发送成功之时视为送达；若以专人递送、快递方式发送， 以收件人签收之时视为送达；或若以邮资预付的挂号邮件方式递送，以投 邮后第五（5）日视为送达。

第十条 适用法律和争议解决

• 10.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

• 10.2 协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先 通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协 商解决的，则任何一方均有权将其提交签约地所在法院裁决。

• 10.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的 有效性或继续履行。

• 10.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响 本协议其他条款的效力。

第十一条 保密

• 11.1 本协议有关各方应当按照中国证监会、上交所的有关规定，履行与本协议 相关的各项信息披露义务。

• 11.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上交所提出要 求，未经其他方事先书面同意(无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意)， 任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其 他附属事项，或对协议其他方的信息作出披露。

• 11.3 上述条款不适用于一方就本次重大资产重组而向其聘请的专业人士(但应 保证该等专业人士同样负有保密义务)进行的披露，同时亦不适用于已进 入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信 息）。

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第十二条 附则

• 12.1 本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签署书面补充协议，补充协议与本 协议具有同等法律效力。

• 12.2 本协议一式五份，甲方、乙方各执一份，其余三份作为向相关部门申报之 用，各协议正本具有同等法律效力。

• （以下无正文）

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（本页无正文，为《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组之利润补 偿协议》之签字盖章页）

甲方：

法定代表人（签字）：

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（本页无正文，为《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组之利润补 偿协议》之签字盖章页）

李 洁 郭志先 李汉华 周晓璐

年 月 日

99

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

重大资产重组之利润补偿协议之补充协议

本《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议之补充协 议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2015 年 6 月 4 日在北京市海淀区签 署：

甲方：

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（以下简称“青鸟华光”、“上市公司”） 住所：山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街 6 号 法定代表人：王殿斌

乙方：李洁、郭志先、李汉华、周晓璐

鉴于：

1、青鸟华光系经中国证监会批准在上海证券交易所挂牌交易的上市公司， 股票简称：青鸟华光；股票代码：600076，目前股本总数为36,553.6万股。

2、北京东方国兴科技发展有限公司目前系青鸟华光控股股东，持有上市公 司9.34%股份。

3、康欣新材料科技股份有限公司（以下简称“康欣新材”）系成立于2011年5 月的股份有限公司，目前注册资本25,000万元，总股本25,000万股。乙方合计持 有康欣新材12,636.24万股，占总股本的比例为50.54%，系康欣新材实际控制人。 4、为保证本次重大资产重组的置入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广 大股东的利益，康欣新材实际控制人李洁家族与上市公司愿意就置入资产的利润 承诺及补偿方式作出约定。

经各方友好协商，就置入资产的利润承诺及补偿相关事宜，各方达成协议如下：

第一条 定义和释义

1.1 本协议中，除非另有约定，以下词语具有如下含义：

甲方、青鸟华光、上市 公司
	指	潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
		指李洁、周晓璐（李洁之妻）、郭志先（李洁之母）、 李汉华（李洁之父）
乙方	指
康欣新材	指	康欣新材料科技股份有限公司
		截至2014年12月31日，康欣新材全体股东所持有 的经审计、评估确认的康欣新材100%股权
置入资产	指
		除上市公司无法剥离之应交税费、应付职工薪酬 等负债及与之对等现金外全部资产、负债
置出资产	指
		上市公司以置出资产与康欣新材股东所持有等值 的康欣新材股权进行置换
资产置换	指

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		青鸟华光以其置出资产与康欣新材股东所持有等 值的康欣新材股权进行置换；置入资产作价超出 置出资产作价的差额部分，由青鸟华光向康欣新 材股东发行股份购买
本次交易/本次重大资 产重组
	指
		青鸟华光拟向不超过10名投资者非公开发行股票 募集不超过10亿元配套资金，用于配套康欣新材 在建的27.5万m3COSB项目以及20万m3新型集装 箱底板项目、置换部分先期投入在建项目的银行 借款、补充流动资金（不超过募集配套资金的 30%）、以及支付本次交易的中介机构费用等
本次募集配套资金	指
		青鸟华光关于本次重大资产重组首次董事会决议 公告之日
定价基准日	指
		2014年12月31日
审计、评估基准日	指
置入资产交割审计基准 日		本次重大资产重组取得监管部门批复当月末或另 行协商确定的日期
	指
		指一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取 或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、 契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费 用。“税收”也应据此作相应的解释
税费	指
		中国证券监督管理委员会
中国证监会	指
		上海证券交易所
上交所	指
		中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券登记结算公司	指
		人民币元
元	指

1.2 释义

1.2.1 本协议的标题仅供查阅方便之用，不应用于解释本协议。

• 1.2.2 对某条、某款、某段或某附件的所有引用均指引用本协议的条、款、段或 附件。

• 1.2.3 本协议的附件以及各方确认为本协议附件的其他文件应构成本协议的一部 分。

• 1.2.4 本协议中使用的“包括”不论其后是否跟有“但不限于”是指“包括但不 限于”。本协议中使用的“之前”、“之后”等包括本日。

第二条 利润确定依据及补偿期限

• 2.1 各方同意本次置入资产按照收益法评估作价，收益法是基于未来收益预期 的评估方法。根据《上市公司重大资产管理办法》的相关规定，乙方同意 在利润补偿期限内对置入资产实际净利润实现数与承诺净利润的差额予 以补偿。

• 2.2 利润补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度。即如果 本次重大资产重组在 2015 年 12 月 31 日之前完成，则补偿期限为 2015

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• 年至 2017 年，若本次重大资产重组未能在 2015 年 12 月 31 日前完成， 则前述期间将往后顺延。

• 2.3 本协议中的净利润预测数系根据本次重大资产重组聘请的具有"从事证券 相关业务资格"的评估机构出具的置入资产评估报告中列明的置入资产相 应年度的盈利预测假设，按照置入资产现行的会计准则和会计政策所对应 的归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润确定。

• 若本次重大资产重组于 2015 年 12 月 31 日或之前完成，乙方承诺本

• 次重大资产重组完成后置入资产 2015 年度、2016 年度及 2017 年度合并 报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 251,134,325.43 元、351,221,091.56 元及 441,528,549.40 元（以下简称“承 诺扣非净利润”）。

• 若本次重大资产重组于 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日之间

• 完成，利润补偿期限为 2016 年度至 2018 年度，2016 年度与 2017 年度 的承诺扣非净利润如本条前款约定，2018 年度承诺扣非净利润将不低于 490,406,791.36 元。

第三条 实际净利润的确定

• 3.1 各方同意，本次重大资产重组实施完毕后，上市公司将在利润补偿期限每 一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产补 偿期内实际实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净 利润（以下简称“实际扣非净利润”）出具专项审核报告，并以该审核报 告中确定的数字作为实际扣非净利润。

第四条 补偿的实施

• 4.1 若置入资产在利润补偿期限内的当期累积实际扣非净利润未达到当期累 积承诺扣非净利润，乙方同意以股份补偿的方式进行补偿，对于每年需补 偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。每年应回购的补偿 股份数量按照如下公式计算：

• =

• 扣非净利润计算应补偿股份的数量 （截至当期期末累积承诺扣非净利润 －截至当期期末累积扣非实际净利润）×本次发行的股份总数÷利润补偿期 限内各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量

• 乙方各主体按其在本协议签署之日持有的康欣新材股权比例，计算并确定 各自应补偿的股份数。

• 在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿 的股份不冲回。

• 4.2 乙方同意，按照 4.1 条的约定对甲方进行补偿，但补偿的股份总数不超过 乙方通过本次发行获得的股份总数。

• 4.3 各方同意，如上市公司在补偿期间实施送股或转增股份的，则上述本次发 行的股份总数应包括补偿股份实施前乙方通过本次发行获得的股份及其 在上述利润补偿期限内获得的上市公司送股、转增的股份。

• 4.4 乙方同意，如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意 见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起 10 个交易日内，由

102

上市公司董事会计算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价 1 元的价格定向回购股份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购 股份的议案后 30 日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。 若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东 大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无 法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后 30 日内，将应予回购 的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权 登记日登记在册的全体股东，全体股东按照其持有的股份数量占股权登记 日的上市公司股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。

• 4.5 此外，在补偿期限届满时，上市公司对置入资产进行减值测试，并聘请具 有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果 补偿期限内已补偿股份总数乘以本次发行的每股价格之积小于上市公司 期末减值额，则由乙方另行补偿。乙方在另行补偿时应首先以乙方通过本 次发行获得的股份进行补偿，不足部分再以现金进行补偿。

• = -

• 期末减值额补偿股份数 期末减值额/本次发行的每股价格 补偿期内已补 偿股份总数

• 期末减值额补偿现金数=期末减值额-乙方已补偿的股份总数×本次发行的 -

• 每股价格 已补偿现金总数

• 乙方各主体按其在本协议签署之日持有的康欣新材股权比例，计算并确定 各自应补偿的股份数或应补偿的现金数。

• 前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限 内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

第五条 本协议的成立、生效、解除及终止

• 5.1 本协议自各方签署之日起成立，于《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效之日起生效。

• 5.2 若《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产协议之补充协议》根据其规定被解除或终止的，本协议应自动解除或终 止。

第六条 承诺与保证

• 6.1 甲方保证，其为依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，拥有 完全的权利和授权订立及执行本协议。

• 6.2 李洁、郭志先、李汉华、周晓璐保证，其为中国境内居民，拥有民事权利 能力、民事行为能力订立及执行本协议。

• 6.3 乙方承诺，在本协议签署后，将积极履行本协议，不会实施任何有可能对 本协议的效力和履行构成不利影响的行为。

• 6.4 乙方承诺，如个人资产状况发生重大不利变化导致可能影响本协议实施 时，将及时通知上市公司；上市公司有权要求其提供履约担保。

• 6.5 乙方保证不存在任何可能对本业绩补偿协议的签署或履行产生重大不利 影响的索赔、仲裁或诉讼，行政处罚或调查等类似行政程序。

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第七条 违约责任

• 7.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出 的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

• 7.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因 其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

第八条 不可抗力

• 8.1 由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响， 致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立 即将不可抗力详情及本协议不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的 有效证明提供给其他方。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由各方 协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履 行本协议。

• 8.2 遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗 力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。 第九条 通知

• 9.1 本协议项下或与本协议有关的所有通知均应以中文书就，并以传真、专人 递送、快递或挂号邮件方式向有关方送达。

• 9.2 通知在下列时间视为送达：若以传真方式发送，在发送通知的传真机以传 送报告形式确认发送成功之时视为送达；若以专人递送、快递方式发送， 以收件人签收之时视为送达；或若以邮资预付的挂号邮件方式递送，以投 邮后第五（5）日视为送达。

第十条 适用法律和争议解决

• 10.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

• 10.2 协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先 通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协 商解决的，则任何一方均有权将其提交签约地所在法院裁决。

• 10.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的 有效性或继续履行。

• 10.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响 本协议其他条款的效力。

• 第十一条 保密

• 11.1 本协议有关各方应当按照中国证监会、上交所的有关规定，履行与本协议 相关的各项信息披露义务。

• 11.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上交所提出要 求，未经其他方事先书面同意(无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意)， 任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其 他附属事项，或对协议其他方的信息作出披露。

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• 11.3 上述条款不适用于一方就本次重大资产重组而向其聘请的专业人士(但应 保证该等专业人士同样负有保密义务)进行的披露，同时亦不适用于已进 入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信 息）。

• 第十二条 附则

• 12.1 各方确认，本协议中未约定但在各方于本协议签署日或其之后签署的其他 交易文件中规定的与本次重大资产重组有关的内容，各方应遵照其他交易 文件执行。

• 12.2 本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签署书面补充协议，补充协议与本 协议具有同等法律效力。

• 12.3 本协议一式五份，甲方、乙方各执一份，其余三份作为向相关部门申报之 用，各协议正本具有同等法律效力。

• （以下无正文）

105

（本页无正文，为《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组之利润补 偿协议之补充协议》之签字盖章页）

甲方：

法定代表人（签字）：

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（本页无正文，为《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组之利润补 偿之补充协议》之签字盖章页）

李 洁 郭志先 李汉华 周晓璐 年 月 日

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