KANGWON ENERGY Co., Ltd. — M&A Activity 2019

Dec 10, 2019

웰크론강원/타법인주식및출자증권취득결정/(2019.12.10)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	(주)에스디시스템	대표이사	피석훈
자본금(원)	4,523,789,000	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	9,047,578	주요사업	요금징수시스템 관련 제품 제조
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	1,308,431
취득금액(원)	7,300,000,000
자기자본(원)	50,203,707,277
자기자본대비(%)	14.54
대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	1,308,431
지분비율(%)	14.46
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		회사의 경영권 인수
6. 취득예정일자		2019-12-23
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		93,845,576,048	취득가액/자산총액(%)	7.78
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2019-12-10
-사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	1
-감사(감사위원) 참석여부		불참
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		1) 상기 자기자본은 K-IFRS에 따라 작성된 최근 사업년도말(2018년 12월 31일) 연결재무제표 기준입니다. 2) 상기 1.발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 계약체결일 현재 보통주 9,047,578주입니다. 3) 2. 당사의 자기자본, 자산총액은 2018년도말 연결재무제표 기준입니다. 4) 6. 취득예정일자는 매매대금의 지급이 완료되고, 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다. 5) 하기 발행회사의 요약 재무현황 중 당해년도, 전년도, 전전년도는 각각 2018년말, 2017년말, 2016년말 재무제표 기준입니다. 6) 상기 취득 예정일 및 거래 내역은 유관기관 협의, 관계법령, 계약상의 선행 조건 충족여부 등에 따라 변경될 수 있습니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	34,754	18,000	16,754	4,381	45,562	-5,638
전년도	35,094	21,114	13,980	1,900	55,362	-9,147
전전년도	42,237	19,135	23,101	1,900	63,562	-6,881

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
(주)에스디시스템	대한민국	경기도 성남시 중원구 갈마치로244번길 31	129-81-42052
직업(사업내용)		요금징수시스템 관련 제품 제조
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	(주)우석플래닝	808,431	8.94
대표이사	피석훈	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2018	결산기	12
자산총계	34,754	자본금	4,381
부채총계	18,000	매출액	45,562
자본총계	16,754	당기순손익	-5,638
외부감사인	한울회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-