Kangmei Pharmaceutical Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Oct 27, 2017

证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-103 债券代码：122080 债券简称：11康美债 债券代码：122354 债券简称：15康美债 优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

康美药业股份有限公司

独立董事关于股权激励的公开征集投票权公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

征集投票权的时间：2017 年11 月10 日至2017 年11 月13 日 （上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）

征集人对所有表决事项的表决意见：同意 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）等有关规定，并根据康美药业股 份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康美药业”）其他独立董事的委 托，独立董事李定安作为征集人就公司拟于2017 年11 月15 日召开的2017 年第 一次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、上海证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实 性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人李定安作为征集人，按照《股权激励管理办法》的有关规定及其他独立 董事的委托，就2017 年第一次临时股东大会拟审议的相关议案征集股东委托投 票权而制作并签署本报告书。

征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其

真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投 票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在主管部门指定的报刊 或网站上披露，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立 董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会 违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

• 1、基本情况

• 1.1 中文名称：康美药业股份有限公司

• 1.2 设立日期：1997 年6 月18 日

• 1.3 注册地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段

• 1.4 股票上市时间：2001 年3 月19 日

• 1.5 公司股票上市交易所：上海证券交易所

• 1.6 股票简称：康美药业

• 1.7 股票代码：600518

• 1.8 法定代表人：马兴田

• 1.9 董事会秘书：邱锡伟

• 1.10 联系地址：深圳市福田区下梅林泰科路

• 1.11 邮政编码：518000

• 1.12 联系电话：0755-33187777

• 1.13 联系传真：0755-86275777

• 1.14 互联网地址：http://www.kangmei.com.cn

• 1.15 电子信箱：kangmei@kangmei.com.cn

• 2、征集事项

由征集人针对公司2017 年第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司全

体股东征集投票权：

序号	议案内容
1.00	关于《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
1.01	实施限制性股票激励计划的目的
1.02	限制性股票激励对象的确定依据和范围

1.03	限制性股票激励计划激励对象的人员名单及分配情况
1.04	限制性股票激励计划所涉及股票的种类、来源和数量
1.05	限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁 售期
1.06	限制性股票的授予价格及授予价格的确定办法
1.07	限制性股票激励计划的授予条件、解除限售条件
1.08	限制性股票激励计划的授予和解除限售程序
1.09	限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.10	限制性股票激励计划会计处理
1.11	公司与激励对象的权利义务
1.12	限制性股票激励计划的变更、终止
1.13	公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
2	关于制定《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
3	关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划 有关事宜的议案

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见2017 年10 月28 日在《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn)披露的《关于召开2017 年第一次临时股东大会的通知》（临 2017-102）

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李定安，基本情况如下：

李定安先生，1945 年12 月出生，教授﹑博士研究生导师，经济学硕士，注 册会计师。曾任中国中青年财务成本研究会副会长（首届），湖北省成本研究学 会常务理事，兼任湖北民建会计师事务所主任会计师，深圳光明会计师事务所主 任会计师，武汉市第八届政协委员，湖北省第七届政协委员，政协广东省第八、 九、十届常务委员会委员。现任华南理工大学工商管理学院教授（已办理退休手 续），中国会计学会会员，中国注册会计师协会会员，广东省国际税务学会理事， 广东省地方税务学会理事，广东省制造业协会企业发展研究专家工作委员会副理 事长，武汉力源信息技术股份有限公司独立董事（300184）, 佳都新太科技股份 有限公司独立董事（600728），深圳中恒华发股份有限公司独立董事（000020）。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排。

其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人 之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，参加了公司于2017 年10 月27 日召开的第七届 董事会2017 年度第七次临时会议，并且对《关于<第二期限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计 划有关事宜的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了 本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2017 年11 月9 日交易结束后，在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

（二）征集时间：2017年11月10日-11月13日期间（每日上午 9:30－11:30， 下午 13:30－16:30）。

（三）征集方式：采用公开方式在公司指定信息披露媒体在《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn)上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托 书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件； 本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证 明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件 应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托 书原件、股东账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公

证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表 签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第 2 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授 权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指 定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

收件人：段小霞

联系地址：广东省深圳市下梅林泰科路康美药业四楼证券部

联系电话：0755-33915822

传真：0755-86275777

邮箱：kangmei@kangmei.com.cn

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托 将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点； 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明 确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不 相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后 收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代 理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处 理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授

权委托自动失效；

• 2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，

• 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

• 3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同

• 意”、反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书 中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

特此公告。

征集人：李定安 2017 年10 月28 日

附件：

康美药业股份有限公司 独立董事征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《康美药业股份有限公司独立董事公开征集委托 投票权报告书》、《康美药业股份有限公司关于召开2017 年第一次临时股东大会 的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集投票 权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委 托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托康美药业股份有限公司独立董事 李定安作为本人/本公司的代理人出席于2017 年11 月15 日召开的康美药业股份 有限公司2017 年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议 事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

序 号	议案内容	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1.00	关于《第二期限制性股票激励计划（草案）》及 其摘要的议案
1.01	实施限制性股票激励计划的目的
1.02	限制性股票激励对象的确定依据和范围
1.03	限制性股票激励计划激励对象的人员名单及分 配情况
1.04	限制性股票激励计划所涉及股票的种类、来源和 数量
1.05	限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、 解除限售日和禁售期
1.06	限制性股票的授予价格及授予价格的确定办法
1.07	限制性股票激励计划的授予条件、解除限售条件
1.08	限制性股票激励计划的授予和解除限售程序
1.09	限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.10	限制性股票激励计划会计处理
1.11	公司与激励对象的权利义务
1.12	限制性股票激励计划的变更、终止

• 1.13 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机 制

• 2 关于制定《第二期限制性股票激励计划实施考核 管理办法》的议案

• 3 关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期 限制性股票激励计划有关事宜的议案

备注：

• 1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打

• “√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意 愿进行表决。

• 2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，

• 需加盖法人单位公章。

• 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

委托人姓名或名称（签字或盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码： 委托人股东账号：

委托人持有股数：

受托人姓名(签字)：

受托人身份证号码： 委托日期：