Kangmei Pharmaceutical Co.,Ltd — M&A Activity 2017

Feb 28, 2017

证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-016 债券代码：122080 债券简称：11康美债 债券代码：122354 债券简称：15康美债 优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

康美药业股份有限公司

关于全资子公司收购福州众博恒邦商贸有限公司 100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”或“康美药业”）下 属全资子公司上海康美药业有限公司（下称“上海康美”）收购福州众 博恒邦商贸有限公司（下称“标的公司”或“众博恒邦”）股东黄波和 林巧玲（下称“股权转让方”或“乙方”）持有的100%股权，收购总价 为人民币1,248,144.56 元

• 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组

• 本次交易实施不存在重大法律障碍

• 本次交易不需提交董事会和股东大会审议

一、交易概述

为进一步拓展公司医疗器械销售业务，近日，公司下属全资子公司上海康美 与乙方在福州市签订了《股权转让协议》，以总价1,248,144.56 元收购众博恒邦 100%的股权。本次收购完成后，上海康美持有标的公司100%的股权。

本次子公司股权收购事项不需提交董事会和股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方基本情况

1

黄波，男，362401197808xxxxxx,中国国籍，住所福州市鼓楼区湖头街66

号

林巧玲，女，350104198509xxxxxx,中国国籍，住所福州市鼓楼区湖头街66

号

（二）黄波和林巧玲系夫妻关系，以上交易对方与公司之间不存在产权、业 务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1. 公司名称：福州众博恒邦商贸有限公司

2. 法定代表人：黄波

3. 设立日期：2011 年2 月28 日

4. 注册资本：人民币100 万元

5. 公司类型：有限责任公司

6. 注册地址： 福州市鼓楼区八一七中路马道街斗南境弄 10 号联建

新村 1#南楼 8 层朝东向 1-1（2）号室

1. 经营范围：医疗器械批发、代购代销；家用电器批发、代购代销；

医药技术咨询；企业管理咨询；企业营销策划。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）完成收购前的股权结构

序号	股东姓名	出资额(万元)	持股比例
1	黄波	70.00	70.00%
2	林巧玲	30.00	30.00%
合计		100.00	100.00%
(三)完成收购后的股权结构
序号	股东姓名	出资额(万元)	持股比例
1	上海康美	100.00	100.00%
合计		100.00	100.00%

• （四）标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。

• （五）交易标的最近一期的财务情况

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字 [2017]G17003490012 号《审计报告》及众博恒邦的财务报表，众博恒邦的主要

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财务数据如下：

单位：元

		单位：元
编号	项目	2017 年1 月31 日/2017 年1 月（经审计）
1	资产总额	19,245,260.50
2	负债总额	17,997,115.94
3	资产净值	1,248,144.56
4	营业收入	3,306,963.79
5	净利润	164,148.72

四、协议的主要内容

甲方：上海康美

乙方：黄波、林巧玲 丙方：众博恒邦 （一）股权转让

1、乙方一致同意按照本协议的约定，向上海康美转让标的股权，上海康美 同意按照本协议约定收购标的股权。

2、 按权责发生制众博恒邦在2017 年1 月31 日之前发生的全部债权债务由 乙方负责收回及处理(收回的款项归众博恒邦所有)，上海康美予以协助，与该等 债务相关的一切法律责任和义务均由乙方承担。

3、转让对价及支付方式

3.1 经各方协商一致，上海康美受让标的股权应支付的对价总额为 1,248,144.56 元(大写：壹佰贰拾肆万捌仟壹佰肆拾肆元伍角陆分)。

3.2 经各方协商一致，自本协议生效之日起5 个工作日内，由众博恒邦向上 海康美支付1,248,144.56 元(大写：壹佰贰拾肆万捌仟壹佰肆拾肆元伍角陆分) 作为履约保证金。

3.3 各方同意，收购对价分三期支付。第一期，众博恒邦向上海康美支付履 约保证金后5 个工作日内，上海康美向乙方支付300,000.00 元；第二期，标的 股权及法定代表人变更完成后5 个工作日内，上海康美向乙方支付700,000.00 元；第三期，截止2019 年1 月31 日，若乙方收回标的公司债权，上海康美向乙 方支付剩余198,515.65 元，并退还履约保证金，若乙方未能全额收回标的公司 债权，上海康美将扣减相应款项，不足部分，由乙方另行赔付。

4、标的股权过户及交接

3

• 4.1 协议各方同意，在本协议生效之日起30 个工作日内，办理标的股权过

• 户至上海康美名下及众博恒邦法定代表人变更的工商变更登记手续。

• 5、税费承担

• 5.1 标的股权转让过程中所产生的相关税费按照我国税法的有关规定由各

• 方各自承担。处理按权责发生制众博恒邦2017 年1 月31 日之前发生的债权债务 所涉及的税费由乙方承担。

5.2 如乙方未按本协议约定缴纳有关税款和费用，上海康美可先行代缴，并 从尚未支付的款项中予以扣除，对于不足扣缴部分可以继续向乙方追偿。 （二）声明、保证和承诺

• 1、乙方的声明、保证和承诺

• 1.1 乙方保证合法拥有标的股权，该出资真实、合法，且已足额缴纳出资。

1.2 乙方保证拥有标的股权的处分权，并且标的股权不存在设置质押或权利 受限的情形，也不存在委托持股、信托持股或其他代持情形，也不存在表决授权 的情形。

1.3 乙方保证，因订立和履行本协议而提供予上海康美以及聘请的中介机构 的相关文件(包括但不限于会计账簿、财务会计报告等资料)及陈述的相关事项， 是真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容。

1.4 乙方承诺，本协议所列资产，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒，且该等资 产目前不存在诉讼或仲裁的情形，也不存在被查封、冻结、抵押或权利受限的情 形。

1.5 乙方承诺，自本协议签署之日起10 日内与众博恒邦续签租赁合同(租赁 价格需得到上海康美的认可)。

1.6 乙方承诺，众博恒邦自成立至今依法经营，不存在尚未了结的诉讼、仲 裁或者任何纠纷。

• 1.7 乙方承诺，众博恒邦不存在为他人债务提供担保的情形。

1.8 2017 年1 月31 日之前，因众博恒邦未依法履行相关合同或其他具有约 束力的法律文件，需承担的违约金、经济赔偿金以及一切不利后果均由乙方承担。

• 2、上海康美的声明、保证和承诺

• 2.1 上海康美是依据中国法律依法设立并存续的企业法人。

4

• 2.2 上海康美因订立、履行本协议而提供予乙方的相关文件及陈述的相关事

• 项，是真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容。

• 2.3 上海康美保证有足够的资金实力向乙方支付本协议约定的相关款项，并

• 且有足够的能力履行本协议约定的其他义务。

• 2.4 上海康美订立和履行本协议，不会违反对上海康美具有约束力的其他协

• 议或法律文件。

(三)保密条款

本协议各方对在本次协议履行过程中获悉的对方的资料和信息，负有保密义 务。除经各方协商明确表明可以公开的内容外，任何一方均不得将本协议订立后 获得的对方的资料和信息透露给他方，或将此资料和信息用作本协议约定内容以 外的其它用途。

（四）协议的变更和解除

1. 经本协议各方协商一致，可以以书面方式变更或解除本协议。

2. 出现下列情形之一，经本协议各方协商仍不能解决的，本协议可以解除： 因不可抗力或其他原因导致标的股权无法转让的；协议一方出现违约行为，导致 无法实现本协议目的的。

3. 本协议的变更或解除不影响任何一方主张获得赔偿的权利。

4. 如果本协议解除的，上海康美已经按照本协议约定支付的任何款项，收

款方必须在本协议解除之日起三日内返还上海康美。

（五）违约责任

• 1.乙方在本协议所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误

• 解，或者未能履行本协议约定的义务，由此给上海康美或众博恒邦造成损失的， 由乙方承担赔偿责任。

• 2.乙方中的任一股东违反本协议约定的，乙方应承担连带赔偿责任，上海

• 康美可以向乙方中的任一股东主张承担法律责任。

3.上海康美在本协议所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重 大误解，或者未能履行本协议约定的义务，由此给乙方造成损失的，由上海康 美承担赔偿责任。

• 4.本协议任何一方未能按照本协议的约定，适当及全面地履行本协议，应

5

当对给他方造成的损失承担全部赔偿责任。

• 5.本协议任何一方未按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议，应

• 当按照本协议约定的标的股权转让对价的百分之二十向守约方支付违约金。违 约金不足以弥补对守约方造成的损失的，违约方还应当对给守约方造成的损失 承担全部赔偿责任。

• 6.如乙方存在违约行为的，上海康美有权从尚未支付的款项中直接扣减其

• 应支付的赔偿金、违约金等款项。对于不足扣减部分，上海康美可以继续向乙 方追偿。

• 7.本协议的变更或解除不影响本协议守约方向违约方要求赔偿的权利。

• 8.本协议任何一方未行使或迟延行使其任何追究违约方违约责任的权利并

• 不构成弃权，任何一方部分行使其任何追究违约方违约责任的权利并不影响其 行使其他权利。

五、风险提示

本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合 等风险，公司将会采取不同的对策和措施控制风险、化解风险。

六、本次交易对公司的影响

众博恒邦主营业务为二类、三类医疗器械的销售，客户为福建各地区的医院，

• 通过本次股权收购行为，有利于公司拓展福建地区医疗器械配送业务。 众博恒邦将纳入公司合并报表。

七、备查文件

• 1、股权转让协议

• 2、审计报告

康美药业股份有限公司董事会

二○一七年三月一日

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