Kangmei Pharmaceutical Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Sep 29, 2016

证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2016-082 债券代码：122080 债券简称：11康美债 债券代码：122354 债券简称：15康美债 优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

康美药业股份有限公司

关于收购广东新澳医药有限公司80%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”、“甲方”或“康美药 业”）收购广东新澳医药有限公司（下称“新澳医药”或“标的”）股东 陈泽和钟悦敬（以下合称“乙方”）持有的80%股权，收购总价为人民币 6,000 万元

• 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组

• 本次交易实施不存在重大法律障碍

• 本次交易已经公司董事会审议通过，不需提交股东大会审议

一、交易概述

2016 年9 月29 日，公司召开了第七届董事会2016 年度第八次临时会议， 审议通过了《关于收购广东新澳医药有限公司80%股权的议案》，公司自开展药 房托管、智慧药房业务以来，药品贸易及医疗器械业务板块保持良好增长，为了 进一步扩张公司医药流通业务，近日，公司与新澳医药股东陈泽和钟悦敬签订《股 权转让协议》，以总价6,000 万元收购其合计持有的新澳医药80%的股权（下称 “标的股权”）。

二、交易对方情况介绍

• 1、陈泽，身份证号码：4407011967**18；住所：广东省江门市蓬江区； 持有新澳医药50%股权，为新澳医药总经理，本次转让30%的股权予公司。

• 2、钟悦敬，身份证号码：4407111934*24；住所：广东省江门市蓬江区；

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持有新澳医药50%股权；为新澳医药法定代表人、执行董事，本次转让50%的股 权予公司。

• 3、钟悦敬与陈泽系母子关系，陈泽曾长期担任新澳医药的总经理，并实际

• 控制新澳医药的经营，陈泽为新澳医药的实际控制人。

• 4、以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等

• 方面的关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1. 公司名称：广东新澳医药有限公司

2. 法定代表人：钟悦敬

3. 设立日期：2001 年4 月29 日

4. 注册资本：1,050 万元

5. 公司类型：有限责任公司

6. 公司注册地址：江门市江海区东海路70 号106 室、110 室、201 室

7. 公司经营范围：药品经营（凭有效的《药品经营许可证》经营）；第二、 三类医疗器械经营（凭有效的《医疗器械经营企业许可证》经营）；批发： 保健食品、预包装食品、乳制品（凭有效的《食品流通许可证》经营）； 销售：化妆品、洗涤用品、消毒剂、家用电器。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)

8. 营业期限：长期

9. 本次收购之前工商登记的股权结构

股东姓名	出资额（万元）	持股比例
钟悦敬	525.00	50.00%
陈泽	525.00	50.00%
合计	1,050.00	100.00%

(二)完成本次收购后的股权结构

编号	股东姓名(名称)	持股比例
1	康美药业股份有限公司	80.00%
2	陈泽	20.00%
合计		100.00%

• （三）有优先受让权的其他股东已经放弃优先购买权，标的股权不存在设置

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质押或权利受限的情形。

（四）交易标的最近一年及一期的的财务情况

根据广东正中珠江会计事务所（特殊普通合伙）2016 年8 月21 日出具的广 会专字[2016]G16038400019 号《审计报告》及新澳医药的财务报表，新澳医药 最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

			单位：元
编号	项目	2015 年12 月31 日（经审计）	2016 年7 月31 日（经审计）
1	资产总额	217,426,765.78	236,888,567.58
2	负债总额	193,888,789.57	208,025,324.59
3	所有者权益	23,537,976.21	28,863,242.99
	项目	2015 年	2016 年1-7 月
4	营业收入	350,943.767.83	213,572,639.81
5	营业成本	322,685,276.73	192,740,163.23
6	净利润	6,007,285.45	5,325,266.78

（五）交易标的评估情况

根据广东中广信资产评估有限公司2016 年9 月8 日出具的中广信评报字 [2016]第465 号资产评估报告书，新澳医药的评估结果汇总如下：

1、采用资产基础法评估结果

采用资产基础法评估，具体评估情况如下：

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C＝B-A	D＝C/A×100%
流动资产	1	23,330.76	23,562.17	231.41	0.99
非流动资产	2	358.10	561.34	203.24	56.76
固定资产	3	146.56	349.81	203.25	138.68
长期待摊费用	4	90.47	90.47	0.00	0.00
递延所得税资产	5	121.06	121.06	0.00	0.00
资产总计	6	23,688.86	24,123.51	434.65	1.83
流动负债	7	20,802.53	20,802.53	0.00	0.00
负债合计	8	20,802.53	20,802.53	0.00	0.00
净资产（所有者权 益）	9	2,886.32	3,320.98	434.66	15.06

2、采用收益法评估结果

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采用收益法评估测算，新澳医药股东全部收益评估结果如下： 在评估基准日2016 年7 月31 日，新澳医药股东全部权益市场价值为 7,525.38 万元（大写：人民币柒仟伍佰贰拾伍万叁仟捌佰元）。

3、评估结论的分析、确定和应用

本次采用资产基础法计算得出新澳医药股东全部权益价值为3,320.98 万元， 采用收益法测算得出的新澳医药股东全部权益价值7,525.38 万元，收益法的评 估结论与资产基础法的评估结论差异较大，存在差额的主要原因是：

此次采用资产基础法对新澳医药评估是以资产的成本重置为价值标准，反映 的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随 着国民经济的变化而变化。新澳医药实物资产主要包括存货、车辆、电脑等设备 类资产，新澳医药是提供医药配送服务的批发类公司，为轻资产型企业。而资产 基础法评估结果只是与基准日可识别（可计量）的资产的重置价值、以及截止基 准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获 利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理 以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于新澳医药属于批发业，其收入主要 来自于医药、器械等产品的配送、销售，收益法评估结果不仅与公司账面实物资 产存在一定的关联，亦能反映公司所具备的资质、市场开拓能力、客户保有状况、 人才集聚效应、行业运作经验等表外因素的价值贡献。

综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。

对于新澳医药而言，收益法评估结果能够较全面地反映账面已获得的资质、 企业品牌、客户资源、运营业务平台、营销网络、客户关系等资源的价值，相对 资产基础法，能够更加充分、全面地反映企业的整体价值。故根据评估目的，本 评估报告采用收益法的评估结果作为评估结论。

鉴于此，本次评估以收益法的评估结论作为新澳医药股东全部权益的评估值， 即新澳医药股东全部权益评估值为7,525.38 万元（大写：人民币柒仟伍佰贰拾 伍万叁仟捌佰元）。

四、协议的主要内容

（一）标的股权转让的价格及转让款的支付期限和方式

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各方协商确定新澳医药100%股权整体估值为7,500 万元。据此，标的股权 的交易价格为6,000 万元（大写人民币陆仟万元整），其中陈泽以2,250 万元的 价格向甲方转让其所持有的新澳医药30%股权，钟悦敬以3,750 万元的价格向甲 方转让其所持有的新澳医药50%股权。

康美药业分四期向陈泽和钟悦敬支付相应的股权转让款。

（二）业绩承诺和补偿

1、甲方、乙方同意，本次交易业绩承诺的承诺期为2016 年度、2017 年度、 2018 年度。

2、乙方承诺，新澳医药2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分 别不低于1,120 万元、1,550 万元、1,700 万元。

3、甲方、乙方同意，新澳医药于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则 计算：

（1）新澳医药的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规 的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，承诺期 内，未经甲方批准，不得改变新澳医药的会计政策、会计估计；

（3）净利润指财务报表中扣除非经常性损益后归属于新澳医药股东的税后 净利润。

4、如在承诺期内，新澳医药当期实现的净利润数低于对应期间的净利润承 诺数，乙方应以现金方式予以补偿。补偿金额按照以下方式计算：

（1）承诺期实际净利润数除以承诺期承诺净利润数不低于90%（含）时， 应补偿金额=（承诺期净利润承诺数－承诺期实际净利润数）×80%。

（2）承诺期实际净利润数除以承诺期承诺净利润数低于90%（不含）时， 应补偿金额=（承诺期净利润承诺数－承诺期实际净利润数）÷承诺期内承诺净 利润合计数×本次交易的股权转让价款，其中承诺期内承诺净利润合计数为 4,370 万元，本次交易的股权转让价款为6,000 万元。

（3）为便于操作，甲乙双方一致同意在承诺期结束后，按照4（1）和4（2） 约定的方式进行统一核算，若存在补偿的，乙方应在新澳医药2018 年度审计报 告出具后的十个工作日内，以现金方式支付到甲方指定的账户。

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（4）因相关法律法规、政策变化发生重大调整导致业绩承诺无法达成的， 经各方协商一致可对业绩承诺进行调整，并签署书面协议进行确认。

5、经协商一致，新澳医药应在2016 年、2017 年、2018 年各会计年度结束 后，聘请甲方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对新澳医药的实际 盈利情况进行审计，以确定新澳医药实际实现的经营业绩。

6、乙方内部就上述应承担的利润承诺和补偿事宜承担连带责任。

7、经协商一致，标的股权交割的同时，陈泽应将其所持新澳医药15%的股 权质押给甲方，为乙方履行本协议项下的义务提供保证担保，并办理质押登记手 续。利润承诺期届满后，如乙方切实履行本协议项下的各项义务，公司与陈泽应 在2018 年度审计报告出具后一个月内办理解除前述股权质押的相关手续。

（三）标的股权和资产交割安排

1、各方同意，乙方应在协议生效后的15 个工作日内完成标的股权交割手续。 相关手续由乙方负责办理，甲方提供必要的协助。

2、如果乙方未按上述约定按时办理股权工商变更手续，且逾期超过15 个工 作日仍无法办理相应的工商变更登记手续，甲方有权以书面通知的形式提出终止 协议，乙方应于协议终止后2 个工作日内退还甲方已经支付的股权转让款，并按 已付股权转让款的15%支付违约金。

（四）过渡期的安排

自本协议签署日始至公司成为新澳医药股东的工商变更登记办理完毕之日 止为过渡期。

（五）协议的变更和解除

1、各方同意，如本协议任何条款所约定的权利或义务仅涉及本协议的部分 主体的，经该等条款所涉及的主体书面签署同意，可对该等条款作出修订，该等 条款术涉及的其他主体对此无异议。

2、除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除本协议。

3、过渡期内，如甲万发现乙方、新澳医药存在重大未披露事项或存在未披 露重大或有风险，导致新澳医药无法继续正常经营的，甲方有权单方解除本协议 终止本次交易，并一根据本协议的约定追究乙方的违约责任，要求乙方支付甲方 为本次交易所花费的成本，包括尽职调查人员的差旅费、食宿费及聘请中介机构 费用。

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（六）违约责任

1、本协议生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适 当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、 保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

2、如果因法律法规或政策限制，或因政府部门未能批准或核准等本协议任 何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让的，不视为任何 一方违约。

3、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的 任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他 各方造成损失的，应足额赔偿损失金额。

4、甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付股权转让价 款的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照每日千分之一计算违约金支 付给乙方，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。

5、乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向甲方支付补偿款， 或向甲方或新澳医药支付其他任何款项的，每逾期一日，应当以应补偿金额或应 付金额为基数按照每日千分之一计算违约金支付给甲方，但由甲方的原因导致逾 期付款的除外。

6、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的， 应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括但 不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。

（七）协议的生效

本协议经各方签字盖章后成立并在公司内部有权机构批准本次交易之日起 生效。

协议各方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就协议上述 的协议生效条件。

五、主要风险提示

本次交易完成后，新澳医药将成为公司控股子公司，公司的业务规模将扩大， 如果公司的管理能力不能与规模的扩大相匹配，新进入的资产不能尽快完成和公 司的整合，将对公司未来的管理水平和市场竞争力造成一定的影响。

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六、本次交易对公司的影响

新澳医药主营业务为在江门地区从事医药配送业务，本次收购的完成，新澳 医药成为公司控股子公司，公司将在药房托管、智慧药房业务基础上，以互联网 +为抓手，进一步扩张公司医药流通业务，有利于提高公司在江门地区药品配送 能力。

本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合 等方面的风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。

七、备查文件

• 1、《康美药业第七届董事会2016 年度第八次临时会议决议公告》

• 2、股权转让协议

• 3、审计报告

• 4、资产评估报告书

康美药业股份有限公司董事会 二〇一六年九月三十日

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