Kangmei Pharmaceutical Co.,Ltd — AGM Information 2009

Mar 18, 2009

康美药业股份有限公司 2008年度股东大会会议资料

目 录

	目 录
序号	议 案	页码
1	公司2008 年度董事会工作报告	2
2	公司2008 年度监事会工作报告	15
3	公司2008 年度报告（正文及摘要）	见交易所网站
4	公司2008 年度财务决算报告	17
5	公司2008 年度利润分配预案	20
6	公司2008 年度资本公积金转增股本的预案	21
7	关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案	22
8	公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案	23
9	关于选举公司第五届董事会董事的议案	24
(1)	董事候选人—马兴田先生
(2)	董事候选人—许冬瑾女士
(3)	董事候选人—林大浩先生
(4)	董事候选人—李建胜先生
(5)	董事候选人—钟辉先生
(6)	董事候选人—马汉耀先生
10	关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案	26
(1)	监事候选人—罗家谦先生
(2)	监事候选人—马焕洲先生
11	关于选举公司第五届董事会独立董事的议案	27
(1)	独立董事候选人—江镇平先生
(2)	独立董事候选人—张弘先生
(3)	独立董事候选人—韩中伟先生
12	关于公司收购集安市新开河有限责任公司资产的议案	28

康美药业第四届董事会第六次会议资料

13	关于变更公司经营范围的议案	30
14	关于修改公司章程的议案	31
15	关于修改《股东大会议事规则》的议案	34
16	关于修改《董事会议事规则》的议案	46

二○○九年三月十九日

1

康美药业第四届董事会第六次会议资料

康美药业股份有限公司 2008 年度董事会工作报告

各位股东、各位股东代表：

我代表公司董事会作2008 年度公司董事会工作报告，请予以审议。

一 ( ) 管理层讨论与分析

• 1、报告期内公司经营情况回顾

• (1)公司总体经营情况

2008 年全世界都经历了一场前所未有的金融风暴。对我国更是不平凡的一年，一方面 受到了特大雪灾和汶川大地震等自然灾害的冲击和挑战，经历了上半年的经济高涨期和下半 年的金融危机期；另一方面迎来了改革开放 30 周年，成功举办了北京奥运会，见证了神七 飞天。2008 年，公司面对国内外宏观经济形势发生重大变化的情况，紧紧围绕董事会制定 的目标任务，迎难而进，唱响了“整合提升”的主旋律，取得了较好的经营业绩。2008 年 不但展示了康美人的胸怀，也展示了康美人的追求；不但展示了康美人的智慧，还展示了康 美人的实力；不但展示了康美人的信心，更展示了康美人的境界。

报告期内公司实现主营业务收入 172,716.42 万元，比上年同期增长 33.47%，实现营业 利润 33,378.01 万元，比上年同期增长 38.39%，实现净利润 29,457.54 万元，比上年增长 64.74%。

报告期内公司按照国家法律、法规和中国证监会等有关文件精神，不断加强内部管理， 完善各项制度，强化规范运作。公司凭着企业规模、品牌价值、公众形象、社会责任、诚信 经营、竞争优势以及规范的公司治理等方面的突出表现，荣膺“2008 年广东上市公司最具成 长性 10 强”称号。

报告期内公司努力实施外延扩张计划，初步完成了北京隆盛堂中药饮片公司和集安新开 河公司资产收购工作。

“ - - 报告期内公司各个重大项目的顺利推进，公司贯通中药饮片上下游 中药材 中药饮片

医院”的产业链一体化的模式初具雏形，围绕中医药领域做强做大的基础已经具备。

• 报告期内公司完成了中药饮片一期和二期基地的优化整合工作，产能和效率得到大幅度

• 提升。

报告期内公司加强了对中药饮片产品的包装及等级分类等整合工作，产品品规扩大了三

• 倍，充分适应了不同客户不同市场的需求。

• 报告期内公司加快了中药饮片下游产品的开发力度，“加洲宝贝”西洋参含片作为消费

• 型产品已投放市场，“菊皇茶”等系列新产品也将逐步进入市场。

• 报告期内公司公开发行了 90000 万元认股权和债券分离交易的可转换公司债券，为公司

• 项目建设和经营活动提供了强大的资金保障。

• 报告期内公司通过了广东省高新技术企业资格评定，享受 15%的所得税税率政策。

• 报告期内公司经国家工商总局批准，企业名称由“广东康美药业股份有限公司”变更为

• “康美药业股份有限公司”。

• 报告期内公司向国家商标总局申报“康美”商标中国驰名商标。

• 报告期内公司提出“整合提升”的目标，重点针对“9 个整合，9 个提升”积极落实，

2

康美药业第四届董事会第六次会议资料

并取得突出的效果。部门协同效应增强，内部经营效率提升，费用支出得到控制，公司抗风 险能力进一步增强。

报告期内公司全面整合经费，加强了预算管理，引导部门侧重对资源利用的长远规划和 对费用控制的监督考核上，倡导节约文化。

报告期内公司进一步完善制度，提升管理。公司狠抓源头，将特殊岗位作为规章整合的 重点，并结合 GMP 认证、GSP 认证、ISO 管理体系认证等契机，针对运行制度和流程进行 必要的梳理、修改、补充与整合。

报告期内公司全面推行绩效考核，建立以量化的月度绩效考核方案为核心，运用 KPI 关键绩效指标考核法，与员工月度绩效工资直接挂钩；建立以全面评估为主的年度评优体系， 对部门和员工年度的工作进行综合、全方位的定性评估，实现与年终奖金及绩效调薪挂钩。

报告期内公司积极适应市场的变化和实际需求，应用现代物流管理理念，组建成立物流 部门，并对公司产品、物料、物流配送和生产计划等职能进行了统一和规范，降低了内耗， 提升了效能。

报告期内公司加强基建项目管理和监理工作，组建了甲方代表、项目经理专项工作组， 项目以合同管理为主线，以控制为中心，实行规范化管理。主动做好事前控制，强化事中控 制，积极采取事后控制措施，保证了工程施工的进度和质量，推进了公司重大项目顺利建设。

报告期内公司将企业信息、企业文化、影音艺术、报刊媒体与文化活动、民族大事进 一步有机结合，传播以“心怀苍生，大爱无疆”核心价值观以及“用爱感动世界，用心经营 健康”经营理念为核心的公司文化，提升公司品牌文化影响，营造和渲染中药发展文化氛围。

报告期内公司选派了 40 多名骨干和中层管理干部参加了华南理工大学工商管理学院— —康美药业 MBA 高级研修班，为提升公司绩效，实现“百年康美”、“中药名厂”使命提供 人力资源保障进行了有效尝试。

报告期内公司董事长马兴田先生当选为第十一届全国人大代表，并在大会上提交了中医 药立法、中药饮片标准化、社会保险跨地区转移、解决农民工工资拖欠以及“科学发展观” 和“和谐社会”入宪法等 6 份议案。

报告期内公司积极履行社会责任，成立了康美扶贫福利会，捐赠 100 万元帮助 40 位先 天性心脏病儿童成功实施了康复救助手术。并在抗击特大雪灾和在“5·12”抗震救灾中， 作为第一批向灾区支出援手的企业，先后多次捐款捐物近 300 多万元。公司被广东省医药行 业协会授予“抗震救灾模范集体”，被中华全国总工会授予“抗震救灾重建家园‵工人先锋 号′”集体荣誉称号。

报告期内公司科研投入约为 3000 多万元。公司投资 3500 万元建成的“广东省中药饮片 工程技术中心”先后承担了国家科技部“十五”攻关计划《何首乌、肉豆蔻、诃子、牛蒡子 炮制工艺和质量标准规范化研究》及《中药指纹图谱技术在中药饮片质量控制中的应用研究 及推广》等多个国家级项目的研究工作，使公司的科研水平跃升入行业前列，对中药饮片行 业起到良好的示范、带头和引导作用。报告期内“康美药业博士后科研工作站”继续开展中 药饮片、中药材基源等基础课题研究，技术开发 部门进行了前期 120 多个中药饮片品种的 指纹图谱检测工作，推动了中药饮片行业规范化、标准化、现代化的进程。公司与科研机构 合作开发的中药新药“红景天”系列和“毒热平注射液”等正在进行临床申报工作，这些新 品种将为康美经济的持续增长提供强有力的保障。2008 年，康美药业联合广州中医药大学 申报通过了国家“重大新药创制”科技专项“十一五”计划——创制新药研究开发技术平台 建设专项“中药饮片质量研究平台”课题。报告期内公司通过了高新技术企业资质认定，依 据《国家高新技术企业认定管理办法》相关规定，公司将享受系列发展扶持政策。

在安全生产方面，报告期内公司已通过了职业健康安全管理体系认证。公司落实安全 生产责任制度，坚持“预防为主，屏障结合；以人为本，群防群治”原则，立足企业实际生

3

康美药业第四届董事会第六次会议资料

产的各个环节，以员工为本、以发展为基，以安全为重，通过理念引导、精心组织、构建机 制、奖惩有章等有效措施和手段，推动企业安全生产和企业发展。公司每年有计划、有步骤、 有重点地组织员工开展安全理念的学习、讨论，通过举办“安全知识竞赛”、“安全讲座”、 “消防演习”等方式，强化员工在生产过程中“重安全，防事故”的意识，让每一位员工从 “要我安全”到“我要安全”的思想转变，为实现本质安全提供精神动力和思想保证。报告 期内，公司获评为市安全文化示范企业。

在环境保护方面，报告期内公司已通过了国际环境管理体系认证。公司对所有投资和 建设项目，均坚持事前做好环评可研和论证，经报环境管理部门批准后实施。公司运用大量 新技术、新工艺、新设备，采取多种手段实现节能减排和可持续发展的目标，从根本上解决 了环境保护的问题。

（2）公司主营业务及其经营状况 A、主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币

分行业或分产 品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务 利润率(%)	主营业务收入 比上年增减 (%)	主营业务 成本比上 年增减 (%)	主营业务利润率 比上年增减(%)
分行业
医药	1,727,164,151.65	1,262,484,748.53	26.90	33.47	32.03	增加了0.79个百 分点
分产品
培宁	35,653,166.33	13,976,956.27	60.80	3.01	2.95	增加了0.02个百 分点
络欣平	59,698,175.35	26,232,439.74	56.06	-8.42	-9.03	增加了0.30个百 分点
康美诺沙	61,848,411.73	40,392,113.34	34.69	-4.52	-4.07	减少了0.31个百 分点
康美利乐	66,086,764.85	42,263,826.71	36.05	-0.90	0.72	减少了1.03个百 分点
中药饮片	628,237,110.03	389,408,460.81	38.02	79.34	77.09	增加了0.79个百 分点

B、主营业务分地区情况

单位:人民币元

B、主营业务分地区情况 单位:人民币元
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减（%）
华北地区	58,323,285.71	25.39
华东地区	313,335,246.50	59.53
华南地区	1,209,867,979.15	30.56
西南地区	145,637,640.29	17.00
合计	1,727,164,151.65	33.47

4

康美药业第四届董事会第六次会议资料

C、主要供应商、客户情况

243,929,262.90	占采购总额比重：	16.20%
233,594,994.60	占销售总额比重：	13.52%

(3)公司资产构成变动情况

单位：人民币元

			单位：人民币元
项目	2008年	2007年	同比增减
	期末数	期末数
应收账款	163,896,240.42	106,620,973.16	53.72%
预付账款	68,813,906.89	233,103,111.02	-70.48%
存货	565,682,945.58	267,145,895.47	111.75%
在建工程	479,517,342.80	154,128,800.00	211.11%
无形资产	515,013,298.51	119,514,938.11	330.92%
短期借款	569,000,000.00	379,000,000.00	50.13%
应付短期债券	—	395,567,050.20	—
应付账款	85,559,300.80	62,646,932.92	36.57%
应付职工薪酬	3,699,785.66	5,417,411.99	-31.71%
应交税费	-14,271,178.36	27,927,499.22	-151.10%
应付利息	7,035,190.75	711,680.00	888.53%
应付债券	623,562,232.82	0.00	—
其他非流动负债	14,400,817.80	8,644,509.48	66.59%
股本	764,400,000.00	509,600,000.00	50.00%
盈余公积	107,782,736.29	78,168,306.40	37.89%
未分配利润	575,277,382.97	367,391,625.01	56.58%

• A、应收账款增加的原因主要系报告期内销售收入较大幅度增长，信用期内的赊销相应

增加；

• B、预付账款减少的原因主要系上期预付的中药物流配送中心项目土地款余额在报告期

• 内转入无形资产核算；

• C、存货增加的原因主要系报告期内中药饮片和外购中药材销售收入较大幅度增长，期

• 末存货的储备量相应上升；

D、在建工程增加的原因主要系报告期内投入中药饮片物流配送中心项目和康美中医院 项目及子公司成都康美中药饮片生产基地项目建设工程；

E、无形资产增加的原因主要系报告期内增加中药物流配送中心项目土地和中医院项目 土地及子公司成都康美中药饮片生产基地项目土地；

• F、短期借款增加的原因主要系报告期内公司资本性支出持续增长，同时销售规模增长

• 迅速，经营资金需求增加，贷款相应增加；

• G、应付短期债券减少的原因主要系报告期内偿还已到期的短期债券；

• H、应付账款增加的原因主要系报告期内中药饮片和外购销售收入增长较大，中药材采

• 购量和供应商相应增加，故期末应付账款有所增加；

• I、应付职工薪酬减少的原因主要系报告期内工会经费和职工教育经费的使用所致；

• J、应交税费减少的原因主要系报告期内企业所得税率由 33％下降为 15％，应交企业所

5

康美药业第四届董事会第六次会议资料

得税相应减少；

• K、应付利息增加的原因主要系报告期内增加银行借款和发行分离交易的可转换公司债

• 券导致应付利息增加；

• L、应付债券增加的原因主要系报告期内发行分离交易的可转换公司债券；

• M、其他非流动负债增加的原因主要系报告期内公司收到普宁市人民政府拨付扶持“中

• 药物流配送中心项目”建设资金；

• N、股本增加的原因主要系报告期内实施 2007 年度送股和资本公积转增股本方案；

• O、盈余公积增加的原因主要系报告期内计提法定盈余公积所致；

• P、未分配利润增加的原因主要系报告期内实现净利润所致。

• (4)公司报告期财务数据同比发生重大变化的说明

单位：元

		单位：元
项目	2008年	2007年	增减额	同比增减
营业收入	1,727,164,151.65	1,294,056,733.07	433,107,418.58	33.47%
营业成本	1,262,484,748.53	956,215,456.61	306,269,291.92	32.03%
销售费用	77,114,875.24	56,029,379.27	21,085,495.97	37.63%
管理费用	49,849,181.75	35,593,255.20	14,255,926.55	40.05%
财务费用	57,909,108.54	31,762,281.95	26,146,826.59	82.32%
资产减值损失	2,442,816.08	1,423,980.06	1,018,836.02	71.55%
投资收益	59,631,786.02	32,700,411.02	26,931,375.00	82.36%
营业外收入	7,249,931.68	11,961,000.52	-4,711,068.84	-39.39%
营业外支出	3,701,560.06	1,495,008.00	2,206,552.06	147.59%
净利润	294,575,387.85	178,809,537.91	115,765,849.94	64.74%

• A、营业收入同比增加的原因主要系报告期内公司加大市场开拓力度，中药饮片和外购

• 中药材销售收入大幅度增长；

• B、营业成本同比增加的原因主要系报告期内销售收入较大幅度增长，营业成本相应增

• 加；

• C、销售费用同比增加的原因主要系报告期内销售收入大幅度增长，广告费用、运杂费

• 等销售费用相应增加；

• D、管理费用同比增加的原因主要系本期社会保险费、职工福利费和无形资产摊销增加

• 所致；

• E、财务费用同比增加的原因主要系报告期内发行分离交易的可转换公司债券和增加短

• 期借款，发生的财务费用相应增加；

• F、资产减值损失同比增加的原因主要系报告期内应收账款较上期有所增加，本期计提

• 的坏账准备相应增加；

G、投资收益同比增加的原因主要系报告期内对广发基金管理有限公司按权益法核算投 资收益，由于公司参股的时间为 2007 年 8 月 31 日，2007 年投资收益以 9-12 月份期间进行 核算，2008 年的投资收益以全年进行核算，故投资收益较上年有所增加；

• H、营业外收入同比减少的原因主要系报告期内政府补助转为本期收益较上年减少所

• 致；

• I、营业外支出同比增加的原因主要系报告期内捐款支出有所增加；

• J、净利润同比增加的原因主要系报告期内中药饮片和外购中药材销售收入大幅度增长

• 和投资收益增加及所得税率由 33％下降为 15％所致。

(5)公司现金流量情况分析

单位：元

项目	2008年	2007年	增减额	同比增减
经营活动产生的现金流量净额	3,015,266.03	162,553,107.89	-159,537,841.86	-98.15%
投资活动产生的现金流量净额	-669,141,199.01	-404,785,279.60	-264,355,919.41	-65.31%
筹资活动产生的现金流量净额	630,286,438.35	1,052,529,068.95	-422,242,630.60	-40.12%

• A、经营活动产生的现金流量净额同比减少的原因主要系报告期内中药材采购量增加所

• 致；

6

康美药业第四届董事会第六次会议资料

B、投资活动产生的现金流量净额同比减少的原因主要系报告期内购置土地，投入中药 物流配送中心项目建设工程、康美中医院项目建设工程和成都康美中药饮片生产基地项目建 设工程；

C、筹资活动产生的现金流量净额同比减少的原因主要系报告期内偿还已到期的短期债 券。

(6)公司主要控股子公司及参股公司经营情况

全资子公司：成都康美药业有限公司，注册资本 10,000.00 万元，经营范围为：销售： 生化药品、中药材、中药饮片、生物制品(不含预防性生物制品)、化学原料药、抗生素原料 药、中成药、化学制剂、抗生素制剂(凭药品经营许可证经营，有效期至 2012 年 12 月 24 日)。 全年实现营业收入约 496.25 万元，净利润约-156.89 万元。

参股 10%公司：广发基金管理有限公司，注册资本 12,000.00 万元，经营范围为基金募集、 基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。全年实现营业收入约 150,172.71 万元， 净利润约 59,631.79 万元（上述数据尚须报中国证监会审核）。

2、对公司未来发展的展望

(1)公司所处行业的发展趋势

2009 年公司将面临更加复杂的内外部经营环境，金融海啸对中国经济的冲击和影响正 在继续扩大，并从虚拟经济向实体经济延伸，从经济层面向社会生活传导。尽管我国经济发 展的基本态势没有改变，但国际金融危机还没有见底，加上危机传导需要一个过程，因此 2009 年的宏观经济形势存在许多不确定因素。

为了“扩大内需、促进增长”，我国政府公布了两年投资总额达4 万亿元人民币的经济 刺激方案。同时财政政策和货币政策双双转向，财政政策从“稳健”转为“积极”，货币政 策从“从紧”转为“适度宽松”。

即将实施的新医改对医药企业的影响将在很长时间内逐步体现。医药行业是具有稳定增 长特色的一个行业，受益于医药行业相对的需求刚性和国家逐步加大医疗卫生投入，扩大了 医疗保障覆盖面，医药市场规模将逐步增大。医药行业在经历了近两年前所未有的阵痛后， 将再次迎来新的发展机遇。新一年政府工作报告明确提出今后将会加大对医疗和医药体系的 投入，因此医药行业将进一步稳定发展。

(2)公司未来发展面临的机遇及挑战

2009 年随着新医疗体制改革的进行以及国家对医疗卫生投入的加大，医药市场需求存在 扩容空间。而宏观经济走向和国家医疗体制改革具体实施细则同样存在许多不确定因素，使 公司发展既面临机遇也存在挑战。

面对机遇与挑战，公司将全面加强对宏观经济走向以及国家医药政策的分析及预测，准 确把握经济发展趋势，提高危机意识，及时制定经营对策，以避免和减少因经济形势变化和 政策变动对公司生产经营产生的不利影响，保持自身持续、健康、稳步的发展。其次，公司 将继续强化市场调研和市场分析，确立企业发展目标，进一步优化产品结构；继续以中药饮 片产业为核心，加快资产并购重组和投资项目的整合和建设速度，发挥规模、品牌效应，加 强对原料资源的控制力度，开发公司特色产品，开展市场差异化营销和产品深度分销，增强 公司在未来市场竞争中抵御风险的能力。

(3)公司 2009 年经营计划

2009 年将是公司巩固观念、加深认识、科学决策、整合资源、强化管理、减低成本、提 高效率、保证效益的一年。2009 年公司将面对来自全球性的金融危机以及可能随着而来的

7

康美药业第四届董事会第六次会议资料

市场震荡等等压力，公司将高度统一思想提高认识，从战略的高度客观、正确对待存在的各 种困难，提前做好各种应对措施，强身健体，深挖潜力，在危机中把握机会，努力实现预期 目标。以医药行业整体经营环境不发生重大变化为前提，公司 2009 年计划经营收入约为 21 亿元，争取全年净利润同比上年度实现 40%以上的增长。

公司在新一年度里将继续以建设集团化企业为目标，确立“经营核心业务、投资增长业务、 培育种子业务”的三层业务战略，巩固并积极深入推进三个转变：即由生产导向型向市场导 向型转变；由经营产品向经营品牌转变；由着力于生产规模扩大向着力构建核心竞争力转变。 配合公司 2009 年外延扩张战略的实施，加大内部整合力度也将势在必行，公司将努力向 资源整合要生产力，向完善的制度要效益，向科学管理要生产力。为了实现公司经营目标， 并全面提高抗风险的能力，2009 年公司将奏响“巩固推进”和谐曲，从四个方面进行巩固 和完善，从六个层面进行重点推进。

• 1、巩固和完善观念，形成深化整合共识。将采取强有力的手段，保证政令畅通，形成

• 思想统一、步调一致、积极主动、务求实效的工作氛围，有效营造“高位推动、部门配合、 干部服务、员工参与”的整合氛围。

• 2、巩固和完善战略规划，统筹深化整合项目。包括对公司现有资源、产业链和外延扩

• 张的整合。

• 3、巩固和完善管理，创新深化整合机制。通过不断创新机制，完善制度，强化管理，

• 激发公司各个层面形成合力，使整合持续有效。

• 4、巩固和完善绩效评价，提高深化整合效益。在整合工作过程中，坚持实施“问效制”

• 和“问责制”，建立有效的绩效评价体系，对整合工作的决策、实施和运作情况进行全面总 结评价。

• 同时，努力从战略决策水平、特色文化建设、人才团队培育、创新优势发挥、证券融资

• 手段、社会关系平衡等六个方面进行重点推进，提高公司抗风险的能力，化“危”为“机”。 2009 年将是公司实现由区域性企业向全国性企业升级的关键性一年，为了完成预期目

• 标，公司计划采取下列措施：

• 加快推进康美医院、中药物流配送中心和成都生产基地等重大项目的建设和运营，努力

• 贯通中药饮片上下游产业链一体化的模式。

• 加快完成北京地区中药饮片企业收购和改造工作，争取上半年在北京市场实现中药饮片

• 销售业务正常开展。

• 尽快完成吉林新开河公司资产并购工作，并继续展开在其他区域参股、收购企业和设立

• 子公司的步伐，进一步实现公司走出广东，布局全国的扩张战略。

• 丰富中药产品系列，优化和选择终端合作伙伴，拓展产品营销模式。

• 深入、系统的分析公司未来发展方向，整合现有的业务，调整管理模式，提高中药饮片

• 行业的技术水平，改变竞争格局。

• 继续完善法人治理结构，建立健全企业内部监督制度体系；加强内外沟通，提升投资者

• 关系管理水平；顺利完成公司可分离交易可转债之认股权证相关工作。

• 加强基础管理工作，规范业务流程，全面推行预算管理和绩效考核，提高内部控制和风

• 险管理水平。

不断创新、建设优秀的康美特色文化，激发员工智慧、凝聚员工力量，实现企业创新发

• 展。

以市场为导向，以技术进步为支撑，做好产品调整与技术创新。产品结构突出重点，加 快产品转型升级换代和技术成果转化步伐，促进新技术和新药物的产业化，以获得新的机会 和市场。

加强博士后科研工作站管理以及加大经费投入和课题研究与申报，配合公司管理总部和

8

康美药业第四届董事会第六次会议资料

研发中心移迁深圳，重点做好国家工程中心申报工作。

树立正确的价值观，摆正心态，正确处理公司短期利益和长期发展的平衡，清晰多元和 专业的思路，看清内涵增长和外因发展之间的关系，摆正公司与政府之间的关系，处理好公 司和银行、股东之间的关系，恰当监督职业经理人，善待员工，有效化解各种经营风险。

(4)资金需求及筹措

为实现 2009 年度公司经营计划和工作目标，公司的资金需求主要来自生产经营、营销网 络拓展、科研开发、新项目投资建设以及收购相关资产等方面，预计全年资金需求较大。经 公司初步测算，公司财务结构稳健，自有资金存量能够满足生产经营和部分项目的投资需求， 其他资金缺口将通过适度增加信贷规模和通过资本市场融资等方式解决。

在资金的使用上，公司将加强资金预算管理和投资效果评估工作，最大限度提高资金使用 效率和效益。对于募集资金，公司将严格按照《公司募集资金管理规定》及国家相关法律法 规的规定使用。

与公允价值计量相关的项目

公司不存在与公允价值计量相关的项目。

1、持有外币金融资产、金融负债情况

公司未持有外币金融资产、金融负债情况。

• 2、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

(二) 公司投资情况

单位:元 币种:人民币

(二)公司投资情况	单位:元 币种:人民币
报告期内公司投资额	693,141,199.01
报告期内公司投资额比上年增减数	288,355,919.41
报告期内公司投资额增减幅度(%)	71.24

被投资的公司情况

被投资的公司情况
被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益的比例 (%)	备注
广发基金管理有限公司	基金募集、基金销 售、资产管理	10	参股公司
成都康美药业有限公司	中药材、中药饮片	100	控股子公司

1、募集资金总体使用情况

单位:元 币种:人民币

募集 年份	募集 方式	募集资金总额	本年度已使用 募集资金总额	已累计使用募 集资金总额	尚未使用募集 资金总额	尚未使用募 集资金用途 及去向
2007	增发	1,023,230,600.00	354,965,420.00	777,094,220.00	246,136,380.00	尚未使用募 集资金去向 存储于公司

9

康美药业第四届董事会第六次会议资料

						募集资金指 定银行存储 账户。
2008	分离 交易 可转 债	887,000,000.00	887,000,000.00	887,000,000.00	0

2、承诺项目使用情况

（1）中药物流配送中心项目 单位:元 币种: 人民币

承诺 项目 名称	是否 变更 项目	拟投入金额	实际投入金 额	是否 符合 计划 进度	项目 进度	预计收益	产生收益情 况	是 否 符 合 预 计 收 益	未达 到计 划进 度和 收益 说明	变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明
中药 物流 配送 中心 项目	否	1,000,000,000.00	753,863,620.00	是	75.39%	—	53,748,479.22	是	—	—
补充 流动 资金	否	23,230,600.00	23,230,600.00	是	100.00	—	—	—	—	—
合计	—	1,023,230,600.00	777,094,220.00	—	—	—	—	—	—	—

（2）分离交易可转债项目 单位:元 币种: 人民币

承诺 项目 名称	是否 变更 项目	拟投入金额	实际投入金 额	是否 符合 计划 进度	项目 进度	预计收益	产生收益情 况	是 否 符 合 预 计 收 益	未达 到计 划进 度和 收益 说明	变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明
偿还 短期 融资 券和 银行 贷款	否	779,000,000.00	779,000,000.00	是	100.00	—	13,684,920.58	是	—	—

10

康美药业第四届董事会第六次会议资料

补充 流动 资金	否	108,000,000.00	108,000,000.00	是	100.00	—	—	—	—	—
合计	—	887,000,000.00	887,000,000.00	—	—	—	—	—	—	—

3、非募集资金项目情况

单位:元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
康美中医院工程项目	221,709,710.00	工程累计投入 172,914,710.00 元，占 投入77.99%。
康美中药饮片生产基地改 造工程项目	19,393,837.47	工程累计投入 19,393,837.47元，占投 入100.00%。
直接口服中药饮片车间净 化内装修工程项目	23,361,425.15	工程累计投入 23,361,425.15元，占投 入100.00%。
成都康美中药饮片生产基 地项目工程项目	221,082,384.00	工程累计投入 85,642,076.00元，占投 入38.74%。
深圳办公楼工程项目	180,000,000.00	工程累计投入 87,500,000.00元，占投 入48.61%。
合计	665,547,356.62	/	/

(三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

由于本期公司在广发基金管理有限公司董事会中派有代表，并享有相应的实质性的参与 决策权，本公司可以通过该代表参与该公司经营政策的制定，达到对该公司施加重大影响， 故本期对该公司的股权投资由成本法转换为权益法核算，对该会计政策变更采用追溯调整法 - 进行会计处理，相应调增年初长期股权投资 损益调整 32,700,411.02 元，调增年初长期股权 投资-其他权益变动 5,157,443.73 元，调增 2007 年度投资收益 32,700,411.02 元，调整 2007 年度留存收益 32,700,411.02 元，同时调增年初资本公积-其他资本公积 5,157,443.73 元。

(四) 董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息披 露报纸	决议刊登的信 息披露日期
第四届董事会 第四次会议	2008年1月30 日	1、《公司2007 年度总经理 工作报告》、2、《公司2007 年度董事会工作报告》、3、 《公司2007 年度报告（正 文及摘要）》、4、 《公司2007 年度财务决算报告》、5、 《关 于会计政策变更说明的议	《上海证券报》、 《中国证券报》、 《证券日报》、《证 券时报》。	2008 年2 月1 日

11

康美药业第四届董事会第六次会议资料

		案》、6、《公司2007年度利 润分配预案》、7、 《公司2007 年度资本公积金转增股本 预案》、8、《关于续聘会计 师事务所及支付审计费用 的议案》、9、《公司申请银 行综合授信额度及授权办 理具体事宜的议案》、10、 《关于聘任公司副总经理 的议案》、11、《关于聘任公 司总经理助理的议案》、12、 《关于制定公司独立董事 年报工作制度的议案》、13、 《关于制定公司审计委员 会对年度财务报告的工作 规程的议案》、14、《董事会 关于本公司内部控制制度 的自我评估报告》、15、《董 事会专门委员会决议的议 案》、16、《关于公司符合发 行分离交易的可转换公司 债券条件的议案》、17、《关 于公司拟发行分离交易的 可转换公司债券发行方案 的议案》、18、《关于提请股 东大会授权董事会办理本 次发行分离交易的可转换 公司债券相关事宜的议 案》、19、《关于前次募集资 金使用情况报告的议案》、 20、《关于调整公司董事、 独立董事、监事、高管人员 岗位津贴标准的议案》、21、 《关于召开2007 年度股东 大会的议案》。
第四届董事会 2008 年度第一 次临时会议	2008年4月27 日	1、《公司2008 年第一季度 报告》、2、《公司重大信息 内部报告制度》、3、《董事 会指定董事会秘书负责调 查内幕信息泄漏及内幕交 易事件的议案》。	《上海证券报》、 《中国证券报》、 《证券日报》、《证 券时报》。	2008年4月29 日
第四届董事会 2008 年度第二 次临时会议	2008年7月29 日	1、 《公司治理专项活动整改 情况及资金占用自查自纠 情况的报告》。	《上海证券报》、 《中国证券报》、 《证券日报》、《证	2008年7月31 日

12

康美药业第四届董事会第六次会议资料

			券时报》。
第四届董事会 第五次会议	2008年8月24 日	1、《2008 年半年度报告正 文及摘要》。	《上海证券报》、 《中国证券报》、 《证券日报》、《证 券时报》。	2008年8月26 日
第四届董事会 2008 年度第三 次临时会议	2008年8月31 日	1、关于在吉林省集安市设 立全资子公司的议案。	《上海证券报》、 《中国证券报》、 《证券日报》、《证 券时报》。	2008 年9 月2 日
第四届董事会 2008 年度第四 次临时会议	2008 年10 月 26日	1、《公司2008 年第三季度 报告》、2、《关于修订公司 内部审计制度的议案》、3、 《关于修订公司募集资金 管理制度》、4、《关于变更 公司名称的议案》、5、《关 于修改公司章程的议案》。	《上海证券报》、 《中国证券报》、 《证券日报》、《证 券时报》。	2008年10月28 日
第四届董事会 2008 年度第五 次临时会议	2008 年12 月 10日	1、 《关于计划投资18000万 元购建公司管理总部和研 发中心的议案》、2、《关于 召开2008 年度第二次临时 股东大会的议案》。	《上海证券报》、 《中国证券报》、 《证券日报》、《证 券时报》。	2008年12月11 日

• 2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会认真执行股东大会的各项决议，及时完成了股东大会交办的各项工 作：

（1）根据 2007 年度股东大会决议，2008 年 2 月 27 日在《上海证券报》刊登《广东康 美药业股份有限公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，已 2008 年 3 月 7 日实施完毕；

（2）根据 2007 年度股东大会决议，公司于 2008 年 5 月份完成 9 亿元分离交易可转债的 发行工作。

• 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

审计委员会按照中国证监会《中国证券监督管理委员会公告》〔2008〕48 号和《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>（2007 年修订）》的 有关要求，公司与公司 2008 年度财务审计机构正中珠江会计师事务所充分沟通后，确定了 2008 年度财务报告审计工作的进度安排：

2009 年 2 月 12 日-15 日，公司编制完成财务会计报表；

2009 年 2 月 16 日起，正中珠江会计师事务所开始进场对公司进行审计；

2009 年 2 月 28 日，年审注册会计师完成审计外勤工作；

2009 年 3 月 8 日，年审注册会计师出具初步审计意见；

2009 年 3 月 17 日，年审注册会计师出具最终审计意见；

2009 年 3 月 19 日，披露公司 2008 年度报告。

本审计委员会于 2009 年 2 月 16 日在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报 表后，同意将公司按照《企业会计准则》的规定编制的资产负债表、利润表、现金流量表、

13

康美药业第四届董事会第六次会议资料

股东权益变动表提交正中珠江会计师事务所有限公司予以审计。于 2009 年 3 月 8 日审阅了 年审注册会计师出具的初步意见后，对正中珠江会计师事务所初步审计的公司 2008 年度资 产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表在编制过程中存在的会计估计、会计重分 类等予以认同，并同意予以追溯调整。

本审计委员会于 2009 年 3 月 17 日认真审阅了正中珠江会计师事务所出具的公司 2008 年 度财务审计报告，认为公司 2008 年度财务会计报表的有关数据基本反映了公司截至 2008 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2008 年度的生产经营成果，同意正中珠江会计师事务所对 本公司 2008 年度财务会计报表的审计结果。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

报告期内，公司董事会下设的薪酬和考核委员会根据公司董事会审议通过的《公司董事、 独立董事、监事、高管人员岗位津贴标准》和《董事会薪酬与考核委员会工作实施细则》对 公司董事、监事、高管人员薪酬进行了审核，认为公司在 2008 年年度报告中披露的董事、 监事、高管人员所得薪酬，均是依据公司董事会审议通过的《关于公司董事、独立董事、监 事、高管人员岗位津贴标准的议案》决议为原则确定，并根据规定发放了相关薪酬。

(五) 利润分配或资本公积金转增股本预案

经广东正中珠江会计师事务所对本公司 2008 年度财务状况、经营成果等方面的审计， 根据该所出具的“广会所审字〔2009〕第 09000220013 号”审计报告，本公司 2008 年度实现 净利润 294,575,387.85 元，加上年末结转未分配利润 310,316,425.01 元，2008 年度可供分配 的利润为 604,891,812.86 元。根据《公司章程》有关规定，按 10%提取法定盈余公积金 29,614,429.89 元， 2008 年度可供股东分配的利润为 575,277,382.97 元。

董事会提议公司 2008 年度利润分配预案是：

以公司 2008 年末总股本 764,400,000.00 股为基数，每 10 股送红股 5 股，并派发现金 0.60 元(含税)。本次实际用于分配的利润共计 428,064,000.00 元，剩余未分配利润 147,213,382.97 元，结转以后年度分配。

同时提出 2008 年度资本公积金转增股本预案：以 2008 年末公司总股本 764,400,000 股 为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，共转增 382,200,000 股，本次转增后资本公积金尚余 1,086,454,707.25 元。

(六)公司前三年分红情况：

		单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
分红年度	现金分红的数额（含税）	分红年度的净利润	比率(%)
2007	6,115,200.00	178,809,537.91	3.42
2006	7,675,500.00	100,005,476.06	7.68
2005	2,655,000.00	72,800,157.19	3.65

本报告需提交公司2008 年度股东大会审议。

以上报告请各位股东及股东代表予以审议并进行表决。

康美药业股份有限公司董事会

二○○九年三月十七日

14

康美药业第四届董事会第六次会议资料

康美药业股份有限公司

2008 年度监事会工作报告

各位股东、各位股东代表：

2008 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》所赋予的职责，围 绕股东大会通过的各项决议，本着对公司全体股东认真负责的态度，积极开展工作，认真履 行职责较好的发挥了监督检查作用。公司监事除列席董事会会议、参与公司重大决策外，在 检查公司财务、监督公司高级管理人员履行职务等方面，认真地履行了监事会职权，为公司 的规范化运作起到了积极作用。2008 年度监事会成员列席了公司全部股东大会和董事会会 议，并召开了四次监事会会议。

一、监事会会议召开情况

1、2008 年1 月30 日在公司会议室召开第四届监事会第四次会议，会议决议公告刊登 在2008 年2 月1 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上，会议 审议并通过了：

1）、审议《2007 年度监事会工作报告》；

2）、审议《公司2007 年度报告（正文及摘要）》；

3）、审议《2007 年度公司财务决算草案》；

4）、审议《公司2007 年度利润分配预案》；

• 5）、审议《公司2007 年度资本公积金转增股本预案》；

6）、审议《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》。

2、2008 年4 月27 日以通讯表决方式召开第四届监事会2008 年度第一次临时会议，会 议审议并通过了：

• 1）、审议《公司2008 年第一季度报告》。

3、2008 年8 月24 日在深圳市福田区深航锦江酒店召开第四届监事会第五次会议，会

议审议并通过了：

1）、审议《2008 年半年度报告正文及摘要》。

4、2008 年10 月26 日以通讯表决方式召开召开第四届监事会2008 年度第二次临时会

议，会议审议并通过了：

1）、审议《公司2008 年第三季度报告》。

15

康美药业第四届董事会第六次会议资料

二、报告期内监事会工作情况

2008 年度，公司监事会成员均列席参加了公司董事会会议和股东大会会议，公司监事 会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规 定，从切实维护公司利益和广大中小股东利益出发，认真履行监事会的职能，对公司股东大 会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，对公司经营管理、财 务状况和董事、高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度建设等进行了全面监督。监事 会对公司生产经营状况以及公司董事会、经营管理班子所取得的工作成绩给予了充分肯定。 并对下列事项发表独立意见：

1、公司依法运作情况：

报告期内，公司董事会和高层领导班子认真的履行了《公司法》和《公司章程》所赋 予的责任和义务，在报告期内修改了《公司章程》，建立了比较完善的内部控制管理制度， 并按制度办事，运作规范；公司的经营决策程序合法。

2、报告期内没有发现公司存在违法经营问题。公司董事、经理及高管人员在执行职务 时能遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠于职守，没有发现违反法律、法规 和公司章程或损害公司和股民利益的行为，也未受到行政主管部门及证券监管部门的处罚；

3、检查公司财务的情况：监事会对公司财务状况进行了认真的检查，认为公司财务报 告真实地反映了公司2008年的财务状况和经营成果，公司财务核算比较健全，会计事项的处 理、报表的编制及公司所执行的会计制度符合会计准则和股份公司财务制度要求。广东正中 珠江会计师事务所对公司2008年度财务状况出具的标准无保留意见的审计意见客观、公正， 真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

4、公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。

5、报告期内，公司未涉及收购及出售资产事项，不存在内幕交易行为及损害股东权益 或造成公司资产流失的现象。

6、公司之控股股东除为本公司的银行借款提供担保外，无其他关联交易。 以上报告请各位股东及股东代表予以审议并进行表决。

康美药业股份有限公司监事会

2009 年3 月17 日

16

康美药业第四届董事会第六次会议资料

康美药业股份有限公司 2008 年度财务决算报告

各位股东、各位股东代表：

2008 年公司按照近年来提出的“规范管理、稳中求快”的经营方针，坚持一手抓规范 管理，一手抓建设发展。在强调巩固、规范的同时，积极应对各种挑战，努力提高资本、产 业和市场营运管理能力,推动各项生产和经营业务的开展。公司针对市场需求，及时调整产 品结构，以中药饮片为核心，加快下游产品的开发速度，丰富了中药产品系列，继续加大中 药材贸易销售业务。在努力开拓销售业务渠道的同时，公司进一步强化内部管理，不断改进 生产工艺流程，提升投入产出收率，努力加大产品质量和成本费用控制的管理力度，实施增 收节支措施，使公司在国际金融危机影响下和激烈的市场竞争中继续保持本年度主营业务收 入和企业盈利得到了持续稳定增长。

2008 年度财务状况和经营效益及现金流量的情况如下：

一、资产负债情况

2008 年末公司总资产为4,208,585,463.14 元，同比增长29.91%。

流动资产合计2,282,211,266.52 元，同比增长7.19% ，其中：应收账款净额 163,896,240.42 元，同比增长53.72%，原因系销售收入较大幅度增长，信用期内的赊销货 款相应增加；预付账款净额68,813,906.89 元，同比减少70.48%，原因系上期预付的中药 物流配送中心项目土地款余额在本期转入无形资产核算；存货565,682,945.58 元，同比增 长111.75%，原因系中药饮片和外购中药的销量较上年度大幅增长，期末存货的储存量相应 上升。

非流动资产合计1,926,374,196.62 元，同比增长73.45% ，其中：在建工程 479,517,342.80 元，同比增长211.11%，原因系本期投入中药饮片物流配送中心项目和康美 中医院项目及子公司成都康美中药饮片生产基地项目建设工程；无形资产515,013,298.51 元，同比增长330.92%，原因系增加中药物流配送中心项目土地和中医院项目土地及子公司 成都康美中药饮片生产基地项目土地。

流动负债654,507,586.01 元，同比减少25.12%，其中：短期借款569,000,000.00 元， 同比增长50.13%，原因系公司资本性支出持续增长，同时销售规模增长迅速，经营资金需

17

康美药业第四届董事会第六次会议资料

求增加，贷款相应增加；应交税费-14,271,178.36 元，同比减少151.10%，原因系企业所得 税率由33％降为15％，应交企业所得税相应减少；应付利息7,035,190.75 元，同比增长 888.53%，原因系增加银行借款和发行分离交易的可转换公司债券导致应付利息增加。

非流动负债637,963,050.62 元，同比增长7279.98% ，其中：应付债券增加 623,562,232.82 元，原因主要系本期发行分离交易的可转换公司债券；其他非流动负债 14,400,817.80 元，同比增长66.59%，原因系收到普宁市人民政府拨付扶持“中药物流配送 中心项目”建设资金。

负债合计1,292,470,636.63 元，同比增长46.42%。

净资产2,916,114,826.51 元，同比增长23.72%，其中：股本764,400,000.00，同比增 长50.00%，原因系实施2007 年度送股和资本公积转增股本方案；盈余公积107,782,736.29 元，同比增长37.89%，原因系计提法定盈余公积所致；未分配利润575,277,382.97 元，同 比增长56.58%，原因系实现净利润所致。

二、经营业绩情况

2008 年度公司实现主营业务收入1,727,164,151.65 元，同比增长33.47%，原因系公司 加大市场开拓力度，中药饮片和外购中药材销售收入较上年分别增加277,932,107.97 元和 106,550,454.05 元，分别增长79.34%和25.61%。实现营业利润333,780,066.55 元，同比 增长38.39%。

2008 年度公司成本费用情况：主营业务成本1,262,484,748.53 元，同比增长32.03%， 原因系销售收入较大幅度增长，营业成本相应增加；销售费用77,114,875.24 元，同比增 长37.63%，原因系销售收入大幅度增长，广告费用、运杂费等销售费用相应增加；管理费 用49,849,181.75 元，同比增长40.05%，原因系社会保险费、职工福利费和无形资产摊销 增加所致；财务费用57,909,108.54 元，同比增长82.32%，原因系发行分离交易的可转换 公司债券和增加短期借款，发生的财务费用相应增加；资产减值损失2,442,816.08 元，同 比增长71.55%，原因系应收账款较上期有所增加，本期计提的坏账准备相应增加。

2008 年度公司投资收益59,631,786.02 元，同比增长82.36%，原因系对广发基金管理 有限公司按权益法核算投资收益，由于公司参股的时间为2007 年8 月31 日，上年度披露投 资收益以9-12 月份期间进行核算，故投资收益较上年有所增加。

2008 年度公司实现净利润294,575,387.85 元，同比增长64.74%，原因系中药饮片和外 购中药材销售收入大幅度增长和投资收益增加及企业所得税率由33％下降为15％所致。 三、现金流量情况

18

康美药业第四届董事会第六次会议资料

2008 年度经营活动产生的现金流量净额3,015,266.03 元，其中：经营活动现金流入 1,951,048,311.17 元，同比增加455,087,296.84 元，增长30.42%，系中药饮片和外购中 药材销售收入较大增长；经营活动现金流出1,948,033,045.14 元，同比增加614,625,138.70 元，增长46.09%。

投资活动产生的现金流量净额-669,141,199.01 元，其中：投资活动现金流入 24,000,000.00 元，同比增加24,000,000.00 元，系收到广发基金管理有限公司现金股利； 投资活动现金流出693,141,199.01 元，同比增加288,355,919.41 元，增长71.24%，系购 置土地和投入在建工程。

筹资活动产生的现金流量净额630,286,438.35 元，其中：筹资活动现金流入 1,506,000,000.00 元，同比减少377,480,600.00 元，减幅20.04%，系吸收投资现金同比较 大幅度减少；筹资活动现金流出875,713,561.65 元，同比增加44,762,030.60 元，增长 5.39%。

现金及现金等价物净增加额-35,839,494.63 元。

四、主要财务指标情况

每股净资产	3.815 元
基本每股收益	0.385 元
净资产收益率（全面摊薄）	10.10%
净资产收益率（加权平均）	11.08%
总资产周转率	0.46 次
流动资产周转率	0.78 次
资产负债率	30.71%
流动比率	3.49 倍
速动比率	2.62 倍
每股经营活动产生现金流量净额	0.004 元

公司2008 年度的财务报告已经广东正中珠江会计师事务所审计，并出具了无保留意见 的审计报告。审计报告文号为：广会所审字[2009]第09000220013 号。

以上报告请各位股东及股东代表予以审议并进行表决。

康美药业股份有限公司董事会 二○○九年三月十七日

19

康美药业第四届董事会第六次会议资料

康美药业股份有限公司 2008 年度利润分配预案

各位股东、各位股东代表：

下面作公司2008 年度利润分配预案，请予以审议。

经广东正中珠江会计师事务所对本公司2008 年度财务状况、经营成果等方面的审计， 根据该所出具的“广会所审字〔2009〕第 09000220013 号”审计报告，本公司2008 年度实 现净利润294,575,387.85 元，加上年末结转未分配利润310,316,425.01 元，2008 年度可 供分配的利润为604,891,812.86 元。根据《公司章程》有关规定，按10%提取法定盈余公 积金29,614,429.89 元， 2008 年度可供股东分配的利润为575,277,382.97 元。

董事会提议公司2008 年度利润分配预案是：

以公司2008 年末总股本764,400,000.00 股为基数，每10 股送红股5 股，并派发现金 0.60 元(含税)。本次实际用于分配的利润共计428,064,000.00 元，剩余未分配利润 147,213,382.97 元，结转以后年度分配。

以上预案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决。

康美药业股份有限公司董事会 二○○九年三月十七日

20

康美药业第四届董事会第六次会议资料

康美药业股份有限公司 2008 年度资本公积金转增股本预案

各位股东、各位股东代表：

下面作公司2008 年度资本公积金转增股本预案，请予以审议。

经公司研究，拟于定2008 年度进行资本公积金转增股本。具体方案为：以2008 年末公 司总股本764,400,000 股为基数，向全体股东每10 股转增5 股，共转增382,200,000 股， 本次转增后资本公积金尚余1,086,454,707.25 元。

以上预案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决。

康美药业股份有限公司董事会 二○○九年三月十七日

21

康美药业第四届董事会第六次会议资料

关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案

各位股东、各位股东代表：

根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定，鉴于公司原聘请的负责本公司财务审 计工作的会计师事务所---广东正中珠江会计师事务所，其为本公司所出具的审计报告，真 实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，提议2009 年度继续聘请广东正中珠 江会计师事务所为本公司的会计审计单位，聘期为一年。2008 年度该会计师事务所的年度 审计费用为50 万元。在广东正中珠江会计师事务所的审计过程中，发生的市内交通费按实 际发生额由康美药业另行承担。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决。

康美药业股份有限公司董事会 二○○九年三月十七日

22

康美药业第四届董事会第六次会议资料

公司申请银行综合授信额度及授权办理具 体事宜的议案

各位股东、各位股东代表：

鉴于公司上年度部分银行授信额度已经到期，为加大市场开拓力度，保持公司在行业 中的领先地位，结合公司的经营情况、业务发展需要和资金需求情况，本公司决定2009 年 向相关金融机构申请总额为人民币120,000 万元的综合授信借款。

公司董事会审议后报股东大会批准同意公司在执行上述借款计划时，可根据实际情况 在不超过计划总额的前提下，对贷款银行、贷款金额、贷款期限、抵押物、抵押比例、贷款 利率等做出适当的调整。

授权总经理代表公司全权办理上述授信业务，签署各项授信的合同（协议）、承诺书 和一切与上述业务有关的文件；必要时，董事会授权的代表有权转委托他人履行其责职，受 转托人的行为视为董事会授权代表的行为。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决。

康美药业股份有限公司董事会 二○○九年三月十七日

23

康美药业第四届董事会第六次会议资料

关于选举公司第五届董事会董事的议案

各位股东、各位股东代表：

根据公司《章程》的规定，公司第四届董事会董事任职期限将于2009 年4 月28 日届满， 为保证公司董事会的正常运作和换届选举的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》、《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》及其他法律法规的有关规定，董 事会提名委员会依照相关法律法规和《章程》的规定，结合本公司实际情况，通过与公司各 有关部门进行沟通和交流，研究董事人选的当选条件、选择程序，在征得被提名人对提名的 明确同意后，会议表决通过建议以下人选为公司第五届董事会董事候选人。董事候选人基本 情况如下：

1、马兴田，男，40 岁，广东省普宁市人，工商管理博士，工程师职称，十一届全国人 大代表，全国劳动模范，广州中医药大学兼职教授，担任本公司第四届董事会董事长、总经 理职务，兼任中华中医药学会副主任委员、中国中药协会副会长、中药饮片专业委员会理事 长、世界华商协会副理事长、广东省海外联谊会副会长、广东省工商联常委、广东省食品医 药协会副会长、广东省青年企业家协会常务理事、广东省医药商会常务理事、广东省光彩事 业促进会理事、广东省信用协会常务副会长等社会职务。先后荣获“全国劳动模范”、“2005 年度中国十大工商英才”、“广东省五四青年奖章”、“广东省优秀民营企业家”、“广州军区爱 国拥军民营企业家”、“2007 感动中国百名优秀企业家” 、“改革开放30 年，中药工业现代 化，卓越领军企业家”、“改革开放三十年广东省医药行业十大经济风云人物”、“2008 中国 最值得人民记忆的十大公益模范人物”、“时代先锋——第五届改革创新百佳人物”等荣誉称 号。

2、许冬瑾，女，39 岁，广东普宁市人，工商管理硕士，主管药师，全国劳动模范，揭 阳市人大代表，本公司发起人之一，持有本公司股票1,790.67 万股，现担任本公司第四届 董事会副董事长、副总经理职务，兼任中国中药协会中药饮片专业委员会专家、广州中医药 大学兼职副教授、全国中药标准化技术委员会委员等社会职务。先后荣获全国“三八红旗 手”、“巾帼科技创新带头人”、“全国三八红旗手”、 “全国‘双学双比’女能手”、“广 东省科学技术进步奖”、“广东省三八红旗手”、“广东省抗非典个人三等功”、“揭阳市 优秀女企业家”、“第五届南粤巾帼十杰”、 “广东省首届 ‘自主创新十大女杰’”等荣 誉称号。

24

康美药业第四届董事会第六次会议资料

3、林大浩先生，50 岁，大专文化，工程师，本公司采购管理部经理，不持有本公司股

票。现担任本公司第四届董事会董事职务。

4、李建胜先生，42 岁，大专文化，经济师，普宁市金信典当行有限公司副总经理，不 持有本公司股票。现担任本公司第四届董事会董事职务。

5、钟辉先生，45 岁，清华大学工程学硕士，工程师，曾任职于福建华侨大学、航天部 第二研究院、广发证券股份有限公司投行部总经理助理，现任广发信德投资管理有限公司副 总经理和担任本公司第四届董事会董事职务。不持有本公司股票。

6、马汉耀先生，42 岁，大专文化，经济师，曾任本公司财务部主管、贸易总部副总经 理，不持有本公司股票。现任第四届董事会董事职务。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决。

康美药业股份有限公司董事会 二○○九年三月十七日

25

康美药业第四届董事会第六次会议资料

关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案

各位股东、各位股东代表：

根据本公司《公司章程》的规定，本公司第四届监事会监事任职期限将于2009 年4 月 28 日届满，为保证公司监事会的正常运作和换届选举顺利交接要求，根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《监事会议事规则》及其他法律法规的有关规定， 公司工会委员会选举王廉君先生为公司第五届监事会职工代表监事。结合本公司实际情况， 公司股东推选罗家谦先生、马焕洲先生为第五届监事会监事候选人，与经公司职工代表大会 选举产生的监事王廉君先生共同组成本公司第五届监事会。监事候选人基本情况如下：

1、罗家谦先生，男，72 岁，汉族，中共党员，大学本科，高级工程师、执业药师，曾 任广州市何济公药厂药物研究所所长、广州市医药建设开发公司总工程师、中国药学高级会 员、广州市药协会药化分会副主任、广东省高级职称评审委员会委员、广州市医药高级职称 评审委员会副主任，曾任本公司董事、副总经理。现任公司党支部副书记，不持有本公司股 票。

2、马焕洲先生，男，43 岁，汉族，大学毕业，现担任公司财务管理部总经理助理。不 持有本公司股票。

3、王廉君先生，男，45 岁，汉族，中共党员，大学学历。曾任职于国防科工委指挥技 术学院教员、中国社会科学院财贸经济研究所编辑、中国证券报记者、编辑；现任本公司证 券部总经理，是本公司第四届监事会监事长。不持有本公司股票。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决。

康美药业股份有限公司监事会

2009 年3 月17 日

26

康美药业第四届董事会第六次会议资料

关于选举公司第五届董事会董事的议案

各位股东、各位股东代表：

根据中国证监会发布《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》以及《公司章程》的要求，为进一步完善公司治理结构，促进和规范公司的运作，经过 综合考察，现提名江镇平同志、张弘同志、韩中伟同志为公司第五届董事会独立董事人选。 其三人基本情况如下：

1、江镇平，男，汉族，51 岁，大专学历，中国注册会计师；现任汕头市中瑞会计师事 务所有限公司副主任会计师。历任广东省南澳县农机局会计、广东省普宁会计师事务所所长 等职务。先后获“全国会计先进工作者”、“广东省会计先进工作者等荣誉称号”，具有丰富 的企业会计核算、财务管理的能力。已通过上市公司独立董事资格培训。

2、张弘，男，汉族，39 岁，管理学博士。曾先后在江苏省气象科学研究所、南京东方 智业管理顾问有限公司、广东美的制冷家电集团等单位从事科研、管理咨询以及人力资源管 理工作，现在西南政法大学管理学院从事教学工作。已通过上市公司独立董事资格培训。

3、韩中伟，男，汉族，41 岁，工商管理硕士。现任华南理工大学工商管理学院副院长 职务。先后任华南理工大学工商管理学院政治辅导员、副所长、院办主任、院长助理、副院 长等职务。该候选人将于2009 年3 月底参加上市公司独立董事资格培训，其资料将报送中 国证监会、中国证监会广州证管办、上海证券交易所审核。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决。

康美药业股份有限公司董事会 二○○九年三月十七日

27

康美药业第四届董事会第六次会议资料

关于公司收购集安市新开河有限责任公司 资产的议案

各位股东、各位股东代表：

为实现产业网络的全国化和开拓人参产业，公司按照第四届董事会2008 年度第三次临 时会议决议精神，通过充分考察和论证，决定收购集安市新开河有限责任公司(下称“新开 河公司”)整体资产和负债，交易的主要内容如下：

一、交易概述

2009 年3 月11 日，公司与新开河公司订立了《资产收购合同》。合同约定由公司在集 安市投资设立的全资子公司(下称“子公司”)收购新开河公司的整体资产和负债(下称“标 的资产”)，标的资产的范围按照广东正中珠江会计师事务所有限公司审定的截至2009 年2 月28 日新开河公司的财务报表核定的范围确定，主要包括存货、固定资产、无形资产、应 收帐款、短期借款、应付帐款、长期借款等，收购标的资产的价格为3,900 万元。

新开河公司为公司的独立第三方，与公司不存在关联关系，因此本次交易不属于关联交 易。

二、交易对方的基本情况

新开河公司，成立于1999 年5 月4 日，住所在集安市创业路788 号，法定代表人刘建 民，注册资本600 万元，为依法设立并有效存续的企业法人，从事人参的种植、加工、研发 以及销售，拥有“新开河”、“玩都”、“高句丽”等中国驰名商标、吉林省著名商标。

三、标的资产的基本情况

根据《资产收购合同》的约定，标的资产包括：

(一)货币1,208,807.00 元；

(二)应收账款9,775,099.36 元；

(三)其他应收款4,856,414.73 元；

(四)存货70,459,965.17 元；

(五)固定资产44,132,097.57 元，主要为位于集安市友谊路9 号的“集房权证权字第 00013496 号”房产、“集房权证权字第00013497 号”房产、“集房权证权字第00013498 号” 房产、“集房权证权字第00013499 号”房产以及机器设备；

(六)无形资产3,017,817.45 元；

(七)长期待摊费用151,555.55 元；

28

康美药业第四届董事会第六次会议资料

• (八)递延所得税资产7,490,852.72 元；

• (九)新开河公司所拥有的8 项商标及1 项注册商标申请；

• (十)人参生产、加工所采用的所有配方及加工工艺等专有技术和专利权；

(十一)销售网络等其他无形资产；

(十二)新开河公司的负债，包括短期借款20,244,138.00 元、应付帐款38,865,983.19 元、预收帐款98,804.91 元、其他应付款26,304,089.85 元、长期借款45,756,692.42 元和 其他非流动负债4,601,833.33 元。

(十三)新开河公司拥有的五处房产和五辆汽车。

四、《资产收购合同》的主要条款

(一)收购价格：3,900 万元。

支付期限：分两期支付，第一期为合同生效之日起七个工作日内，支付收购总价款的 70%，即2,730 万元；第二期为资产交割完毕后，支付收购总价款的30%，即1,170 万元。

(二)标的资产的交割：无需变更产权登记的资产，应在合同生效之日起三个工作日内交 付；需变更产权登记的资产，应在合同生效之后尽快办理；涉及债权债务转让的，应尽快办 理通知事宜。

(三)税费承担：除合同另有约定外，资产收购实施过程中所产生的一切税费由新开河公 司承担。

(四)过渡期的安排：自合同订立之日起至资产交割完毕之日为过渡期。自过渡期开始之 日，由公司委派人员参与新开河公司的生产、销售、财务等工作。过渡期内，新开河公司不 得处置固定资产，处置流动资产金额在5 万元以上的，需告知公司委派人员，且应每日向公 司委派人员提供当日的现金流量情况。

(五)职工安置：新开河公司登记在岗的职工(不包括离退休人员)，由子公司依照有关法 律、法规接收并与其确立新的劳动关系。

(六)合同的生效条件：

1、新开河公司董事会、股东会批准本次交易；

2、新开河公司职工代表大会批准职工安置方案；

3、本公司董事会、股东大会批准本次交易。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决。

康美药业股份有限公司董事会

二○○九年三月十七日

29

康美药业第四届董事会第六次会议资料

关于变更公司经营范围的议案

各位股东、各位股东代表：

公司要充分利用地处全国十大中药材专业市场之一、中国中药名城和中医药大省的区位 优势和便利条件，结合公司的资源优势，挖掘公司新的利润增长点，全面发展壮大中药饮片 产业。董事会决定增加经营范围：保健食品经营、直接口服饮片、蛋白同化制剂、肽类激素。 为此，公司《企业法人营业执照》中的经营范围拟由原来的“生产：片剂、胶囊剂（均含头 孢菌素、青霉素类），原料药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌唯林），中药饮片（含毒性饮片）， 颗粒剂；批发：中药材(收购)，中成药，中药饮片，生化药品，化学原料药及其制剂，抗生 素原料药及其制剂，生物制品（预防性生物制品除外），二类精神药品，医疗器械（凭有效 医疗器械经营企业许可证经营），医疗用毒性药品（中药材）[限分支机构经营]；饮料、代 用茶生产销售，药食同源（饮片）分装销售。销售：电子产品，五金、交电，金属材料(不 含金、银)，建筑材料，百货，工艺美术品(不含金、银饰品)，针、纺织品；房地产投资， 猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养，水果种植；自营和代理除国家组织统一联合经营的16 种出口商 品和国家实行核定、准予公司经营的14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口。(按省 外经贸委粤外经贸进字[97]339 号文经营)。”变更为：“生产：片剂、胶囊剂（均含头孢菌 素、青霉素类），原料药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌唯林），中药饮片（含毒性饮片、直接 口服饮片），颗粒剂；批发：中药材(收购)，中成药，中药饮片，生化药品，化学原料药及 其制剂，抗生素原料药及其制剂，生物制品（预防性生物制品除外），二类精神药品，蛋白 同化制剂、肽类激素，医疗器械（凭有效医疗器械经营企业许可证经营），医疗用毒性药品 （中药材）[限分支机构经营]；保健食品经理，饮料、代用茶生产销售，药食同源（饮片） 分装销售。销售：电子产品，五金、交电，金属材料(不含金、银)，建筑材料，百货，工艺 美术品(不含金、银饰品)，针、纺织品；房地产投资，猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养，水果种植； 自营和代理除国家组织统一联合经营的16 种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口。(按省外经贸委粤外经贸进字[97]339 号文经 营)。”具体变更范围以工商局核准的内容为准。董事会提请股东大会授权董事会根据公司经 营范围变更的实际情况修改公司章程相关条款并办理工商变更登记手续。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决。

康美药业股份有限公司董事会 二○○九年三月十七日

30

康美药业第四届董事会第六次会议资料

关于修改公司章程的议案

各位股东、各位股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》以及中国证监会2008年10月颁布的 《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(中国证监会令第57号)的要求，结合本公司 的实际情况，拟对公司章程作如下修改：

一、将章程第十一条修改为： “本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董 事会秘书、总经理助理、财务负责人。”

二、将章程第四十二条修改为： “公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保；

• (三)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50

• ％，且绝对金额超过5,000万以后提供的任何担保；

• (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

• (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

三、将章程第四十五条第一款修改为： “本公司召开股东大会的地点为公司住所地或 公司管理总部和研发中心。”

四、将章程第一百一十一条第二款修改为： “董事会对对外投资、收购或出售资产、 资产抵押(或质押)、对外担保、委托理财、关联交易等事项的决策权限：

(一)公司拟进行对外投资、收购或出售资产(不包括与日常经营相关的资产购买和出售 行为)、资产抵押(或质押)、委托理财等交易的，董事会可以在下列限额内审查决定(本章程 另有规定的除外)，超过下列限额之一的，董事会应当提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近 一期经审计总资产50%的；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产50％ 的，或绝对金额不超过5,000万元的；

31

康美药业第四届董事会第六次会议资料

3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润50％的，或绝对金额不 超过500万元的；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入50％的，或绝对金额不超过5,000万元的；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年 度经审计净利润50％的，或绝对金额不超过500万元的。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司拟进行购买或出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或成交金额 在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审 议。

(二)对外担保的决策权限：

公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或股东大会审议。 除下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议外，其他担保事项董事会可 以审查决定：

1、公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后 提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保；

3、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％， 且绝对金额超过5,000万以后提供的任何担保；

4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

• 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席

董事会会议的三分之二以上董事同意。

• (三)关联交易的决策权限：

交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易

• (公司提供担保除外)，应提交董事会审议。

交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元

以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，在董事会审议通过后，

32

康美药业第四届董事会第六次会议资料

应当提交股东大会审议。

董事会可以在其决策权限内授权董事长审查决定上述事项，董事长的决策权限应在董事 会议事规则中明确。”

五、将章程第一百五十七条修改为： “公司实施积极的利润分配制度，重视对投资者 的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

公司可以采取现金或者股票的方式分配股利，积极推行以现金方式分配股利。

在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累 计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度 的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，如年度实现盈利 而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见。

公司可以进行中期现金分红。

如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红 利中扣减其占用的资金。”

以上议案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决。

康美药业股份有限公司董事会

二○○九年三月十七日

33

康美药业第四届董事会第六次会议资料

关于修改《股东大会议事规则》的议案

各位股东、各位股东代表：

为促进公司规范运作，根据《公司章程》、《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定， 拟对公司《股东大会议事规则》进行修改，修改后的《股东大会议事规则》见附件。 以上议案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决。

康美药业股份有限公司董事会 二○○九年三月十七日

34

康美药业第四届董事会第六次会议资料

康美药业股份有限公司股东大会议事规则

（2009 年修订稿）

第一章 总则

第一条 为规范康美药业股份有限公司(以下简称“公司”)的行为，保证股东大会依法 行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大 会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应 当于上一会计年度结束后6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，临时股东大会应当在2 个月内召开。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：

• (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3 时；

• (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

• (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

• (四)董事会认为必要时；

• (五)监事会提议召开时；

• (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上

海证券交易所，说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

• (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

• (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• (四)应本公司要求对其有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

35

康美药业第四届董事会第六次会议资料

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 在收到请求后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出要求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持，连续90 日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

36

康美药业第四届董事会第六次会议资料

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的名册不得用于除召开股 东大会以外的其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。

第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

第十六条 股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

• (二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

• (五)会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

37

康美药业第四届董事会第六次会议资料

(二)与公司、公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日 与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第四章 股东大会的召开

第二十条 公司应当在公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。

第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。

第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司 和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，

38

康美药业第四届董事会第六次会议资料

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；

• (二)是否具有表决权；

• (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• (四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第二十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。

第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。

第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。

第二十九条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。

第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其 他高级管理人员应当列席会议。

第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持(有两名以上副董事长时，由半数以上董事共同推举的一名副董事长主持)；副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

39

康美药业第四届董事会第六次会议资料

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。

第五章 股东大会的表决和决议

第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

2/3 以上通过。

第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• (一)董事会和监事会的工作报告；

• (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

• (五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• (一)公司增加或者减少注册资本；

• (二)公司的分立、合并、解散和清算；

• (三)公司章程的修改；

• (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

40

康美药业第四届董事会第六次会议资料

第三十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第三十九条 股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。

与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下：

• (一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系，并自行申请回

• 避。

• (二)股东大会审议关联交易时，主持人应当向大会说明关联股东及具体关联关系。

• (三)股东大会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联交

• 易由非关联股东进行表决。

第四十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事侯选人按照下列程 序提名：

(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以提案的 方式提出董事、监事候选人。

(二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人 还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。

公司应在股东大会召开前被披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。

(三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被 公司公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

41

康美药业第四届董事会第六次会议资料

在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。

(四)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送中国证 监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有 异议的，应同时报送董事会的书面意见。

(五)股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议 的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董 事候选人。

通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟 选出的董事、监事人数。

股东大会审议董事、监事选举的提案时，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第四十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同 提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十四条 股东大会采取记名方式投票表决。

第四十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。

第四十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在 会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

42

康美药业第四届董事会第六次会议资料

反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第四十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中作特别提示。

第五十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理

• 人员姓名；

• (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

• (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• (六)律师及计票人、监票人姓名；

• (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名， 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

第五十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快回复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 证券交易所报告。

第五十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在本次股东大 会结束后开始就任。

43

康美药业第四届董事会第六次会议资料

第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容 违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

第六章 股东大会的授权

第五十五条 公司章程第四十一条规定的股东大会的职权，不得授权董事会行使。

第五十六条 对公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押(或质押)、对外担保事项、 委托理财、关联交易事项，股东大会授权董事会的决策权限为：

(一)公司拟进行对外投资、收购或出售资产(不包括与日常经营相关的资产购买和出售 行为)、资产抵押(或质押)、委托理财等交易的，董事会可以在下列限额内审查决定(本规则 另有规定的除外)，超过下列限额之一的，董事会应当提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近 一期经审计总资产50%的；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产50％ 的，或绝对金额不超过5,000 万元的；

3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润50％的，或绝对金额不 超过500 万元的；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入50％的，或绝对金额不超过5,000 万元的；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年 度经审计净利润50％的，或绝对金额不超过500 万元的。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司拟进行购买或出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或成交金额 在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审 议。

(二)对外担保的决策权限：

除下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议外，其他担保事项董事会可 以审查决定：

1、公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任

44

康美药业第四届董事会第六次会议资料

何担保；

• 3、按照担保金额连续12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50

• ％，且绝对金额超过5,000 万以后提供的任何担保；

• 4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• 5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

• 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

• (三)关联交易的决策权限：

交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交 易(公司提供担保除外)，应提交董事会审议，董事会可以审查决定。

交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3,000 万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，在董事会审议通过后， 应当提交股东大会审议。

第七章 附则

第五十七条 本规则所称公告或通知，是指在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》其中之一对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证 监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第五十九条 本规则自股东大会通过之日起施行。

45

康美药业第四届董事会第六次会议资料

关于修改《董事会议事规则》的议案

各位股东、各位股东代表：

为促进公司规范运作，根据《公司章程》、《公司法》、《证券法》等法律、法规的相关规 定，拟对公司《董事会议事规则》进行修改，修改后的公司《董事会议事规则》见附件。 以上议案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决。

康美药业股份有限公司董事会 二○○九年三月十七日

46

康美药业第四届董事会第六次会议资料

康美药业股份有限公司董事会议事规则

（2009 年修订稿）

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其 职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第三条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第四条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步

形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第五条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；

(三)监事会提议时；

(四)董事长认为必要时；

(五)二分之一以上独立董事提议时；

(六)经理提议时；

(七)证券监管部门要求召开时；

(八)本公司《公司章程》规定的其他情形。

第六条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提 交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

47

康美药业第四届董事会第六次会议资料

• (一)提议人的姓名或者名称；

• (二)提议理由或者提议所基于的客观事由；

• (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• (四)明确和具体的提案；

• (五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的 材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为 提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会 议。

第七条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事召集和主持。

第八条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会 办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事 和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

(一)会议的时间、地点；

(二)会议的召开方式；

• (三)拟审议的事项(会议提案)；

• (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• (五)董事表决所必需的会议材料；

• (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(七)联系人和联系方式。

48

康美药业第四届董事会第六次会议资料

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会 临时会议的说明。

第十条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况 和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董 事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十一条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导 致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会 议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，

形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

• (一)委托人和受托人的姓名；

• (二)委托人对每项提案的简要意见；

• (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

• (四)委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十三条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

• (一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得

接受非关联董事的委托；

• (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董

49

康美药业第四届董事会第六次会议资料

事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委 托的董事代为出席。

第十四条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人 (主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事 会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认 函等计算出席会议的董事人数。

第十五条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定 一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行 表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通 知中的提案进行表决。

第十六条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员 会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进 行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十七条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视 为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十八条 表决结果的统计

50

康美药业第四届董事会第六次会议资料

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的

表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要 求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况 不予统计。

第十九条 决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超 过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司 全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

• (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

• (二)董事本人认为应当回避的情形；

(三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的

其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不 得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十一条 不得越权

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 董事会根据本公司《章程》的规定，授权董事长对以下事项享有决策权限：

(一)公司拟进行对外投资、收购或出售资产(不包括与日常经营相关的资产购买和出售 行为)、资产抵押(或质押)、委托理财等交易的，董事长可以在下列限额内审查决定(本规则 另有规定的除外)，超过下列限额之一的，应当提交董事会或股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近 一期经审计总资产10%的；

51

康美药业第四届董事会第六次会议资料

• 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产10％

• 的，或绝对金额不超过1,000 万元的；

3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润10％的，或绝对金额不 超过100 万元的；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入10％的，或绝对金额不超过1,000 万元的；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年 度经审计净利润10％的，或绝对金额不超过100 万元的。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司拟进行购买或出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或成交金额 在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产6%的，应当提交董事会或股 东大会审议。

(二)对外担保的决策权限：

公司为他人债务提供担保，应当符合公司章程的规定，并经董事会或股东大会审议。 公司为自身债务提供担保，所担保的单笔主债务金额或者多笔主债务在12 个月内累计 金额不超过公司上一年度经审计净资产值的4%的，由董事长审查决定。

(三)关联交易的决策权限：

公司与关联人发生的交易金额(含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联 交易累计金额)在300 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不足0.5%的 关联交易(公司提供担保除外)，由董事长审查决定。

第二十二条 关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预 案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已 确定)。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根 据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十三条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内 不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材

52

康美药业第四届董事会第六次会议资料

料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题 进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十五条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第二十六条 会议记录

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括 以下内容：

• (一)会议届次和召开的时间、地点、方式；

• (二)会议通知的发出情况；

• (三)会议召集人和主持人；

• (四)董事亲自出席和受托出席的情况；

• (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)；

• (七)与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作 成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十八条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签 字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时， 应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第二十九条 决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定 办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容 保密的义务。

第三十条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会

53

康美药业第四届董事会第六次会议资料

议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十一条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、 会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告

等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十二条 附则

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。

54