KANGDONG C&L co., Ltd

M&A Activity • Jul 4, 2024

합병등종료보고서 1.1 주식회사 고려시멘트 합병등 종료보고서 (영 업 양 수 도)

금융감독원장 귀하	2024년 7월 4일
회 사 명 :	주식회사 강동씨앤엘
대 표 이 사 :	구 희 택 / 강 대 완
본 점 소 재 지 :	전남 장성군 장성읍 영천로 35
	(전 화) 061-390-6300
	(홈페이지) http://kangdongcnl.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사 (성 명) 홍기범
	(전 화)061-390-6300

Ⅰ. 일정

본 종료보고서는 2024년 6월 3일 공시한 주요사항보고서(영업양수 결정)의 에 관한 사항입니다.당사와 양도인 주식회사 블루원간에 체결된 (주)블루원 경주사업장 운영사업의 영업양수도 계약은 2024년 7월 4일자로 양수대금 지급 및 양수대상 자산(사업면허포함 등)의 이전이 완료됨에 따라 종료되었음을 보고합니다.1. 영업양수도 내역 및 금액

구 분	내 용	비 고
양수 대상 영업	(주)블루원 경주사업장 운영사업	사업 관련 자산(부동산,동산) 및 인허가 등
양수금액(원)	131,659,716,000원	현금 지급(2024.06.03. 13,200,000,000원 지급)(2024.07.04. 118,459,716,000원 지급)
양도인	주식회사 블루원	-

※ 상기 양수도 금액은 계약서 상의 금액이며, 부가가치세 및 제세공과금 등 기타 부대비용은 제외한 금액입니다.2. 진행경과 및 일정

절 차	일 정
영업양수 이사회 결의	2024년 06월 03일
영업양수도 계약 체결일	2024년 06월 03일
주요사항보고서(영업양수) 제출일	2024년 06월 03일
주주확정 기준일	2024년 06월 12일
영업양수 반대의사표시 접수 시작	2024년 06월 13일
임시주주총회 소집통지	2024년 06월 20일
영업양수 반대의사표시 접수 완료	2024년 07월 03일
임시주주총회	2024년 07월 04일
거래 종결일	2024년 07월 04일
주식매수청구권 행사기간 시작	2024년 07월 04일
주식매수청구권 행사기간 종료	2024년 07월 24일

주1) 상기 주주확정 기준일은 본 영업양수 승인을 임시주주총회에서 상정하였으므로 임시주주총회 주주확정 기준일(2024년 06월 12일)입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

-

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수청구 및 가격 결정방법 (1) 협의를 위한 회사의 제시가격- 보통주 : 1,664원상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다. (2) 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 제3항 제1호 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 2. 주식매수 청구내용

청구주식수	청구주주수	청구기간	청구금액
-	-	2024.07.04~2024.07.24	-

주) 본 보고서 제출일 현재 주식매수청구권 행사기간이 종료되지 않아, 청구 내용이 확정되지 않았습니다. 확정 후 정정공시 예정입니다.3. 매수예정일자- 2024년 8월 23일4. 매수 소요자금의 원천- 자체 보유 자금5. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처리방법- 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 당해주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

Ⅴ. 관련 소송의 현황

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 백만원)

항목	양수 전	증감액	양수 후
유동자산	15,051	( 3,455)	11,596
비유동자산	100,198	333,945	434,143
자산총계	115,249	330,490	445,739
유동부채	10,032	131,740	141,772
비유동부채	13,924	198,750	212,674
부채총계	23,956	330,490	354,446
자본금	3,198	-	3,198
자본잉여금	25,654	-	25,654
이익잉여금	21,197	-	21,197
자본총계	91,292	-	91,292

주1) 상기 '앙수 전' 요약 재무정보는 2024년 3월 31일 기준 개별 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.주2)상지 '양수 후'재무제표는 '양수 전' 재무제표에서 본 건 영업 양수와 관련된 증감액만 단순 가감한 것으로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.주3) 상기 요약 재무정보는 본 영업양수도에 따른 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식 매수를 포함하지 않은 재무정보입니다.