Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Nov 16, 2017

证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2017-101

上海康达化工新材料股份有限公司

关于召开2017 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于 2017年11月16日召开，董事会决议于2017年12月4日以现场投票表决和网络投票相结合的方 式召开公司2017年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开日期、时间：

1．现场会议召开时间：2017年12月4日下午14:00

2．网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投 票的具体时间为2017年12月4日交易日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深交所互 联网投票系统进行网络投票的时间为开始时间(2017年12月3日下午15:00)至投票结束时间 (2017年12月4日下午15:00)期间的任意时间

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定

（四）股权登记日：2017年11月28日

（五）现场会议召开地点：上海市浦东新区凯庆路299号（近仁庆路）明宫江景苑四楼 （六）会议表决方式：现场投票表决与网络投票相结合方式

（七）会议召开方式：

1．现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代 理人不必是公司的股东。

2．网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投 票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投 票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式， 同一股份只能选择其中一种方式。

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（八）会议出席对象

1．凡在2017年11月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记 在册的公司股东均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会的股东， 可书面授权委托代理人出席并参与表决，该股东代理人不必是本公司股东。股东委托代理人 出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书附后）。

2．公司董事、监事、高级管理人员。

3．公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

1．审议《关于公司符合发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

2.逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

（1）本次交易的整体方案

（2）本次发行股份及支付现金购买资产方案

①交易对方 ②标的资产 ③标的资产的定价原则及交易价格 ④对价支付 ⑤发行方式、发行对象和认购方式 ⑥发行股份的种类和面值 ⑦发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 ⑧发行数量 ⑨价格调整方案 ⑩上市地点 ⑪锁定期 ⑫过渡期损益安排 ⑬关于滚存未分配利润的安排 ⑭利润承诺及业绩补偿及奖励安排 ⑮决议有效期 （3）本次发行股份募集配套资金方案 ①发行股份的种类和面值 ②发行方式、发行对象和认购方式 ③发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 ④募集配套资金金额 ⑤发行数量 ⑥上市地点

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⑦限售期

⑧滚存未分配利润的安排

⑨募集资金用途

⑩决议有效期

• 3.审议《关于<上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

• 配套资金报告书>及其摘要的议案》；

4.审议《关于与盛杰等必控科技32 名股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买 资产协议>的议案》及《关于与盛杰等必控科技17 名股东签署附条件生效的<业绩承诺补偿 协议>的议案》；

5.审议《关于与盛杰等必控科技32 名股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议>的议案》及《关于与盛杰等必控科技17 名股东签署附条件生效的<业 绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》；

6.审议《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；

• 7.审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的

• 议案》；

8.审议《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》；

9.审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的情形的 议案》；

10.审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》；

11.审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

12.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性以及评估定价的公允性的议案》；

13.审议《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

14.审议《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案》；

15.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。

议案4已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，议案1-3、5-15已经公司第三届董 事会第十五次会议审议通过，议案内容详见2017年10月20日及2017年11月17日刊登在公司指 定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告2017-082号《第三届董事会第十三次会议决议公告》、 2017-098号《第三届董事会第十五次会议决议公告》。

议案1-15须经股东大会以特别决议通过,即由到会股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上同意方为通过。议案1-15属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对 中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

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三、提案编码

三、提案编码
提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司符合发行股票及支付现金购买资产 并募集配套资金条件的议案	√
2.00	本次发行股份及支付现金购买资产方案（需逐 项表决）	√ 作为投票对象 的子议案数：（26）
2.01	本次交易的整体方案	√
	本次发行股份及支付现金购买资产方案
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产	√
2.04	标的资产的定价原则及交易价格	√
2.05	对价支付	√
2.06	发行方式、发行对象和认购方式	√
2.07	发行股份的种类和面值	√
2.08	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	√
2.09	发行数量	√
2.10	价格调整方案	√
2.11	上市地点	√
2.12	锁定期	√
2.13	过渡期损益安排	√
2.14	关于滚存未分配利润的安排	√
2.15	利润承诺及业绩补偿及奖励安排	√
2.16	决议有效期	√
	本次发行股份募集配套资金方案
2.17	发行股份的种类和面值	√
2.18	发行方式、发行对象和认购方式	√
2.19	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	√
2.20	募集配套资金金额	√
2.21	发行数量	√
2.22	上市地点	√
2.23	限售期	√
2.24	滚存未分配利润的安排	√
2.25	募集资金用途	√
2.26	决议有效期	√
3.00	关于《上海康达化工新材料股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书》及其摘要的议案	√

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4.00	关于与盛杰等必控科技32 名股东签署附条件 生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》 的议案及关于与盛杰等必控科技17 名股东签 署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》的议案	√
5.00	关于与盛杰等必控科技32 名股东签署附条件 生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议》的议案及关于与盛杰等必控科技 17 名股东签署附条件生效的《业绩承诺补偿 协议之补充协议》的议案》	√
6.00	关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报 告及评估报告的议案	√
7.00	关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明的议案	√
8.00	关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案	√
9.00	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》第十三条规定的情形的议案	√
10.00	关于本次交易不构成关联交易的议案	√
11.00	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明 的议案	√
12.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定 价的公允性的议案	√
13.00	关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填 补措施的议案	√
14.00	关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报 规划的议案	√
15.00	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 交易相关事宜的议案	√

四、会议登记方法

1．登记时间：2017年11月30日9:00—16:00。

2．登记方式：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照 复印件、法人代表证明书、股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还 须持有授权委托书和出席人身份证。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记 手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

（3）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件， 并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传 真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以11月30日16:00前送达或传真至登记地点

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为准）。

• 3．登记地点：上海市浦东新区庆达路655号

邮编：201201

联系电话：021－68918998-8669/8666 指定传真：021－68916616

联系人：沈一涛、田怡

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为

http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、其他事项

• 1．本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理；

• 2．请各位股东协助工作人员做好登记工作，并准时参会。

• 3．会议咨询：上海市浦东新区庆达路655号

联系电话：021－68918998-8669/8666

联系人：沈一涛、田怡

七、备查文件

• 1．第三届董事会第十三次会议决议；

• 2．第三届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

附件1：参加网络投票的具体操作流程 附件2：授权委托书。

上海康达化工新材料股份有限公司董事会

二〇一七年十一月十六日

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附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1．投票代码：362669

• 2．投票简称：“康达投票”

• 3．议案设置及表决意见

本次股东大会审议议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表 决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案 以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的 表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1．投票时间：2017年12月4日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

• 2．股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

• 1．互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月3日（现场股东大会召开前一日）下午15：

• 00，结束时间为2017年12月4日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

• 2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份 认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所 投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统

http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

• 3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内 通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件2

授权委托书

本人（本单位） 作为上海康达化工新材料股份有限公司的股东， 兹委托 先生/女士代表出席上海康达化工新材料股份有限公司2017年第三次临 时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表 决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。没有明确投票指示的，授权由受托人按自己 的意见投票。

委托人股东帐号： 持股数： （股）

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）： 受托人姓名： 被委托人身份证号码： 委托的有效期限：自 年 月 日至 年 月 日

（说明：请在表决意见栏目“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人 只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表 决票无效，按弃权处理。）

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司符合发行股票及支付现金购买资产 并募集配套资金条件的议案	√
2.00	本次发行股份及支付现金购买资产方案（需逐 项表决）	√ 作为投票对象的子议案数：（26）
2.01	本次交易的整体方案	√
	本次发行股份及支付现金购买资产方案
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产	√
2.04	标的资产的定价原则及交易价格	√
2.05	对价支付	√
2.06	发行方式、发行对象和认购方式	√
2.07	发行股份的种类和面值	√
2.08	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	√
2.09	发行数量	√
2.10	价格调整方案	√
2.11	上市地点	√
2.12	锁定期	√
2.13	过渡期损益安排	√
2.14	关于滚存未分配利润的安排	√
2.15	利润承诺及业绩补偿及奖励安排	√
2.16	决议有效期	√
	本次发行股份募集配套资金方案
2.17	发行股份的种类和面值	√

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2.18	发行方式、发行对象和认购方式	√
2.19	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	√
2.20	募集配套资金金额	√
2.21	发行数量	√
2.22	上市地点	√
2.23	限售期	√
2.24	滚存未分配利润的安排	√
2.25	募集资金用途	√
2.26	决议有效期	√
3.00	关于《上海康达化工新材料股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书》及其摘要的议案	√
4.00	关于与盛杰等必控科技32 名股东签署附条件 生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》 的议案及关于与盛杰等必控科技17 名股东签 署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》的议案	√
5.00	关于与盛杰等必控科技32 名股东签署附条件 生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议》的议案及关于与盛杰等必控科技17 名股东签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议 之补充协议》的议案》	√
6.00	关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报 告及评估报告的议案	√
7.00	关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明的议案	√
8.00	关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案	√
9.00	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》第十三条规定的情形的议案	√
10.00	关于本次交易不构成关联交易的议案	√
11.00	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明 的议案	√
12.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定 价的公允性的议案	√
13.00	关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填 补措施的议案	√
14.00	关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报 规划的议案	√
15.00	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 交易相关事宜的议案	√

委托人签名（法人股东加盖公章）：

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委托日期：2017 年 月 日