Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Management Reports 2018

Apr 23, 2018

上海康达化工新材料股份有限公司

2017 年度监事会工作报告

2017 年，上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司）监事会在全体 监事的共同努力下，本着对公司全体股东负责的原则，各监事均能按照《公司法》、 《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规 定，勤勉尽责履行义务，通过出席股东大会、列席董事会、召开监事会会议及其 他工作例会，对公司财务状况及公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监 督，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。现将报告期内监事会主要工 作内容汇报如下：

一、 2017 年监事会会议情况

2017 年公司监事会共召开了八次会议，具体情况如下：

（一）第三届监事会第五次会议

2017 年 3 月 3 日以现场及通讯表决的方式在公司会议室召开了第三届监事会 第五次会议，监事会全体监事参加了本次会议，其中 1 人以通讯方式参加，会议 以全票同意审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

（二）第三届监事会第六次会议

2017 年 3 月 28 日以现场的方式在公司会议室召开了第三届监事会第六次会 议，监事会全体监事参加了本次会议，会议以全票同意审议通过了以下议案:《2016 年度监事会工作报告》、《2016 年度财务决算报告》、《2016 年度利润分配方案》、 《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2016 年度内部控制评价报 告》、《2016 年年度报告全文及摘要》、《2017 年度公司日常关联交易预计》。

（三）第三届监事会第七次会议

2017 年 4 月 27 日以现场的方式在公司会议室召开了第三届监事会第七次会 议，监事会全体监事参加了本次会议，会议以全票同意审议通过了《关于<公司 2017 年第一季度报告全文及正文>的议案》。

该次会议仅审议 2017 年第一季度报告 1 项议案，根据交易所相关规定无需单

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独披露。

（四）第三届监事会第八次会议

2017 年 8 月 18 日以现场及通讯表决的方式在公司会议室召开了第三届监事会 第八次会议，监事会全体监事参加了本次会议，其中 1 人以通讯方式参加，会议 以全票同意审议通过了以下议案:《2017 年半年度报告全文及摘要》、《2017 年上 半年募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》。

（五）第三届监事会第九次会议

2017 年 10 月 19 日以现场表决的方式在公司会议室召开了第三届监事会第九 次会议，监事会全体监事参加了本次会议，会议以全票同意审议通过了以下议案: 《关于公司符合发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<上海 康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预 案>的议案》、《关于与盛杰等必控科技 32 名股东签署附条件生效的<发行股份及 支付现金购买资产协议>的议案》及《关于与盛杰等必控科技 17 名股东签署附条 件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》。

其中《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》由 全体监事逐项表决通过。

（六）第三届监事会第十次会议

2017 年 10 月 20 日以现场的方式在公司会议室召开了第三届监事会第十次会 议，监事会全体监事参加了本次会议，会议以全票同意审议通过了《关于<公司 2017 年第三季度报告全文及正文>的议案》。

该次会议仅审议 2017 年第三季度报告 1 项议案，根据交易所相关规定无需单 独披露。

（七）第三届监事会第十一次会议

2017 年 11 月 16 日以现场表决的方式在公司会议室召开了第三届监事会第十 一次会议，监事会全体监事参加了本次会议，会议以全票同意审议通过了以下议 案:《关于公司符合发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书>及其摘要的议案》、《关于与盛杰等必控科技 32 名股东签署附条件生效 的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》及《关于与盛杰等必 控科技 17 名股东签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》。

其中《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》由 全体监事逐项表决通过。

（八）第三届监事会第十二次会议

2017 年 12 月 22 日以现场及通讯表决的方式在公司会议室召开了第三届监事 会第十二次会议，监事会全体监事参加了本次会议，其中 1 人以通讯方式参加， 会议以全票同意审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。 二、监事会对 2017 年度有关事项的意见

1、监事会对公司依法运作情况的意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它相关法律、法 规赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东 大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督，认 为公司能够严格依法规范运作，公司董事会的各项工作，符合国家的法律、法规 及《公司章程》的规定。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务 时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

2、监事会对公司财务情况的意见

报告期内，监事会认真审核了公司 2016 年年度报告和 2017 年第一季度报告、 半年度报告及第三季度报告，认为公司上述报告的编制及审议程序符合法律、行 政法规及《公司章程》的相关规定，报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证 券交易所的各项规定，其包含的信息客观、真实地反映了公司 2016 年年度和 2017 年第一季度、半年度及第三季度的财务状况和经营成果，未发现参与报告编制及 审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会对 2017 年度财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务会计内控 制度较健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果良好，财务 报告真实、客观地反映了公司 2017 年度的财务状况和经营成果。

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3、监事会对公司 2017 年度利润分配方案的意见

公司利润分配预案符合公司实际情况，公司以现金形式分配的利润不少于当年 实现的可供分配利润的 20%。没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定， 未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。 监事会同意董事会提出的利润分配方案。

• 4、监事会对公司募集资金存放与使用情况的意见

监事会认为：公司 2017 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深 圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存 放或使用违规的情形，上述报告如实反映了公司 2017 年度募集资金存放与使用情 况。

5、监事会对内部控制评价报告的意见

监事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的 内部控制制度体系并能得到有效地执行。报告期内公司的内部控制体系规范、合 法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司《2017 年度内部控制评 价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际 情况。

6、监事会对公司 2017 年年度报告及摘要的意见

监事会认为董事会编制和审议通过的公司《2017 年年度报告及摘要》的程序 符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了 公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

7、监事会对公司关联交易情况的意见

监事会认为公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；公 司对关联交易的预估符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理， 交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东 的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文 件及《公司章程》的规定。

• 8、监事会对公司信息披露事务管理制度的监督情况

监事会定期对公司信息披露事务管理制度执行情况进行监督。2017 年度，监

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事会对董事会编制的定期报告及审核程序进行核查，并对公司披露的定期报告提 出书面审核意见。监事会对公司拟筹划的重大事项审议程序进行监督，并关注董 事、高级管理人员履行信息披露责任的情况。2017 年度监事会未发现公司信息披 露事务管理出现重大缺陷的情况。

三、监事会 2018 年度工作计划

2018 年，监事会将继续依照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》 等有关法律法规和规章制度的规定，各成员加强自身学习，适应形势，大力支持、 配合公司董事会和管理层的工作，强化监督职能，密切关注公司依法合规经营的 情况和财务状况，努力促进公司朝着更加规范化、制度化、科学化的方向发展， 切实维护广大股东的合法权益。

上海康达化工新材料股份有限公司

监事会

2018 年 4 月 20 日

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