Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Management Reports 2015

Mar 23, 2015

上海康达化工新材料股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

独立董事 杨栩

各位股东及股东代表：

本人作为上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，根据 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等相关法律法 规和规范性文件的规定与要求，在2014年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，充分发挥 独立董事的作用，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和股东，尤其是中小股东的利益。

现将 2014 年度本人履行独立董事职责情况述职如下：

一、出席公司董事会及股东大会次数及投票情况

2014年度，公司共召开了6次董事会和2次股东大会。本人按时出席各次董事会会议，除 因工作原因未能列席2013年度股东大会和2014年第一次临时股东大会，其他未发生过缺席现 象，并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。

2014年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行 了相关程序，合法有效，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

二、发表独立意见的情况

2014年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司发展 情况，与公司其他独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：

（一）2014年3月29日，本人在公司第二届董事会第六次会议上发表了如下独立意见：

• 1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

我们对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了核查，报告期内，公司 不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

2、关于公司对外担保情况的独立意见

我们对公司 2013 年度对外担保情况进行核查，报告期内公司及子公司没有提供任何对

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外担保，也不存在以前年度发生并累计至 2013 年 12 月 31 日的对外担保情形。

3、关于2013年度利润分配方案的独立意见

我们对公司《关于2013年度利润分配预案的提案》进行了审阅并就有关情况向公司相关 人员进行了询问，结合公司股本、财务状况、发展计划及资金需求因素,我们认为公司2013 年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要,现金分红水平具有合理性, 符合公司利润分配政策,有利于维护股东的长远利益。

因此，我们同意《关于2013年度利润分配预案的提案》。

• 4、关于公司 2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

经核查，公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、 法规的规定，真实、客观反映了公司2013年度公司募集资金的存放与使用情况，2013年度公 司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使 用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

• 5、关于公司2013年度内部控制评价报告的独立意见

我们对《2013年度内部控制评价报告》及相关资料认真审阅后，认为：公司内控制度符 合法律、法规及《公司章程》的相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的需要，并能够 得到有效的执行。《2013 年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内控制度的建设 与运行的实际情况。

• 6、关于审核确认2013年度日常关联交易及对2014年度日常关联交易预估的独立意见

经审核，独立董事认为：公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整； 公司2013年发生的日常关联交易及对2014年度日常关联交易的预估符合公平、公正、公允的 原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价 格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法 规和规范性文件及《公司章程》的规定。

7、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

公司第二届董事会第六会议审议了关于《聘任公司高级管理人员》的议案。我们事前认 真查阅了姚其胜先生、陆巍先生的提名程序、个人资料及公司董事会提供的其他相关资料， 认为：

本次聘任的副总经理姚其胜先生、陆巍先生具备行使职权相适应的任职条件，未发现有 《公司法》第147条规定的禁止任职情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除

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的情形，任职资格合法。

同意聘任姚其胜先生、陆巍先生为公司副总经理。

• 8、关于调整公司高级管理人员薪酬结构及绩效考核的独立意见

经审核，独立董事认为：

公司提出的高级管理人员薪酬标准符合公司所处地域、行业的薪酬水平，此次调整有利 于强化公司高级管理人员勤勉尽责，提高公司的整体经营管理水平，符合投资者的利益。

董事会对上述议案的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范 性文件的规定，关联董事在董事会审议相关议案时亦已回避表决，程序合法有效。

我们一致同意调整高级管理人员的薪酬标准。

9、关于续聘2013年度财务审计机构的独立意见

同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘用期一年。

（二）、2014年8月15日，本人在公司第二届董事会第八次会议上就对《关于使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了如下独立意见：

公司使用人民币2,600万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，主要用于公司主营业务 相关的经营活动，能有效地降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益和公司盈利能力， 符合股东和广大投资者的利益，与募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形。闲 置募集资金用于补充流动资金期限届满之前，公司将该部分用于流动资金的募集资金及时归 还至募集资金专用账户，不影响募集资金项目的正常进行。公司本次使用闲置募集资金暂时 补充流动资金是合理的，也是必要的，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化。独立董 事同意公司本次使用闲置募集资金2,600万元暂时补充流动资金。

（三）、2014年9月30日，本人在公司第二届董事会第九次会议上就对《关于聘任公司 董事会秘书、副总经理的议案》发表了如下独立意见：

经审查，张培影先生符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》中对董事会秘 书的任职资格要求；与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、 高级管理人员没有关联关系；未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他部门的处罚，未 受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等。张培影先生已取得深圳证券交易所董事会秘书 任职资格证书，具备担任上市公司董事会秘书的资格。

我们认为，公司聘任张培影先生为公司董事会秘书、副总经理的提名和聘任程序符合《公

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司法》、《公司章程》有关规定，张培影先生的教育背景、工作经历符合聘任要求，同意董 事会聘任张培影先生为公司董事会秘书、副总经理。

（四）、2014年10月24日，本人在公司第二届董事会第十次会议上就对《关于对<上市 公告书>进行更正的议案》发表了如下独立意见：

本次对《上市公告书》部分财务数据进行的更正，符合《企业会计准则》、《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等国家相关法律法规 及规范性文件的规定，本次的相关更正及追溯调整有利于提高公司会计信息质量，对公司实 际经营状况的反映更为准确。董事会对本次更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公 司章程》等相关制度的规定。我们一致同意本次更正。

（五）、2014年11月7日，本人在公司第二届董事会第十一次会议上就对《关于增加2014 年度日常关联交易预计金额的议案》，发表了如下独立意见：

公司增加 2014 年度日常关联交易的预计金额，是根据公司当前生产经营的需要，属于 正当的商业行为。本次关联交易定价采用市场价格，充分体现了公平、公允的原则，不会对 上市公司及上市公司非关联股东造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的程序 合法有效。本次增加 2014 年度日常关联交易的预计金额不会给公司的持续经营带来重大的 不确定性风险。我们同意增加 2014 年度日常关联交易的预计金额。

三、保护投资者权益方面所做的工作

（一）公司信息披露情况

报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和 核查。

公司于2014年10月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 公 司收到证监会行政处罚决定书（[2014]82号）。

该处罚决定书已于2014年10月18日及时披露，并于2014年10月23日在深圳证券信息有限 公司提供的网上平台举行公开致歉会。

作为独立董事，本人已督促并要求公司严格内控管理和提高信息披露管理水平，按照《股 票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等相关法律法规和公司《信息披露管理制度》 的有关规定，督促要求公司及时披露相关信息，确保公司上市后其它各定期报告及临时报告 中的信息披露真实、准确、及时、完整，确保今后不再出现类似情况。

（二）对公司的治理结构及经营管理的监督

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2014年，本人对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全 及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，凡 须经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，并 结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见，出具同意纳入董事会讨论的书面意见和 发表专项独立意见；在公司 2014年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年 生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2014年年报审计工作安排及审计工作 进展情况，并积极与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计 报告全面反映公司真实情况，切实维护广大社会公众股股东的利益。

（三）主动了解、调查公司经营管理情况。

2014年凡需经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行 认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；并仔细听取公司有关工作人员对公司的生产经 营、管理和内部控制等制度的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、募集资金使用、关 联交易、业务发展的进度等情况的介绍和汇报，审阅有关资料，及时了解公司动态。在此基 础上，对有关事项做出了客观、公正的判断，发表了独立意见，促进了董事会决策的科学性 和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益，有效地履行了独立董事的职责。

（四）任职董事会相关委员会的工作情况

2014年度，本人作为公司董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员主要履行以下职 责：

1. 提名委员会工作情况

负责召集并主持了第二届董事会提名委员会第二次会议，讨论审议了《提名姚其胜、陆 巍为公司副总经理的议案》，并对公司经营层主要管理人员的任职等事项符合《公司法》及 国家有关法律、法规规定的任职资格进行审核。

负责召集主持了第二届董事会提名委员会第三次会议，讨论审议了《关于对拟提名董事 会秘书（副总经理）候选人进行资格审查的议案》和《关于对拟提名证券事务代表进行资格 审查的议案》，并对公司经营层主要管理人员的任职等事项符合《公司法》及国家有关法律、 法规规定的任职资格进行审核。

负责召集主持了第二届董事会提名委员会第四次会议，讨论审议了《关于对拟提名董事 会独立董事候选人（文东华）进行审查的议案》，并对公司经营层主要管理人员的任职等事 项符合《公司法》及国家有关法律、法规规定的任职资格进行审核。

1. 战略委员会工作情况

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2014 年度，本人出席了第二届董事会战略委员会第三次会议，讨论审议了《关于《中 国胶粘剂市场分析》的议案》和《关于对公司发展战略进一步阐述的议案》。

（五）、无提议召开董事会会议的情况

（六）、提议聘用或解聘会计师事务所的情况

经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格， 拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力且未有任何不良记录，能够满足公司财务审 计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。我们同意继续聘请致同会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘用期一年。

（七）、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况

四、培训和学习情况

报告期内，本人认真学习中国证监会、上海市证监局及深圳证券交易所最新的法律法规 和各项规章制度，参加了深圳证券交易所于广州举办的独立董事后续培训，并积极参加公司、 保荐机构以各种方式组织的其他相关培训，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和 风险防范提供更好的意见和建议，切实保护公司及社会公众投资者的合法权益。

五、本人联系方式

本人联系方式：yang@cnaia.org。 以上是本人在2014年度履行职责情况的汇报，2015 年，本人在加强自身学习的基础上，将继续本着勤勉、独立公正的原则，积极有效地履行独 立董事的职责，加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，更好的维护公司和中小股东的 合法权益，为公司的科学决策和风险防范提供独立意见和建议，为促进公司可持续发展发挥 积极作用。

独立董事 杨栩

2015 年3月20日

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