Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Management Reports 2013

Apr 1, 2013

上海康达化工新材料股份有限公司

2012 年度监事会工作报告

2012 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章 程》及《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规 赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职 责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将 2012 年主要工作分述如下：

一、 报告期内监事会的工作情况

2012 年公司监事会共召开了 4 次会议，具体情况如下：

• (一) 第一届监事会第六次会议于 2012 年 2 月 8 日以现场表决的方式在公司本部会议室召开， 监事会 3 名监事参加了本次会议，会议以全票同意审议通过了全部以下议案:《关于公司 2011 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2011 年度预算报告的议案》、《关于公司 2011 年度审计报告的议案》、《关于监事会 2011 年度工作报告的议案》、《关于 2011 年度利润分配方案的议案》、《关于审核确认 2011 年度关联交易的议案》、《关于 2012 年日常性关联交易预估的议案》、《关于 2011 年度公司内控自我评价报告的议案》、《关 于章程修正案的议案》；

• (二) 第一届监事会第七次会议于 2012 年 4 月 29 日以现场表决的方式在公司本部会议室召开， 监事会 3 名监事参加了本次会议，会议以全票同意审议通过了全部以下议案:《关于增加 公司注册资本的议案》、《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》、 《关于使用募集资金向全资子公司上海康达新能源材料有限公司增资的议案》；

• (三) 第一届监事会第八次会议于 2012 年 7 月 28 日以现场表决的方式在公司本部会议室召开， 监事会 3 名监事参加了本次会议，会议以全票同意审议通过了全部以下议案:《关于公司 2012 年半年报及摘要的议案》、《关于变更公司财务审计机构的议案》；

• (四) 第一届监事会第九次会议于 2012 年 10 月 24 日在公司本部会议室召开，监事会 3 名监事 参加了本次会议，其中一名监事以电话通讯的方式参会，会议以全票同意审议通过了全 部以下议案:《关于公司 2012 年三季报的议案》。

• 二、监事会对 2012 年度有关事项的意见

• 1、监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司监事会成员列席了各次董事会会议和股东大会，并对公司经营运作情况 进行了监督。

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监事会认为:公司严格按照《公司法》、公司《章程》及有关法律、 法规依法运作，董事 会决策合理、程序合法;公司正在持续不断健全和完善内部控制制度；本年度公司的董事和高 级管理人员在执行公司职务时没有发生违反法律、法规和公司章程的行为。

2、监事会对公司财务情况的意见

监事会对 2012 年度财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务会计内控制度较健全， 会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果良好，财务报告真实、客观地反映了 公司 2012 年度的财务状况和经营成果。同时监事会认为，公司未来仍需进一步加强内控制度 执行力度。

3、监事会对审计方面的意见

致同会计师事务所为本公司 2012 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，该审 计意见和对公司有关事项做出的评价是客观公正的。

4、监事会对公司关联交易情况的意见

根据公司财务部核算和会计师事务所出具的审计报告，2012 年度公司向关联方烟台民生 化学品有限公司采购固化剂 179.2 万元（含税），占全年采购比例为 0.96%，未超过 2012 年初 制订的日常关联交易计划。

公司关联交易均遵循了市场原则进行，交易客观、公正、公平，不存在内幕交易，未损 害公司及股东的利益。

根据供应部预计， 2013 年公司将向关联方烟台民生化学品有限公司采购固化剂不超过 500 万元，采购原材料系生产经营所必需，不会对公司独立性产生影响， 不存在损害公司和 中小股东利益的行为。

• 5、监事会对公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的意见

监事会认为：公司 2012 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放或使用违规的情形， 上述报告如实反映了公司 2012 年度募集资金存放与使用情况。

• 6、监事会对公司 2012 年年度报告及摘要的意见

监事会认为董事会编制和审议通过的公司《2012 年年度报告及摘要》的程序符合法律、 行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 7、监事会对公司 2012 年度利润分配方案的意见

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同审字（2013）第350ZA0363号审计报告确认， 2012年实现归属于上市公司股东的净利润为32,474,567.12元。依据《公司法》和公司《章程》

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及国家有关规定，公司拟按以下方案实施分配：

A、提取10%法定盈余公积金3,187,161.21元；

B、提取法定盈余公积金后剩余利润29,287,405.91元，加年初未分配利润83,579,215.36元， 2012年度可供股东分配的利润为112,866,621.27元。

C、 以2012年12月31日的总股本100,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红 利3.1元人民币（含税），共分配3100万元。本次拟分配的利润占2012年实现归属于上市公司 股东的净利润的95.46%。

D、 本年度资本公积不转增股本。

监事会同意董事会提出的利润分配方案。

• 8、监事会对《2012 年度内部控制自我评价报告》的意见

监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公 司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个 环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了 公司内部控制制度的建设及运行情况。

9、监事会对续聘 2013 年度财务审计机构的意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原 则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，监事会同意董事会提出的继续 聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构。

10、监事会对 2012 年度公司董事及其他高级管理人员执行公司职务的情况的意见

监事会成员列席了 2012 年度全部董事会会议，听取了董事会对重大问题的讨论及决议， 并委派部分监事对董事、经理及其他高级管理人员执行股东大会和董事会的决议的情况进行 了考察。通过监督、考察，监事会认为 2012 年公司董事会按照股东大会的决议要求，切实履 行了各项决议，其决策符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司董事及其他高级管 理人员勤勉地履行了自己的职责，认真组织实施了股东大会和董事会的决议；公司董事、经 理及其他高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规或者《公司章程》的行为，无损害 公司利益的情况。

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