Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Management Reports 2013

Apr 1, 2013

上海康达化工新材料股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

独立董事 张川

各位股东及股东代表：

本人作为上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，根据 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等相关法律法 规和规范性文件的规定与要求，在2012年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，充分发挥 独立董事的作用，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和股东，尤其是中小股东的利益。

现将 2012 年度本人履行独立董事职责情况述职如下：

一、出席公司董事会及股东大会次数及投票情况

2012年度，公司共召开了4次董事会和3次股东大会。本人按时出席各次董事会会议和列 席股东大会，除因工作原因未能列席2012年第二次临时股东大会外，其他未发生过缺席现象， 并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。

2012年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行 了相关程序，合法有效，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。 二、发表独立意见的情况

2012年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司发展 情况，与公司其他独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：

（一）、2012年2月8日，本人在公司第一届董事会第十二次会议上就审核确认公司2011 年度关联交易发表了如下独立意见：

经审核，公司独立董事认为：公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、 完整；公司2011年发生的关联交易符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合 理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益， 不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的 规定。

（二）、2012年4月29日，本人在公司第一届董事会第十三次会议上发表了如下独立意 见：

1、关于对聘任储文斌先生为公司副总经理的独立意见

作为公司的独立董事，我们事前认真查阅了提名程序、个人资料及公司董事会提供的其

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他相关资料，认为：

本次聘任的副总经理储文斌先生具备行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》 第147 条规定的禁止任职情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，任 职资格合法。

同意聘任储文斌先生为公司副总经理。

2、关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《上市公司募 集资金管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法 规和规范性文件以及《上海康达化工新材料股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司 第一届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，就公司第一届董事会第十三次会议审议的关 于《以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金》的议案发表如下独立意见：

公司预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，预先投入数额已经注册会 计师审核，内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》及公司《募集 资金管理办法》的有关规定。

同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额以天健 正信会计师事务所出具的专项鉴证报告核定的自筹资金实际投入额为准。本次以募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为符合公司发展利益需要，有利于提高公司的 资金利用效率，减少财务费用支出，不存在损害广大中小股东利益的行为。

（三）、2012年7月28日，本人在公司第一届董事会第十四次会议上发表了如下独立意

见：

1、关于2012年半年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见。 报告期内，公司未发生对外担保，也没有前期发生延续至本期的情况。

报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用本公司资金情况，也没有前 期发生延续至本期的情况。公司与控股股东及其他关联方发生的日常关联交易已按照相关规 定履行了审批程序，发生的经营性资金往来也按照相关合同、协议执行。

独立董事认为，公司在对外担保及关联方资金占用控制方面能够严格按照相关规定执 行。截至目前，公司未发生违规对外担保和关联方非经营性占用公司资金情况，切实维护了 公司整体利益，特别是中小股东的利益。

• 2、关于聘用致同会计师事务所为公司审计机构的独立意见

原天健正信会计师事务所有限公司与京都天华会计师事务所合并更名为致同会计师事 务所（特殊普通合伙）。鉴于原天健正信会计师事务所有限公司能够按照国家有关规定及注 册会计师职业规范的要求开展工作，独立发表审计意见，为公司出具的审计报告客观、公允 地反映了公司的财务状况和经营成果，在通过对致同会计师事务所的调查评估后，我们同意

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公司继续聘请合并后的致同会计师事务所为公司2012年度审计机构。

三、保护投资者权益方面所做的工作

（一）公司信息披露情况

报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和 核查。

对于公司于2013 年1月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 下达的《行政监管措施决定书》（[2013] 7号）。

公司于2012年3月30日刊登招股说明书，2012年4月13日刊登上市公告书并在上市公告书 中披露了2012年1至3月营业利润同比下降39.27%的情况，公司对刊登招股说明书前经营业绩 出现较大幅度下滑的事项，未向中国证监会书面说明，也未在招股过程中作相应的补充公告。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第十四条的规定。 该警示函已于2013年1月25日及时披露。。

作为独立董事，本人已督促并要求公司严格内控管理和提高信息披露管理水平，按照《股 票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等相关法律法规和公司《信息披露管理制 度》的有关规定，督促要求公司及时披露相关信息，确保公司2013年度的信息披露真实、准 确、及时、完整，确保今后不再出现类似情况。

（二）对公司的治理结构及经营管理的监督

2012年，本人对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全 及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，凡 须经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，并 结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见，出具同意纳入董事会讨论的书面意见和 发表专项独立意见；在公司 2012年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年 生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2012年年报审计工作安排及审计工作 进展情况，并积极与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计 报告全面反映公司真实情况，切实维护广大社会公众股股东的利益。

（三）主动了解、调查公司经营管理情况。

2012年凡需经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行 认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；并仔细听取公司有关工作人员对公司的生产经 营、管理和内部控制等制度的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、募集资金使用、关 联交易、业务发展的进度等情况的介绍和汇报，审阅有关资料，及时了解公司动态。在此基 础上，对有关事项做出了客观、公正的判断，发表了独立意见，促进了董事会决策的科学性 和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益，有效地履行了独立董事的职责。

（四）任职董事会相关委员会的工作情况

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2012年度，本人作为董事会审计委员会主任委员主要履行以下职责：

1. 审计委员会工作情况

2012 年度，本人负责召集主持了第一届董事会审计委员会第三次和第四次会议，讨 论审议《关于提名刘君为内审部负责人的议案》、《内审部第三季度工作报告》、《内审部第 四季度工作计划》、《内审部2013 年度工作计划》等4 项议案，并对公司内部审计部门工 作进行指导。

（五）、无提议召开董事会会议的情况

（六）、提议聘用或解聘会计师事务所的情况

报告期内，原天健正信会计师事务所有限公司与京都天华会计师事务所合并更名为致同 会计师事务所（特殊普通合伙）。鉴于原天健正信会计师事务所有限公司能够按照国家有关 规定及注册会计师执业规范的要求开展工作，独立发表审计意见，为公司出具的审计报告客 观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，在通过对致同会计师事务所的调查评估后， 独立董事同意公司继续聘请合并后的致同会计师事务所为公司2012年度审计机构。

（七）、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况

四、培训和学习情况

报告期内，本人认真学习中国证监会、上海市证监局及深圳证券交易所最新的法律法规 和各项规章制度，积极参加公司、保荐机构以各种方式组织的相关培训，不断提高自身的履 职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实保护公司及社会公众投 资者的合法权益。

五、本人联系方式

本人联系方式：zhangch@shmtu.edu.cn。 以上是本人在2012年度履行职责情况的汇报， 2013年，本人在加强自身学习的基础上，将继续本着勤勉、独立公正的原则，积极有效地履 行独立董事的职责，加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，更好的维护公司和中小股 东的合法权益，为公司的科学决策和风险防范提供独立意见和建议，为促进公司可持续发展 发挥积极作用。

独立董事 张川

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2013 年3月30日