Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Major Shareholding Notification 2018

Nov 5, 2018

上海康达化工新材料股份有限公司 详式权益变动报告书

上海康达化工新材料股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称：上海康达化工新材料股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：康达新材 股票代码：002669

信息披露义务人：唐山金控产业孵化器集团有限公司 住所：唐山市路北区金融中心 E 座写字楼 15 层 通讯地址：唐山市路北区金融中心 E 座写字楼 15 层 邮政编码：063000

股份变动性质：增加

签署日期：二〇一八年十一月

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上海康达化工新材料股份有限公司 详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号 — 权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号 — 上市公司 收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写本报 告书。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的 上海康达化工新材料股份有限公司股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过 任何其他方式增加或减少在上海康达化工新材料股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信 息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动并未触发要约收购义务。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所 聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和 对本报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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上海康达化工新材料股份有限公司 详式权益变动报告书

目录

信息披露义务人声明 ............................................................................................................ 1 目录 ........................................................................................................................................ 2 释义 ........................................................................................................................................ 3 第一节信息披露义务人介绍 ................................................................................................ 4 第二节本次权益变动目的及决策 ........................................................................................ 9 第三节权益变动方式 .......................................................................................................... 10 第四节资金来源及支付方式 .............................................................................................. 16 第五节后续计划 .................................................................................................................. 17 第六节对上市公司的影响分析 .......................................................................................... 19 第七节与上市公司之间的重大交易 .................................................................................. 22 第八节前六个月买卖上市公司股份的情况 ...................................................................... 23 第九节信息披露义务人的财务资料 .................................................................................. 24 第十节其他重大事项 .......................................................................................................... 30 第十一节备查文件 .............................................................................................................. 31 附表：详式权益变动报告书 .............................................................................................. 36

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释义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

信息披露义务人、唐山金控孵 化	指	唐山金控产业孵化器集团有限公司
上市公司、康达新材、目标公 司	指	上海康达化工新材料股份有限公司，股票代码：002669
唐山金控	指	唐山金融控股集团股份有限公司
目标股份、标的股份	指	唐山金控产业孵化器集团有限公司受让陆企亭、徐洪珊、 储文斌持有的上海康达化工新材料股份有限公司 62,700,000股股份（占上市公司股份总数的26%）
《股份转让协议》	指	2018年11月4日，唐山金控产业孵化器集团有限公司与陆 企亭、徐洪珊、储文斌签订的《关于上海康达化工新材料 股份有限公司之股份转让协议》
《框架协议书》		2018年10月14日，唐山金控产业孵化器集团有限公司与陆 企亭、徐洪珊、储文斌签署的《关于协议转让上海康达化 工新材料股份有限公司股份之框架协议书》
本次交易、本次股份转让、本 次权益变动	指	根据《股份转让协议》约定，陆企亭、徐洪珊、储文斌将 其持有的康达新材62,700,000股股份协议转让给唐山金控 孵化；在交割后唐山金控孵化持有康达新材的股份比例为 26%。
本报告书	指	上海康达化工新材料股份有限公司详式权益变动报告书
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第15号准则》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号— 权益变动报告书》
《第16号准则》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号— 上市公司收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所/深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

本次权益变动的信息披露义务人为唐山金控产业孵化器集团有限公司，其基本情 况如下：

况如下：
企业名称	唐山金控产业孵化器集团有限公司
住所	唐山市路北区金融中心E座写字楼15层
法定代表人	刘丙江
注册资本	10,000万元
统一社会信用代码	91130294398894701E
企业类型	有限责任公司
成立日期	2014年06月23日
营业期限	2014年06月23日至2024年06月22日
登记机关	唐山市工商行政管理局
经营范围	企业孵化器服务；创业咨询；企业管理咨询；企业策划；国内会议及展览 服务；技术咨询、转让、推广、开发服务；物业管理服务。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况	唐山金融控股集团股份有限公司持股100%
通讯地址	唐山市路北区金融中心E座写字楼15层
联系电话	0315-4026113

二、信息披露义务人及其控股股东或其实际控制人主要控股、参股子公司 （一）信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下：

股东名称	实缴出资额（万元）	持股比例
唐山金融控股集团股份有限公司	10,000.00	100.00%

截至本报告书签署日，信息披露义务人与控股股东、实际控制人间的股权控制关 系如下：

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截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为唐山金融控股集团股份有限 公司，实际控制人为唐山市人民政府国有资产监督管理委员会。

（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人简介

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为唐山金融控股集团股份有限 公司，其基本情况如下表所示：

企业名称	唐山金融控股集团股份有限公司
住所	唐山市路北区金融中心1号楼2001、2002、2003
法定代表人	王建祥
注册资本	919,568万元
统一社会信用代码	91130225557695479R
企业类型	股份有限公司
成立日期	2010年07月02日
营业期限	2010年07月02日至无固定期限
登记机关	唐山市工商行政管理局
经营范围	对国家允许行业的非金融性投资；资产管理服务；投资咨询服务；投资管 理服务；土地整理；旅游项目开发；为企业提供项目策划(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
通讯地址	唐山市路北区金融中心1号楼20层
联系电话	0315-4026113

截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为唐山市人民政府国有资产 监督管理委员会。

信息披露义务人的控股股东和实际控制人最近两年未发生变化。

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（三）信息披露义务人及其控股股东或实际控制人所控制的核心企业和核心业务、 关联企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人对外投资或控制的企业情况如下：

序 号	公司名称	注册地	注册资本 （万元）	合计持股 比例	主营业务
1	辽宁唐控房地产开发有限公司	沈阳市	10,000.00	100.00%	未实际经营
2	唐山金融控股集团住宅科技有 限公司	唐山市	2,000.00	100.00%	未实际经营
3	唐山金融控股集团物流发展有 限公司	唐山市	2,000.00	100.00%	未实际经营
4	唐山金控云町科技有限公司	唐山市	5,000.00	40.00%	软件开发、信息系统集 成、智慧城市、智慧港 口、智慧物流等

信息披露义务人的控股股东唐山金控所控制的除信息披露义务人以外的核心企 业、关联企业情况如下表所示：

序 号	公司名称	注册地	注册资本 （万元）	合计持股 比例	主营业务
1	中晟凤凰（深圳）商业保理有限公司	深圳市	100,000.00	99.85%	商业保理业务
2	唐山金融控股集团担保有限公司	唐山市	100,000.00	99.00%	担保业务
3	中晟凤凰融资租赁（深圳）有限公司	深圳市	25,000.00	87.76%	融资租赁业务
4	唐山银行股份有限公司	唐山市	421,590.05	6.52%	银行业务

注：除上述 4 家企业和信息披露义务人及其对外投资或控制的企业外，唐山金控对外投资或 控制的其他企业暂未开展实际经营，未列入核心企业。

三、信息披露义务人最近三年主营业务及财务状况

1 、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况

信息披露义务人成立于 2014 年 06 月 23 日，注册资本 10,000 万元，主要业务为 企业孵化器服务、创业咨询等，暂未开展实体经营活动。信息披露义务人主要财务数 据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017年12月31日	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	3,300.29	0.00	0.00
净资产	-0.31	-0.39	-0.37
资产负债率	100.01%	——	——
项目	2017年度	2016年度	2015年度
营业总收入	-	-	-

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净利润	0.08	-0.02	-0.09
净资产收益率	——	——	——

注：信息披露义务人 2015-2016 年度财务数据未经审计，2017 年度财务数据经外部审计。

截至本报告书签署日，信息披露义务人未实际经营业务，特补充披露其控股股东 唐山金控最近三年的主要财务数据。

2、信息披露义务人控股股东的主要业务及最近三年财务状况

信息披露义务人的控股股东唐山金控成立于 2010 年 07 月 02 日，注册资本 919,568 万元，主要业务为土地开发经营业务、代建管理业务、旅游业务和金融服务业务。唐 山金控 2015-2017 年度经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务 数据（合并报表）见下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017年12月31日	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	1,963,435.21	2,163,615.17	1,841,534.21
净资产	1,124,478.23	1,111,771.06	1,063,743.06
资产负债率	42.73%	48.62%	42.24%
项目	2017年度	2016年度	2015年度
营业总收入	64,739.86	65,712.47	63,701.45
净利润	19,162.83	35,783.79	29,559.27
净资产收益率	1.43%	3.31%	2.83%

四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事

项

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况 如下：

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地 区居留权
1	刘丙江	董事长兼总经理	中国	河北省唐山市	无
2	李新晖	董事	中国	河北省唐山市	无
3	孙雪松	董事	中国	河北省唐山市	无

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4	贺艳苓	董事	中国	河北省唐山市	无
5	寇政	董事	中国	河北省唐山市	无
6	刘振洲	监事	中国	河北省唐山市	无

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年内 未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东唐山金控不存在持有或控制 其他上市公司 5%以上已发行股份的情况。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5% 以上的银行、信托、证 券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托、 证券公司、保险公司等其他金融机构如下：

序 号	名称	经营范围	注册资本 （万元）	持股比例
1	唐山银行 股份有限 公司	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款； 办理国内结算；办理票据的承兑与贴现；发 行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政 府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提 供担保；代理收付款项及代理保险业务；提 供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用 资金的委托存贷款业务；吸收外汇存款；办 理外汇汇款；办理外币兑换；办理国际结算； 办理同业外汇拆借；发放外汇贷款；办理外 汇票据的承兑和贴现；办理外汇担保；办理 资信调查、查询、见证业务；经营即期结汇、 售汇业务;基金销售业务；经中国银行业监管 机构批准的其他业务	421,590.05	唐山金控持股 6.52%

注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。

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第二节本次权益变动目的及决策

一、本次权益变动目的

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动完成后， 信息披露义务人将直接持有上市公司 26%的股份，成为上市公司的控股股东。本次权 益变动目的系唐山金控为完善产业布局，推动业务多元化发展，实现国有资产保值增 值；信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则， 优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。

二、未来 12 个月内信息披露义务人继续增持康达新材或处置其已拥有权益的计

划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月继续增持上市公司的 明确计划，如果信息披露义务人有增持计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法 规的要求，履行相应的法定审批程序和信息披露义务。

信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成之日起 12 个月内不转让本次受让的 上市公司股份。若将来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露 义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

2018 年 10 月 10 日，信息披露义务人唯一股东唐山金控签署《唐山金控产业孵化 器集团有限公司股东决定》，同意唐山金控孵化通过协议方式受让陆企亭、徐洪珊、 储文斌持有的上海康达化工新材料股份有限公司 26%的股份。2018 年 11 月 2 日，河 北省人民政府国有资产监督管理委员会已经出具了《关于唐山金控产业孵化器集团有 限公司受让上海康达化工新材料股份有限公司部分股份的批复》（冀国资发产权管理 [2018]99 号）。

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第三节权益变动方式

一、股份变动的方式

本次权益变动方式为协议转让。2018 年 11 月 4 日，信息披露义务人与陆企亭、 徐洪珊、储文斌签订了《股份转让协议》，根据《股份转让协议》，信息披露义务人以 现金人民币 85,899 万元受让陆企亭、徐洪珊、储文斌持有的康达新材 62,700,000 股股 份，占上市公司股份总数的 26%，本次股权转让完成后，信息披露义务人持有上市公 司 26%股份，成为上市公司控股股东。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司 62,700,000 股股份，占上 市公司股份总数的 26%，成为上市公司的控股股东。

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）、《股份转让协议》的签订、生效时间与签署双方

签订时间：2018 年 11 月 4 日；

生效时间：签署日生效，即 2018 年 11 月 4 日

签署双方：转让方：陆企亭、徐洪珊、储文斌；

受让方：信息披露义务人。

（二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质及变动情况

陆企亭、徐洪珊、储文斌将其持有的上市公司 62,700,000 股普通股股份转让给信 息披露义务人，占上市公司股份总数的 26%，其中陆企亭、徐洪珊、储文斌拟转让标 的股份分别为 30,510,395 股、21,949,987 股、10,239,618 股。

（三）转让价格

交易双方同意，本次交易最终确定的标的股份每股转让价格为 13.7 元（人民币， 下同）。最终确定的交易价格须符合相关监管部门的要求。

（四）股份转让价款的支付

1、根据《框架协议书》约定，截至本协议签订之日，受让方已向以受让方名义 开立并经交易双方确认的共管账户（下称“共管账户”）汇入股份转让预付款 15,000 万

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元（大写：壹亿伍仟万元整）。

2、自标的股份全部过户登记至受让方名下之日（“交割日”）起的 3 个交易日内， 受让方应向转让方支付股份转让价款的 75%，即 644,242,500 元（大写：陆亿肆仟肆 佰贰拾肆万贰仟伍佰元整）；除本协议另有约定外，前述 75%股份转让价款应当先由 交易双方共同将共管账户中的股份转让预付款解付至转让方指定账户，不足部分由受 让方支付至转让方指定账户。

3、本协议约定的组织架构及人员调整完成且转让方向受让方提供转让方就本次 股份转让所应缴纳的个人所得税等所有税款的全部完税证明（包含所有转让方及本次 股份转让全部价款的完税证明）后 3 个交易日内，受让方向转让方指定账户支付股份 转让价款的 15%，即 128,848,500 元（大写：壹亿贰仟捌佰捌拾肆万捌仟伍佰元整）。

4、剩余 10%股份转让价款即 85,899,000 元（大写：捌仟伍佰捌拾玖万玖仟元整） 应作为转让方履行本协议项下对赌承诺补偿义务以及其陈述、保证与承诺的履约保证 金，如转让方未违反本协议项下义务或陈述、保证与承诺的，受让方应于本协议约定 的业绩承诺期最后一年度经会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告并经受让 方确认后的 3 个工作日内将前述履约保证金（股份转让价款尾款）支付至转让方指定 银行账户。

5、鉴于转让方持有的部分标的股份已设定质押为转让方个人债务提供担保，为 了避免标的股份可能存在的平仓风险，交易双方同意：

（1）本协议生效且交易双方与转让方所质押标的股份的质权人（下称“质权人”） 就解除标的股份质押以及将解除质押后的标的股份再质押给受让方等事宜达成一致 后，受让方向转让方提供借款（当事人应另行签署借款协议等法律文件），该借款仅 限转让方用于偿还其所质押的标的股份所担保的到期债务，且其持有的标的股份解除 质押后，应立即质押给受让方；借款的提供方式仅限由受让方直接支付至质权人指定 的还款账户，受让方将借款支付至质权人指定的还款账户即视为受让方已向转让方提 供该笔借款；受让方向转让方提供借款的，应当优先以共管账户中的股份转让预付款 支付，转让方应当予以配合。具体安排如下：

①本协议签订且与质权人申万宏源证券有限公司协商达成一致后，按前款之约 定由受让方为转让方提供借款，偿还转让方在申万宏源证券有限公司以标的股份 1,600 万股质押的借款本金及其利息，原质押标的股份解除质押后立即质押给受让方。

②2018 年 11 月 7 日前在与质权人国泰君安证券股份有限公司、中泰证券股份有 限公司协商达成一致后，按前款之约定由受让方为转让方提供借款，偿还转让方在国

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泰君安证券股份有限公司以标的股份 717.23 万股质押的借款本金及其利息，原质押标 的股份解除质押后立即质押给受让方；偿还转让方在中泰证券股份有限公司以标的股 份 529.98 万股质押的借款本金及其利息，原质押标的股份解除质押后立即质押给受让 方。

③转让方利用受让方提供的上述借款解除质押的每一批标的股份，均应于该批 股份解除质押的次日（如因办理质押登记机构原因导致无法办理完成的，顺延至下一 个工作日）全部质押给受让方，作为对转让方向受让方借款的担保。

（2）为了避免转让方已设定质押的标的股份的平仓风险，确保本协议项下交易 目的之实现，在本协议签署生效后，交易双方确认受让方应在交易双方指定的共管账 户中预留 5,000 万元（大写伍仟万元整）资金（“预留款”）。如果出现已质押标的股份 的平仓风险，受让方有权选择以下任意方式以使该等已质押标的股份不被强制平仓：

①在与质权人达成一致的前提下，受让方向转让方提供借款（当事人应另行签 署借款协议等法律文件），用于转让方向需补仓的质权人追加必要的保证金；受让方 将借款直接支付到需补仓的质权人指定账户即视为受让方已向转让方提供该笔借款； 受让方选择借款方式的，借款应优先以共管账户中的预留款支付，转让方应当予以配 合。

②在与质权人达成一致的前提下，受让方配合转让方将转让方按前款约定质押 给受让方的标的股票解除质押，用于转让方向质权人进行必要的补仓，转让方应在受 让方配合解除质押后立即（不得晚于受让方配合转让方解除质押之日的次日）将该部 分标的股票补充质押给质权人。

前款所述借款的借款期间均自受让方将借款支付至质权人指定账户之日起，至该 借款按本协议约定冲抵股份转让价款之日或转让方将借款足额清偿给受让方之日止。 借款期间，转让方对受让方的借款利息应按 8%的年利率，按日（每年按 365 日）计 息。

4、受让方向转让方提供借款的，本协议项下的各期股份转让价款均应先以受让 方向转让方提供的借款本金及其利息金额冲抵，自相应借款本金及其利息冲抵股份转 让款之日起，对应借款本金及其利息视为清偿，从应偿还总金额中予以扣除；已发生 的借款本息不足以抵扣受让方应支付的股份转让价款部分，由受让方按本协议前款约 定支付给转让方。

（五）业绩承诺

1、转让方承诺，在受让方不干预上市公司正常经营的前提下（受让方依法行使

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股东权利及根据本协议安排推荐董事、监事和高级管理人员并依法行使职权的不视为 干预上市公司正常经营），上市公司在现有经营方针、计划、模式及经营团队的基础 上继续经营，上市公司 2018 年度和 2019 年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计的净 利润（指上市公司合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润，本协议所述“净 利润”如无特别约定，均为相同口径）分别不低于 1 亿元和 1.4 亿元（以下简称“承诺 净利润数”）。

2、如上市公司在业绩承诺期内各年度实现的实际净利润数低于承诺净利润数但 已达到承诺净利润数的 85%的，则受让方同意转让方可无需进行补偿；如上市公司在 业绩承诺期内各年度实现的实际净利润数低于承诺净利润数的 85%的，则受让方有权 要求转让方以现金方式对上市公司进行补偿：

（1）现金补偿金额为：当年补偿金额=当年承诺净利润数－当年实现净利润数

（2）受让方在该年度的年度报告披露后，以书面方式通知转让方履行业绩补偿 义务，转让方应于收到书面通知后的 30 日内完成业绩补偿事项。

（3）如转让方未能在上述约定期限内足额履行现金补偿义务的，受让方有权代 为向上市公司补偿，并将补偿金额直接从本协议约定的履约保证金（股份转让价款尾 款）中扣除。

3、自本协议签订之日起至转让方履行完毕全部业绩补偿义务止的期间内，除本 协议约定的股份转让及受让方事先书面同意的情形外，转让方不得将其所持有的上市 公司剩余股份减持至 1,400 万股以下。

（六）违约责任

1、本协议签署后，除本协议另有约定外，如转让方违反、不履行或不完全履行 本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任、给受让方及/或上市公司造成直接或间接 损失的，应承担违约责任及全部直接及间接损失（包括但不限于预期利益损失及受损 失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼 费及其他合理费用）赔偿责任，其中违约金为 3,000 万元，如果损失超过 3,000 万元 的，转让方还应承担超出部分的损失赔偿责任。

2、除因证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记 手续）外，若转让方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的（包括未能将 标的股份过户给受让方或出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，转让方应 按未过户股份对应的转让价款的万分之五向受让方支付违约金；迟延超过 30 个工作 日的，受让方有权解除本协议，转让方应向受让方支付违约金 3,000 万元。

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3、若受让方违反本协议约定，未及时足额支付借款或标的股份转让价款的，每 逾期一日，受让方应按迟延支付金额的万分之五向转让方支付违约金；股份转让款迟 延超过 10 个工作日的，转让方有权解除本协议，受让方应向转让方支付违约金 3,000 万元；借款迟延超过 3 个工作日的，转让方有权解除本协议及本次交易相关的其他协 议（包括但不限于《框架协议》），受让方应向转让方支付违约金 3,000 万元。如受让 方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给转让方 造成直接或间接损失超过 3,000 万元的，受让方还应承担超出部分的损失赔偿责任。

4、本次股份转让尚须报国防科工局审核批准及获得深圳证券交易所确认，若因 未获前述主管部门、交易所审核通过导致股份转让先决条件未能成就或本次转让无法 实施的，本协议及《框架协议》自动解除，不视为交易双方违约，彼此互不承担违约 责任，但转让方应于接到受让方通知当日内（如因银行原因导致当日内无法办理完成 的则顺延至下一个工作日）配合受让方解除账户共管并将共管账户内的全部资金解付 至受让方指定银行账户，并应于收到受让方通知之日起的 6 个月内向受让方清偿借款 本息（如有）。

5、如发生需解除账户共管、返还资金的情形，但转让方拒绝协助的，除按照本 协议约定承担违约责任外，还应当向受让方每日支付共管银行账户资金余额千分之一 的违约金。如发生转让方应当向受让方清偿借款本息情形，但转让方未按受让方通知 的期限内按时足额清偿的，则转让方除按照本协议约定承担责任外，还应当向受让方 每日支付逾期偿还金额万分之五的违约金。

6、交易双方承诺，若因一方过错导致本协议无法履行或解除的，则在该事实发 生次日起 10 个工作日内，违约方应向守约方支付违约金 3,000 万元，如违约金无法弥 补由此给守约方造成的直接及间接损失（包括但不限于预期利益损失及守约方为解决 争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及其他合 理费用）的，违约方还应补足守约方的实际损失。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

康达新材股本总额为 241,129,288 股，陆企亭、徐洪珊、储文斌分别持有上市公 司 37,518,011 股股份、26,991,450 股股份、12,591,450 股股份，占上市公司总股本的 比例分别为 15.56%、11.19%、5.22%，其中，陆企亭陆企亭、徐洪珊、储文斌分别有 32,244,200 股、25,897,898 股、12,472,100 股为质押状态，质押股份占上市公司股本总 额的的比例 13.37%、10.74%、5.17%。

除上述情况外，本次交易所涉及的标的股份不存在其他任何权利限制的情形；除

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《股份转让协议》约定的相关特别条款外，本次股份转让不存在其他附加特殊条件、 不存在补充协议，不存在就股份表决权的行使存在其他安排、不存在就出让人在上市 公司中拥有的其余股份存在其他安排。

五、本次股份转让尚需取得的批准情况

截至本报告书签署日，本次股份转让尚需要取得下列部门的批准：

• 1、本次股份转让涉及的军工事项审查手续正在履行并需要获得国防科工局同意；

• 2、本次股份转让尚需经深圳证券交易所确认无异议。

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第四节资金来源及支付方式

一、本次股份转让资金来源及声明

根据信息披露义务人与陆企亭、徐洪珊、储文斌签署的《股份转让协议》之约定， 信息披露义务人受让陆企亭、徐洪珊、储文斌所持有的上市公司 26%的股份，交易总 额为人民币 85,899 万元。

本次权益变动中，信息披露义务人支付的股权转让价款全部来源于公司自有资金 和自筹资金。

信息披露义务人承诺，本次收购的资金来源于公司自有资金和自筹资金，上述资 金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过 与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在通过结构化融资受让 上市公司股份的情形，符合相关法律法规规定。

信息披露义务人的控股股东出具了《关于为唐山金控产业孵化器集团有限公司提 供资金支持的承诺函》，承诺：“本公司将以合法的自有或自筹资金，通过包括但不限 于向唐山金控产业孵化器集团有限公司实缴出资、提供借款等方式提供资金支持，本 公司将按照交易双方签订的股权转让协议约定的付款进度做好资金支付的计划安排， 及时向唐山金控产业孵化器集团有限公司拨付资金，协助唐山金控产业孵化器集团有 限公司履行本次权益变动的付款义务。”

二、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、《股 份转让协议》的主要内容”。截至本报告书签署日，信息披露义务人按照股份转让价 款支付进度进行资金安排并按照协议约定进行价款支付。

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第五节后续计划

一、改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营 业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况 需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的 法定程序和义务。

二、未来 12 个月内是否存在拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内针对上市公司或其 子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟 购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及全体股东的 合法权益的原则，根据上市公司的实际情况、相关法律法规及上市公司章程行使股东 权利。

根据双方签订的《股份转让协议》的约定：交易双方同意维持上市公司现有董事 会和监事会席位，并依法对上市公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整。具体 调整安排为：受让方推荐和提名 4 名非独立董事、 2 名独立董事及 1 名监事，监事会 主席由受让方推荐和提名的人员担任；上市公司财务负责人应由受让方（或其推荐和 提名的董事）推荐及提名的人员担任。各方应当支持对方推荐的人选并协助促使该等 人员当选。除此之外，受让方原则上不对上市公司的其他经营管理人员进行干涉。转 让方承诺，截至本协议签订前，上述拟被调整的上市公司现任董事、监事、高级管理 人员不存在未披露的需进行大额离职奖励、补偿或赔偿的情形，受让方无需因上述调 整向上市公司现任董事、监事、高级管理人员支付任何奖励、补偿、赔偿，本协议签 订后，上市公司亦不会增设此类安排。

信息披露义务人充分尊重上市公司现有管理团队的经营管理权，未来将视业务发 展需要对管理层进行适当调整。届时，将严格按照相关法律、法规及公司章程的要求， 依法执行相关的批准程序及履行信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

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截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司章程条款进行修改的计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律 法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司员工聘用计划做出重大改变 的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照 有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整的计 划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关 法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司 业务和组织结构有重大影响的计划。

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第六节对上市公司的影响分析

一、关于对上市公司独立性影响

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别 是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东唐山金控出具了保持上市公 司独立性的承诺函，承诺内容如下：

“信息披露义务人作为康达新材控股股东期间，以及唐山金融控股集团股份有限 公司作为信息披露义务人的控股股东期间，承诺将保证与上市公司在人员、资产、财 务、机构、业务等方面相互独立。承诺内容如下：

（一）保证上市公司人员独立

1、保证康达新材的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 以及营销负责人均专职在康达新材任职并领取薪酬，不在信息披露义务人及信息披露 义务人控制的其他企业担任职务。

2、保证康达新材的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。

3、信息披露义务人向康达新材推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法 程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决 定。

（二）保证上市公司资产独立

• 1、保证康达新材具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助

• 生产系统和配套设施。

• 2、保证康达新材不存在资金、资产被信息披露义务人占用的情形。

3、保证康达新材的住所独立于信息披露义务人。

• （三）保证上市公司机构独立

• 1、保证康达新材建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

• 2、保证康达新材的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关

• 法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。

• （四）保证上市公司财务独立

• 1、保证康达新材建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的

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财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

• 2、保证康达新材独立在银行开户，不与信息披露义务人共用银行账户。

• 3、保证康达新材的财务人员不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他

• 企业中兼职。

• 4、保证康达新材依法独立纳税。

5、保证康达新材能够独立作出财务决策，信息披露义务人不干预康达新材的资 金使用等财务、会计活动。

（五）保证上市公司业务独立

• 1、保证康达新材有完整的业务体系。

• 2、保证康达新材拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接

• 面向市场独立自主持续经营的能力。

3、保证信息披露义务人除通过行使股东权利予以决策外，不对康达新材的业务 活动进行干预。

4、保证尽量减少信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业与康达新材 发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允 价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息 披露义务。”

二、信息披露义务人与上市公司同业竞争的情况及承诺

为避免未来与康达新材的同业竞争，维护康达新材及其他股东的利益，信息披露 义务人及其控股股东承诺如下：

“信息披露义务人作为康达新材控股股东期间，以及唐山金融控股集团股份有限 公司作为信息披露义务人的控股股东期间，

1、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司的《公 司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股 东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权 益；

2、在充分行使股东职责且维护中小股东利益的基础上，根据本公司以及下属其 他全资、控股子公司及其他可实际控制企业和康达新材的主营业务特点合理规划各自

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的业务发展方向，避免与康达新材在主营业务上产生重大实质性的同业竞争；

3、本次权益变动完成后，本公司将根据下属其他全资、控股子公司及其他可实 际控制企业的主营业务发展特点合理整合各企业的业务发展方向，避免本公司及控制 的其他企业从事与康达新材主营业务存在重大实质性同业竞争的业务。”

三、关联交易及相关解决措施

本次交易完成后，为减少和规范与康达新材未来可能发生的关联交易，信息披露 义务人及控股股东承诺如下：

“信息披露义务人作为康达新材控股股东期间，以及唐山金融控股集团股份有限 公司作为信息披露义务人的控股股东期间，

1、本公司以及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之 间现时不存关联交易，亦不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披 露而未披露的关联交易；

2、将严格按照《公司法》等法律法规以及康达新材公司章程的有关规定行使股 东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行 表决时，履行回避表决的义务；

3、本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与康达新材之间 将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司以及下 属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业将遵循市场公开、公平、公正的原则， 以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程 规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露；

4、交易完成后不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法 利益。”

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第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个 月内，未与康达新材及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元的资产交易或者高于康 达新材最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个 月内，与康达新材的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万 元以上的交易。

• 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的康达新材董事、监事、 高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个 月内，不存在对康达新材有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 的情形。

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第八节前六个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人买卖康达新材股票的情况

信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月内不存在以其他方式买 卖康达新材股票的情形。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖康达 新材股票的情况

根据信息披露义务人及相关人员的自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月 内，信息披露义务人的董事寇政曾买卖上市公司股票，具体情况如下：

日期	交易主体	股票种类	买卖方向	买卖数量	交易价格区间
2018-9-14	寇政	A股	买入	2600	13.33-13.38
2018-9-18	寇政	A股	卖出	2600	13.00

寇政出具了《关于买卖康达新材股票的声明及承诺》，内容如下：

“本人在自查期间曾买卖康达新材股票 2,600 股，该买卖行为系本人基于买卖其 他化工行业及军工题材股票过程中，对包括康达新材在内的化工行业及军工题材相关 股票的持续关注和分析，以及对市场公开信息的分析和对康达新材股票二级市场行情 的独立判断，而作出的投资决策。

本人作为唐山金融控股集团股份有限公司普通员工，兼任唐山金控产业孵化器集 团有限公司董事，于自查期间未曾参与或知晓唐山金控产业孵化器集团有限公司拟受 让康达新材股份事项的相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕 信息进行交易的情形。”

除上述情况外，信息披露义务人的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属 不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

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第九节信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人财务资料

本次权益变动信息披露义务人最近三年的财务数据（信息披露义务人未实际经营， 2015-2016 年度财务数据未经审计，2017 年度财务数据经外部审计）如下：

1 、 2015-2017 年度合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	33,002,942.90	1.23	0.23
流动资产合计	33,002,942.90	1.23	0.23
非流动资产：
非流动资产合计	0.00	0.00	0.00
资产总计	33,002,942.90	1.23	0.23
流动负债：
应交税费	94.17
其他应付款	33,005,947.00	3,947.00	3,746.00
流动负债合计	33,006,041.17	3,947.00	3,746.00
非流动负债：
非流动负债合计	0.00	0.00	0.00
负债合计	33,006,041.17	3,947.00	3,746.00
所有者权益：
未分配利润	-3,098.27	-3,945.77	-3,745.77
归属于母公司所有者权益合计	-3,098.27	-3,945.77	-3,745.77
少数股东权益	0.00	0.00	0.00
股东权益合计	-3,098.27	-3,945.77	-3,745.77
负债和股东权益总计	33,002,942.90	1.23	0.23

2 、 2015-2017 年度合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、营业收入	0.00	0.00	0.00
减：营业成本	0.00	0.00	0.00

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税金及附加
销售费用
管理费用	1,245.00	200.00	878.00
财务费用	-2,186.67	0.00	-0.23
资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资收益
资产处置收益
二、营业利润	941.67	-200.00	-877.77
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额	941.67	-200.00	-877.77
减：所得税费用	94.17	0.00	0.00
四、净利润	847.50	-200.00	-877.77

3 、 2015-2017 年度合并现金流量表

单位：元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金	3,356.67		878.23
经营活动现金流入小计	3,356.67	0.00	878.23
支付其他与经营活动有关的现金	2,415.00	200.00	878.00
经营活动现金流出小计	2,415.00	200.00	878.00
经营活动产生的现金流量净额	941.67	-200.00	0.23
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计	0.00	0.00	0.00
投资活动现金流出小计	0.00	0.00	0.00
投资活动产生的现金流量净额	0.00	0.00	0.00
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金	100,002,000.00	201.00
筹资活动现金流入小计	100,002,000.00	201.00	0.00
支付其他与筹资活动有关的现金	67,000,000.00
筹资活动现金流出小计	67,000,000.00	0.00	0.00
筹资活动产生的现金流量净额	33,002,000.00	201.00	0.00

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四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	0.00	0.00	0.00
五、现金及现金等价物净增加额	33,002,941.67	1.00	0.23
加：期初现金及现金等价物余额	1.23	0.23	0.00
六、期末现金及现金等价物余额	33,002,942.90	1.23	0.23

二、信息披露义务人控制股东财务资料

本次权益变动信息披露义务人控制股东唐山金控 2015-2017 年度经中兴财光华会 计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据如下：

1 、 2015-2017 年度合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	2,423,615,023.13	3,061,682,799.05	2,397,595,449.63
应收账款	361,064,557.40	594,614,397.00	758,809,149.60
预付款项	2,861,548.18	2,320,757.44	122,920,009.97
其他应收款	1,385,111,308.41	1,333,926,474.77	1,954,419,578.71
存货	1,365,624,187.30	1,120,393,768.10	961,074,902.87
一年内到期的非流动资产	113,420,660.64	-	-
其他流动资产	1,106.79	36,000,000.00	422,000,000.00
流动资产合计	5,651,698,391.85	6,148,938,196.36	6,616,819,090.78
非流动资产：
可供出售金融资产	1,038,257,832.81	481,971,151.07	-
长期应收款	1,386,579,339.36	49,539,494.93	63,579,420.00
长期股权投资	1,542,426,177.54	1,370,847,276.15	1,192,433,900.42
投资性房地产	136,884,492.07	140,919,354.93	144,954,217.79
固定资产	54,427,002.34	57,222,392.14	84,961,666.79
在建工程	2,911,804,868.46	5,379,731,028.64	2,672,209,959.51
无形资产	6,256,490,784.81	7,003,135,239.89	7,163,116,500.05
商誉	157,753.29	-	-
长期待摊费用	26,822,677.44	158,366,069.47	74,829,490.00
递延所得税资产	13,430,868.13	26,773,758.72	15,295,930.90
其他非流动资产	615,371,935.07	818,707,743.00	387,141,933.00
非流动资产合计	13,982,653,731.32	15,487,213,508.94	11,798,523,018.46
资产总计	19,634,352,123.17	21,636,151,705.30	18,415,342,109.24

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上海康达化工新材料股份有限公司 详式权益变动报告书

流动负债：
短期借款	570,603,840.00	-	296,000,000.00
应付票据	-	30,000,000.00	200,000,000.00
应付账款	297,951.00	50,521.00	347,046,357.00
预收款项	5,525,393.07	2,800,000.00	29,332,694.55
应付职工薪酬	585,693.53	332,551.89	370,443.01
应交税费	341,486,240.66	439,055,698.32	404,844,671.04
应付利息	57,191,189.72	55,392,143.80	4,257,035.50
其他应付款	4,029,172,167.30	3,340,556,550.94	3,413,022,958.40
一年内到期的非流动负债	290,330,000.00	946,900,568.65	525,976,486.99
其他流动负债	3,286,627.36	-	-
流动负债合计	5,298,479,102.64	4,815,088,034.60	5,220,850,646.49
非流动负债：
长期借款	1,360,300,100.00	1,420,498,100.00	1,496,316,169.06
应付债券	1,600,000,000.00	1,600,000,000.00	-
长期应付款	69,996,000.00	2,662,854,934.75	1,060,744,673.59
专项应付款	40,000,000.00	20,000,000.00	-
递延所得税负债	20,794,611.17
非流动负债合计	3,091,090,711.17	5,703,353,034.75	2,557,060,842.65
负债合计	8,389,569,813.81	10,518,441,069.35	7,777,911,489.14
所有者权益：
股本	9,195,680,000.00	9,195,680,000.00	9,195,680,000.00
资本公积	1,125,719,875.14	1,125,181,230.74	550,412,825.00
其他综合收益	48,530,918.27	-11,912,467.55	644,720.54
盈余公积	46,427,229.41	23,824,948.22	57,476,840.57
一般风险准备	100,958.91	100,958.91	100,958.91
未分配利润	818,332,703.34	649,297,321.23	833,115,275.08
归属于母公司所有者权益合计	11,234,791,685.07	10,982,171,991.55	10,637,430,620.10
少数股东权益	9,990,624.29	135,538,644.40	-
股东权益合计	11,244,782,309.36	11,117,710,635.95	10,637,430,620.10
负债和股东权益总计	19,634,352,123.17	21,636,151,705.30	18,415,342,109.24

2 、 2015-2017 年度合并利润表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度

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一、营业收入	647,398,614.50	657,124,653.62	637,014,457.12
减：营业成本	371,723,012.86	354,389,592.86	330,505,838.33
税金及附加	18,051,599.34	8,328,966.22	43,498,172.23
销售费用	-	1,152,891.45	19,952,935.98
管理费用	30,102,928.59	45,379,247.19	65,177,513.16
财务费用	155,313,728.77	151,326,885.53	98,797,594.21
资产减值损失	1,253,952.73	24,796,566.76	21,210,443.19
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	162,370,032.09	316,475,441.04	311,328,792.41
资产处置收益		3,705,827.48
二、营业利润	233,323,424.30	388,225,944.65	369,200,752.43
加：营业外收入	3,654.00	553,585.93	1,510,852.45
减：营业外支出	775,560.66	3,710,659.00	15,182,980.02
三、利润总额	232,551,517.64	388,774,699.06	355,528,624.86
减：所得税费用	40,923,230.05	30,936,755.96	59,935,899.83
四、净利润	191,628,287.59	357,837,943.10	295,592,725.03

3 、 2015-2017 年度合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	661,076,259.33	578,586,465.80	413,554,283.65
收到其他与经营活动有关的现金	556,139,380.10	529,705,294.79	1,203,521,354.70
经营活动现金流入小计	1,217,215,639.43	1,108,291,760.59	1,617,075,638.35
购买商品、接受劳务支付的现金	514,585,791.52	987,896,670.63	720,680,944.64
支付给职工以及为职工支付的现金	5,811,663.48	4,350,484.29	22,116,071.55
支付的各项税费	19,104,441.25	29,724,372.79	5,490,403.68
支付其他与经营活动有关的现金	665,189,689.12	1,156,721,187.12	1,674,936,925.52
经营活动现金流出小计	1,204,691,585.37	2,178,692,714.83	2,423,224,345.39
经营活动产生的现金流量净额	12,524,054.06	-1,070,400,954.24	-806,148,707.04
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	36,000,000.00	7,096,815,471.42	100,000.00
取得投资收益收到的现金	12,019,230.70	82,613,546.97	28,887,500.00
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	-	93,338.00	47,770.83

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上海康达化工新材料股份有限公司 详式权益变动报告书

收到其他与投资活动有关的现金	4,507,998,170.71	1,389,978,023.94	1,879,847,884.30
投资活动现金流入小计	4,556,017,401.41	8,569,500,380.33	1,908,883,155.13
购置固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	138,281,221.58	2,340,770,801.23	2,335,842,372.27
投资支付的现金	526,580,166.84	7,476,909,703.95	432,199,547.22
支付其他与投资活动有关的现金	4,434,360,260.41	279,786,734.03	1,457,683,928.01
投资活动现金流出小计	5,099,221,648.83	10,097,467,239.21	4,225,725,847.50
投资活动产生的现金流量净额	-543,204,247.42	-1,527,966,858.88	-2,316,842,692.37
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	90,000,000.00	48,000,000.00
取得借款收到的现金	1,512,578,020.77	1,116,307,100.00	1,439,780,766.74
发行债券收到的现金	-	1,579,700,000.00	-
收到其他与筹资活动有关的现金	3,336,796,977.90	5,158,679,869.29	3,369,075,935.54
筹资活动现金流入小计	4,849,374,998.67	7,944,686,969.29	4,856,856,702.28
偿还债务支付的现金	247,413,500.00	721,892,611.25	114,844,003.03
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	143,479,286.84	101,022,639.59	171,610,076.09
支付其他与筹资活动有关的现金	4,653,962,228.12	4,361,211,558.59	689,430,003.67
筹资活动现金流出小计	5,044,855,014.96	5,184,126,809.43	975,884,082.79
筹资活动产生的现金流量净额	-195,480,016.29	2,760,560,159.86	3,880,972,619.49
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-82,598.72	1,593,602.06	576,358.57
五、现金及现金等价物净增加额	-726,242,808.37	163,785,948.80	758,557,578.65
加：期初现金及现金等价物余额	1,630,178,499.05	1,466,392,550.25	707,834,971.60
六、期末现金及现金等价物余额	903,935,690.68	1,630,178,499.05	1,466,392,550.25

三、信息披露义务人控制股东 2017 年财务报告的审计意见

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了唐山金控 2017 年财务报告， 并出具了标准无保留意见的审计报告，认为：唐山金控的财务报表在所有重大方面按 照企业会计准则的规定编制，公允反映了唐山金控 2017 年 12 月 31 日的合并及公司 财务状况以及 2017 年度的合并及公司经营成果和现金流量。

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上海康达化工新材料股份有限公司 详式权益变动报告书

第十节其他重大事项

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》 第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如 实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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上海康达化工新材料股份有限公司 详式权益变动报告书

第十一节备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人营业执照；

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；

（四）信息披露义务人签署的《股份转让协议》、《股份转让框架协议书》；

（五）信息披露义务人关于资金来源的声明及控股股东关于提供资金支持的承诺

函；

（六）信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四个 月内未发生相关交易的声明；

（七）信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未变更的声明；

（八）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属 前六个月买卖上市公司股份的自查报告；

（九）信息披露义务人所聘请的中介机构及相关人员及其及前述人员的直系亲属 前六个月买卖上市公司股份的自查报告；

（十）信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及 主营业务的情况说明；

（十一）信息披露义务人关于对上市公司后续发展计划的可行性说明；

（十二）信息披露义务人关于具备规范运作上市公司的管理能力的说明；

（十三）信息披露义务人关于维持上市公司独立性的承诺函；

（十四）信息披露义务人及控股股东关于减少和规范关联交易、避免同业竞争的 承诺函；

（十五）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》 第五十条规定的说明；

（十六）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员关于最近五年未受过行 政、刑事处罚等情况的声明；

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上海康达化工新材料股份有限公司 详式权益变动报告书

• （十七）信息披露义务人及控股股东 2015-2017 年度财务报告；

• （十八）财务顾问关于本报告书的核查意见。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地，以供投资者查询。

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上海康达化工新材料股份有限公司 详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本人及本人代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：唐山金控产业孵化器集团有限公司

法定代表人（授权代表）：

刘丙江

年月日

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上海康达化工新材料股份有限公司 详式权益变动报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进

行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任

财务顾问主办人： 邹丽萍秦勤

法定代表人（或授权代表）： 冉云

国金证券股份有限公司（盖章）

年月日

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上海康达化工新材料股份有限公司 详式权益变动报告书

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上海康达化工新材料股份有限公司 详式权益变动报告书

附表：详式权益变动报告书

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	上海康达化工新材料股份有限 公司		上市公司所在地	上海市
股票简称	康达新材		股票代码	002669
信息披露义务 人名称	唐山金控产业孵化器集团有限 公司		信息披露义务人 注册地	唐山市路北区金融中心E 座写字楼15 层
拥有权益的股 份数量变化	增加 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有 □ 无
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是否 □		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 □ 否
信息披露义务 人是否对境内、 境外其他上市 公司持股5%以 上	是 □ 否 回答“是”，请注明公司家数		信息披露义务人 是否拥有境内、外 两个以上上市公 司的控制权	是 □ 否 回答“是”，请注明公司家 数
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股种类：普通股 持股数量：0 股 持股比例：0.00%
本次发生拥有 权益的股份变 动的数量及变 动比例	变动种类：普通股 变动数量：62,700,000 股 变动比例：26%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是 □	否

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上海康达化工新材料股份有限公司 详式权益变动报告书

与上市公司之 间是否存在同 业竞争	是 □ 否
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内继 续增持	是 □ 否
信息披露义务 人前6 个月是否 在二级市场买 卖该上市公司 股票	是 □ 否
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是 □ 否
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是否 □
是否已充分披 露资金来源	是否 □
是否披露后续 计划	是否 □
是否聘请财务 顾问	是否 □
本次权益变动 是否需取得批 准及批准进展 情况	是否 □ 本次权益变动尚需通过国防科工局的军工事项审查程序；本次权益变动事项尚 需取得深圳证券交易所无异议确认。
信息披露义务 人是否声明放 弃行使相关股 份的表决权	是 □ 否

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上海康达化工新材料股份有限公司 详式权益变动报告书

（此页无正文，为《上海康达化工新材料股份有限公司详式权益变动报告书附表》 之签字盖章页）

信息披露义务人：唐山金控产业孵化器集团有限公司

法定代表人（授权代表）：

刘丙江 年月日

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