Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Major Shareholding Notification 2018

Nov 5, 2018

国金证券股份有限公司

关于

上海康达化工新材料股份有限公司 详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

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（注册地址：四川省成都市东城根上街 95 号）

二〇一八年十一月

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声 明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动 报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号一上市公司 收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，国金证券股份有限公司（以下简 称“国金证券”或“本财务顾问”）作为唐山金控产业孵化器集团有限公司（以下简 称“信息披露义务人”）本次权益变动的财务顾问，对信息披露义务人出具的《上 海康达化工新材料股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意 见。

本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的 精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益 变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正 的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有 充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质 性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规 定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人 已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及 时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完 整性和合法性负责；

4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务 顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

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1

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严 格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场 和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相 关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资 决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变 动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

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2

目 录

声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 3 释 义............................................................................................................................ 4 一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查........................................ 5 二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 5 三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查...................................................... 11 四、对权益变动的方式的核查.................................................................................. 12 五、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查.......................................... 17 六、对信息披露义务人后续计划的核查.................................................................. 17 七、对上市公司影响的核查...................................................................................... 19 八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.................................. 23 九、对信息义务披露人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查.................. 23 十、对信息披露义务人其他重大事项的核查.......................................................... 24 十一、财务顾问意见.................................................................................................. 25

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3

释 义

除非文义另有所指，下列简称在本核查意见中具有以下含义：

信息披露义务人、唐山金控孵 化	指	唐山金控产业孵化器集团有限公司
上市公司、康达新材、目标公 司	指	上海康达化工新材料股份有限公司，股票代码：002669
唐山金控	指	唐山金融控股集团股份有限公司
目标股份、标的股份	指	唐山金控产业孵化器集团有限公司受让陆企亭、徐洪珊、 储文斌持有的上海康达化工新材料股份有限公司 62,700,000股股份（占上市公司股份总数的26%）
《股份转让协议》	指	2018年11月4日，唐山金控产业孵化器集团有限公司与陆 企亭、徐洪珊、储文斌签订的《关于上海康达化工新材料 股份有限公司股份转让协议》
《框架协议书》		2018年10月14日，唐山金控产业孵化器集团有限公司与陆 企亭、徐洪珊、储文斌签署的《关于协议转让上海康达化 工新材料股份有限公司股份之框架协议书》
本次交易、本次股份转让、本 次权益变动	指	根据《股份转让协议》约定，陆企亭、徐洪珊、储文斌将 其持有的康达新材62,700,000股股份协议转让给唐山金控 孵化；在交割后唐山金控孵化持有康达新材的股份比例为 26%。
国金证券、本财务顾问	指	国金证券股份有限公司
本核查意见	指	国金证券股份有限公司关于上海康达化工新材料股份有 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第15号准则》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号— 权益变动报告书》
《第16号准则》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号— 上市公司收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所/深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾

数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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4

一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人编制的《上海康达化工新材料股份有限公司详式权益变动报 告书》共分为十二个部分，包括释义、详式权益变动报告书的核查、信息披露义 务人介绍、本次权益变动目的及批准程序、权益变动方式、资金来源及其合法性、 后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖 上市公司股份的情况、其他重大事项和备查文件等。

本财务顾问对信息披露义务人编制的《上海康达化工新材料股份有限公司详 式权益变动报告书》进行了审阅。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编 制的详式权益变动报告书符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 16 号一上市公司收购报告书》等法律、法规及规范 性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记 载或误导性陈述。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

经核查，信息披露义务人基本情况如下：

企业名称	唐山金控产业孵化器集团有限公司
住所	唐山市路北区金融中心E座写字楼15层
法定代表人	刘丙江
注册资本	10,000万元
统一社会信用代码	91130294398894701E
企业类型	有限责任公司
成立日期	2014年06月23日
营业期限	2014年06月23日至2024年06月22日
登记机关	唐山市工商行政管理局
经营范围	企业孵化器服务；创业咨询；企业管理咨询；企业策划；国内会议及展览 服务；技术咨询、转让、推广、开发服务；物业管理服务。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况	唐山金融控股集团股份有限公司持股100%
通讯地址	唐山市路北区金融中心E座写字楼15层

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5

联系电话 0315-4026113

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人， 不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情 形。

同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信 息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：

• （1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

• （2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

• 情形。

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核 查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上 市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查

1、信息披露义务人的控股股东和实际控制人

截至本核查意见签署日，信息披露义务人股权结构情况如下表所示：

名称	实缴出资额（万元）	持股比例
唐山金融控股集团股份有限公司	10,000.00	100.00%

截至本核查意见签署日，信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的 股权控制关系如下图所示：

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截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为唐山金融控股集团股 份有限公司，其基本情况如下表所示：

企业名称	唐山金融控股集团股份有限公司
住所	唐山市路北区金融中心1号楼2001、2002、2003
法定代表人	王建祥
注册资本	919,568万元
统一社会信用代码	91130225557695479R
企业类型	股份有限公司
成立日期	2010年07月02日
营业期限	2010年07月02日至无固定期限
登记机关	唐山市工商行政管理局
经营范围	对国家允许行业的非金融性投资；资产管理服务；投资咨询服务；投资管 理服务；土地整理；旅游项目开发；为企业提供项目策划(依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
通讯地址	唐山市路北区金融中心1号楼20层
联系电话	0315-4026113

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为唐山市人 民政府国有资产监督管理委员会。

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东和实际控制人 最近两年未发生变化。

（三）信息披露义务人及其控股股东或实际控制人所控制的核心企业和核

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心业务、关联企业及主营业务情况

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对外投资或控制的企业情 况如下：

	况如下：
序 号	公司名称	注册地	注册资本 （万元）	合计持股 比例	主营业务
1	辽宁唐控房地产开发有限公司	沈阳市	10,000.00	100.00%	未实际经营
2	唐山金融控股集团住宅科技有 限公司	唐山市	2,000.00	100.00%	未实际经营
3	唐山金融控股集团物流发展有 限公司	唐山市	2,000.00	100.00%	未实际经营
4	唐山金控云町科技有限公司	唐山市	5,000.00	40.00%	软件开发、信息系统集 成、智慧城市、智慧港 口、智慧物流等

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东唐山金控所控

制的除信息披露义务人以外的核心企业、关联企业情况如下表所示：

序 号	公司名称	注册地	注册资本 （万元）	合计持股 比例	主营业务
1	中晟凤凰（深圳）商业保理有限公司	深圳市	100,000.00	99.85%	商业保理业务
2	唐山金融控股集团担保有限公司	唐山市	100,000.00	99.00%	担保业务
3	中晟凤凰融资租赁（深圳）有限公司	深圳市	25,000.00	87.76%	融资租赁业务
4	唐山银行股份有限公司	唐山市	421,590.05	6.52%	银行业务

• 注：除上述 4 家企业和信息披露义务人及其对外投资或控制的企业外，唐山金控对外投

• 资或控制的其他企业暂未开展实际经营，未列入核心企业。

（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查

1、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况

信息披露义务人成立于 2014 年 06 月 23 日，注册资本 10,000 万元，经营范 围为企业孵化器服务、创业咨询等，暂未开展实业经营活动。信息披露义务人最 近三年主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2017年12月31日	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	3,300.29	0.00	0.00
净资产	-0.31	-0.39	-0.37
资产负债率	100.01%	——	——

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项 目	2017年度	2016年度	2015年度
营业总收入	-	-	-
净利润	0.08	-0.02	-0.09
净资产收益率	——	——	——

注：信息披露义务人 2015-2016 年度财务数据未经审计，2017 年度财务数据经外部审

计。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人未实际经营业务，特补充披露其控 股股东唐山金控最近三年的主要财务数据。

2、信息披露义务人控股股东的主要业务及最近三年财务状况

信息披露义务人的控股股东唐山金控成立于 2010 年 07 月 02 日，注册资本 919,568 万元，主要业务为土地开发经营业务、代建管理业务、旅游业务和金融 服务业务。唐山金控 2015 年度、2016 年度、2017 年度财务数据经中兴财光华会 计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据（合并报表）见下表：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2017年12月31日	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	1,963,435.21	2,163,615.17	1,841,534.21
净资产	1,124,478.23	1,111,771.06	1,063,743.06
资产负债率	42.73%	48.62%	42.24%
项 目	2017年度	2016年度	2015年度
营业总收入	64,739.86	65,712.47	63,701.45
净利润	19,162.83	35,783.79	29,559.27
净资产收益率	1.43%	3.31%	2.83%

综上，根据信息披露义务人及其控股股东出具的相关声明及承诺并经核查， 信息披露义务人的控股股东及实际控制人具有一定的资金实力和企业管理能力， 且愿意为本次收购提供资金支持，有利于本次收购上市公司股份交易的顺利完成。

（五）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉 讼或仲裁事项的核查

根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核 查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无

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关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基 本情况如下：

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地 区居留权
1	刘丙江	董事长兼总经理	中国	河北省唐山市	无
2	李新晖	董事	中国	河北省唐山市	无
3	孙雪松	董事	中国	河北省唐山市	无
4	贺艳苓	董事	中国	河北省唐山市	无
5	寇政	董事	中国	河北省唐山市	无
6	刘振洲	监事	中国	河北省唐山市	无

根据上述人员出具的声明并经核查，上述人员最近五年内未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司 5% 及以 上股份的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东唐山金控不 存在持有或控制其他上市公司 5%以上已发行股份的情况。

（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5% 以上的银行、信 托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、 信托、证券公司、保险公司等其他金融机构如下：

序号	名称	经营范围	注册资本 （万元）	持股比例
1	唐山银行股 份有限公司	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款； 办理国内结算；办理票据的承兑与贴现；发 行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政 府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提 供担保；代理收付款项及代理保险业务；提 供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用	421,590.05	唐山金控 持股6.52%

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资金的委托存贷款业务；吸收外汇存款；办 理外汇汇款；办理外币兑换；办理国际结算； 办理同业外汇拆借；发放外汇贷款；办理外 汇票据的承兑和贴现；办理外汇担保；办理 资信调查、查询、见证业务；经营即期结汇、 售汇业务;基金销售业务；经中国银行业监管 机构批准的其他业务

注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。

三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查

（一）对信息披露义务人收购目的的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份；本次权益 变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司 26%的股权，成为上市公司的 控股股东。根据信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中的披露，本次权益 变动目的系唐山金控为完善产业布局，推动业务多元化发展，实现国有资产保值 增值；信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益 的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相 违背，收购目的合法、合规。

（二）未来 12 个月内信息披露义务人继续增持康达新材或处置其已拥有权 益的计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月继续 增持上市公司的明确计划，如果信息披露义务人有增持计划，信息披露义务人将 严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定审批程序和信息披露义务。

信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成之日起 12 个月内不转让本次受 让的上市公司股份。若将来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动， 信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行 信息披露义务。截至本核查意见签署日，信息披露义务人已承诺自本次权益变动 完成之日起 12 个月内不转让本次受让的上市公司股份。

（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查

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2018 年 10 月 10 日，信息披露义务人唯一股东唐山金控签署《唐山金控产 业孵化器集团有限公司股东决定》，同意唐山金控孵化通过协议方式受让陆企亭、 徐洪珊、储文斌持有的上海康达化工新材料股份有限公司 26%的股份。2018 年 11 月 2 日，河北省人民政府国有资产监督管理委员会已经出具了《关于唐山金 控产业孵化器集团有限公司受让上海康达化工新材料股份有限公司部分股份的 批复》（冀国资发产权管理[2018]99 号）。

根据《股份转让协议》的约定，本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括 但不限于国防科工局通过完成本次交易涉及的军工事项审查程序、深圳证券交易 所审核出具确认意见书等条件。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动履行了必要的内部授权和批准程序。 四、对权益变动的方式的核查

（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益 变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司 62,700,000 股股份，占上市公司股 份总数的 26%，成为上市公司的控股股东。

（二）对本次权益变动方式的核查

经核查，本次权益变动方式为协议转让。

2018 年 11 月 4 日，信息披露义务人与陆企亭、徐洪珊、储文斌签订了《股 份转让协议》，根据《股份转让协议》，信息披露义务人以现金人民币 85,899 万 元受让陆企亭、徐洪珊、储文斌持有的康达新材 62,700,000 股股份，占上市公司 股份总数的 26%，本次股权转让完成后，信息披露义务人持有上市公司 26%股 权，成为上市公司控股股东。

（三）《股份转让协议》的主要内容

1、《股份转让协议》的签订、生效时间与签署双方

签订时间：2018 年 11 月 4 日；

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生效时间：签署日生效，即 2018 年 11 月 4 日

签署双方：转让方：陆企亭、徐洪珊、储文斌；

受让方：信息披露义务人。

2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质及变动情况

陆企亭、徐洪珊、储文斌将其持有的上市公司 62,700,000 股普通股股份转让 给信息披露义务人，占上市公司股份总数的 26%，其中陆企亭、徐洪珊、储文斌 拟转让标的股份分别为 30,510,395 股、21,949,987 股、10,239,618 股。

3、转让价格

交易双方同意，本次交易最终确定的标的股份每股转让价格为 13.7 元（人 民币，下同）。最终确定的交易价格须符合相关监管部门的要求。

4、股份转让价款的支付

（1）根据《框架协议书》约定，截至本协议签订之日，受让方已向以受让 方名义开立并经交易双方确认的共管账户（下称“共管账户”）汇入股份转让预 付款 15,000 万元（大写：壹亿伍仟万元整）。

（2）自标的股份全部过户登记至受让方名下之日（“交割日”）起的 3 个交 易日内，受让方应向转让方支付股份转让价款的 75%，即 644,242,500 元（大写： 陆亿肆仟肆佰贰拾肆万贰仟伍佰元整）；除本协议另有约定外，前述 75%股份转 让价款应当先由交易双方共同将共管账户中的股份转让预付款解付至转让方指 定账户，不足部分由受让方支付至转让方指定账户。

（3）本协议约定的组织架构及人员调整完成且转让方向受让方提供转让方 就本次股份转让所应缴纳的个人所得税等所有税款的全部完税证明（包含所有转 让方及本次股份转让全部价款的完税证明）后 3 个交易日内，受让方向转让方指 定账户支付股份转让价款的 15%，即 128,848,500 元（大写：壹亿贰仟捌佰捌拾 肆万捌仟伍佰元整）。

（4）剩余 10%股份转让价款即 85,899,000 元（大写：捌仟伍佰捌拾玖万玖 仟元整）应作为转让方履行本协议项下对赌承诺补偿义务以及其陈述、保证与承

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诺的履约保证金，如转让方未违反本协议项下义务或陈述、保证与承诺的，受让 方应于本协议约定的业绩承诺期最后一年度经会计师事务所出具标准无保留意 见的审计报告并经受让方确认后的 3 个工作日内将前述履约保证金（股份转让价 款尾款）支付至转让方指定银行账户。

（5）鉴于转让方持有的部分标的股份已设定质押为转让方个人债务提供担 保，为了避免标的股份可能存在的平仓风险，交易双方同意：

①本协议生效且交易双方与转让方所质押标的股份的质权人（下称“质权人”） 就解除标的股份质押以及将解除质押后的标的股份再质押给受让方等事宜达成 一致后，受让方向转让方提供借款（当事人应另行签署借款协议等法律文件）， 该借款仅限转让方用于偿还其所质押的标的股份所担保的到期债务，且其持有的 标的股份解除质押后，应立即质押给受让方；借款的提供方式仅限由受让方直接 支付至质权人指定的还款账户，受让方将借款支付至质权人指定的还款账户即视 为受让方已向转让方提供该笔借款；受让方向转让方提供借款的，应当优先以共 管账户中的股份转让预付款支付，转让方应当予以配合。具体安排如下：

A、本协议签订且与质权人申万宏源证券有限公司协商达成一致后，按前款 之约定由受让方为转让方提供借款，偿还转让方在申万宏源证券有限公司以标的 股份 1,600 万股质押的借款本金及其利息，原质押标的股份解除质押后立即质押 给受让方。

B、2018 年 11 月 7 日前在与质权人国泰君安证券股份有限公司、中泰证券 股份有限公司协商达成一致后，按前款之约定由受让方为转让方提供借款，偿还 转让方在国泰君安证券股份有限公司以标的股份 717.23 万股质押的借款本金及 其利息，原质押标的股份解除质押后立即质押给受让方；偿还转让方在中泰证券 股份有限公司以标的股份 529.98 万股质押的借款本金及其利息，原质押标的股 份解除质押后立即质押给受让方。

C、转让方利用受让方提供的上述借款解除质押的每一批标的股份，均应于 该批股份解除质押的次日（如因办理质押登记机构原因导致无法办理完成的，顺 延至下一个工作日）全部质押给受让方，作为对转让方向受让方借款的担保。

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②为了避免转让方已设定质押的标的股份的平仓风险，确保本协议项下交易 目的之实现，在本协议签署生效后，交易双方确认受让方应在交易双方指定的共 管账户中预留 5,000 万元（大写伍仟万元整）资金（“预留款”）。如果出现已质 押标的股份的平仓风险，受让方有权选择以下任意方式以使该等已质押标的股份 不被强制平仓：

A、在与质权人达成一致的前提下，受让方向转让方提供借款（当事人应另 行签署借款协议等法律文件），用于转让方向需补仓的质权人追加必要的保证金； 受让方将借款直接支付到需补仓的质权人指定账户即视为受让方已向转让方提 供该笔借款；受让方选择借款方式的，借款应优先以共管账户中的预留款支付， 转让方应当予以配合。

B、在与质权人达成一致的前提下，受让方配合转让方将转让方按前款约定 质押给受让方的标的股票解除质押，用于转让方向质权人进行必要的补仓，转让 方应在受让方配合解除质押后立即（不得晚于受让方配合转让方解除质押之日的 次日）将该部分标的股票补充质押给质权人。

前款所述借款的借款期间均自受让方将借款支付至质权人指定账户之日起， 至该借款按本协议约定冲抵股份转让价款之日或转让方将借款足额清偿给受让 方之日止。借款期间，转让方对受让方的借款利息应按 8%的年利率，按日（每 年按 365 日）计息。

（4）受让方向转让方提供借款的，本协议项下的各期股份转让价款均应先 以受让方向转让方提供的借款本金及其利息金额冲抵，自相应借款本金及其利息 冲抵股份转让款之日起，对应借款本金及其利息视为清偿，从应偿还总金额中予 以扣除；已发生的借款本息不足以抵扣受让方应支付的股份转让价款部分，由受 让方按本协议约定支付给转让方。

5、业绩承诺

（1）转让方承诺，在受让方不干预上市公司正常经营的前提下（受让方依 法行使股东权利及根据本协议安排推荐董事、监事和高级管理人员并依法行使职 权的不视为干预上市公司正常经营），上市公司在现有经营方针、计划、模式及

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经营团队的基础上继续经营，上市公司 2018 年度和 2019 年度（以下简称“业绩 承诺期”）经审计的净利润（指上市公司合并财务报表范围内归属于母公司所有 者的净利润，本协议所述“净利润”如无特别约定，均为相同口径）分别不低于 1 亿元和 1.4 亿元（以下简称“承诺净利润数”）。

（2）如上市公司在业绩承诺期内各年度实现的实际净利润数低于承诺净利 润数但已达到承诺净利润数的 85%的，则受让方同意转让方可无需进行补偿；如 上市公司在业绩承诺期内各年度实现的实际净利润数低于承诺净利润数的 85% 的，则受让方有权要求转让方以现金方式对上市公司进行补偿：

①现金补偿金额为：当年补偿金额=当年承诺净利润数－当年实现净利润数 ②受让方在该年度的年度报告披露后，以书面方式通知转让方履行业绩补偿 义务，转让方应于收到书面通知后的 30 日内完成业绩补偿事项。

③如转让方未能在上述约定期限内足额履行现金补偿义务的，受让方有权代 为向上市公司补偿，并将补偿金额直接从本协议约定的履约保证金（股份转让价 款尾款）中扣除。

（3）自本协议签订之日起至转让方履行完毕全部业绩补偿义务止的期间内， 除本协议约定的股份转让及受让方事先书面同意的情形外，转让方不得将其所持 有的上市公司剩余股份减持至 1,400 万股以下。

（四）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况的核查

经核查，康达新材股本总额为 241,129,288 股，陆企亭、徐洪珊、储文斌分 别持有上市公司 37,518,011 股股份、26,991,450 股股份、12,591,450 股股份，占 上市公司总股本的比例分别为 15.56%、11.19%、5.22%，其中，陆企亭陆企亭、 徐洪珊、储文斌分别有 32,244,200 股、25,897,898 股、12,472,100 股为质押状态， 质押股份占上市公司股本总额的的比例 13.37%、10.74%、5.17%。

根据《股份转让协议》约定，转让方保证对标的股份拥有完整的所有权，在 标的股份上并未设置任何担保权益或其他任何形式的限制（当前的股份质押除 外），亦未设置任何形式的优先安排。转让方不存在针对标的股份的尚未了结的 争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，

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也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的 股份被冻结、查封的情形或者风险。

除上述情况外，本次交易所涉及的标的股份不存在其他任何权利限制的情形； 除《股份转让协议》约定的相关特别条款外，本次股份转让不存在其他附加特殊 条件、不存在补充协议，不存在就股份表决权的行使存在其他安排、不存在就出 让人在上市公司中拥有的其余股份存在其他安排。

（五）对本次权益变动尚需取得的批准情况的核查

经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了内部审议和批准 程序。截至本核查意见签署日，本次股份转让涉及的军工事项审查手续正在履行 并需要获得国防科工局同意、本次股份转让尚需经深圳证券交易所确认无异议。

五、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查

经查阅信息披露义务人及其控股股东的财务报表、信息披露义务人及其控股 股东的说明、承诺等资料，本财务顾问认为，本次交易相关的资金来源于自有资 金或合法自筹资金，该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其 关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情 形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

信息披露义务人的控股股东出具了《关于为唐山金控产业孵化器集团有限公 司提供资金支持的承诺函》，承诺：“本公司将以合法的自有或自筹资金，通过包 括但不限于向唐山金控产业孵化器集团有限公司实缴出资、提供借款等方式提供 资金支持，本公司将按照交易双方签订的股权转让协议约定的付款进度做好资金 支付的计划安排，及时向唐山金控产业孵化器集团有限公司拨付资金，协助唐山 金控产业孵化器集团有限公司履行本次权益变动的付款义务。”

六、对信息披露义务人后续计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如 下：

（一）改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划

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根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人 没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大 调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披 露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）未来 12 个月内是否存在拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重 组计划

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人 无针对上市公司或其子公司已有资产、负债和业务进行出售、合并、与他人合资 或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公 司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，如果在未来 十二个月内筹划对上市公司或其子公司的资产、负债和业务进行出售、合并、与 他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产，届时，信息披露义务人将严格 按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及全体股 东的合法权益的原则，根据上市公司的实际情况、相关法律法规及上市公司章程 行使股东权利。

根据双方签订的《股份转让协议》的约定，交易双方同意维持上市公司现有 董事会和监事会席位，并依法对上市公司董事、监事和高级管理人员进行适当调 整。具体调整安排为：受让方推荐和提名 4 名非独立董事、 2 名独立董事及 1 名 监事，监事会主席由受让方推荐和提名的人员担任；上市公司财务负责人应由受 让方（或其推荐和提名的董事）推荐及提名的人员担任。各方应当支持对方推荐 的人选并协助促使该等人员当选。除此之外，受让方原则上不对上市公司的其他 经营管理人员进行干涉。转让方承诺，截至本协议签订前，上述拟被调整的上市 公司现任董事、监事、高级管理人员不存在未披露的需进行大额离职奖励、补偿 或赔偿的情形，受让方无需因上述调整向上市公司现任董事、监事、高级管理人 员支付任何奖励、补偿、赔偿，本协议签订后，上市公司亦不会增设此类安排。

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信息披露义务人充分尊重上市公司现有管理团队的经营管理权，未来将视业 务发展需要对管理层进行适当调整。届时，上市公司将严格按照相关法律、法规 及公司章程的要求，依法执行相关的批准程序及履行信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人 无对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相 应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序 和义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人 无对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进 行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序 和义务。

（六）对上市公司分红政策的调整计划

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人 无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进 行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定 程序和义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，除上述披露的信 息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。但 为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市 公司长远、健康发展，信息披露义务人可能在未来十二个月内对上市公司的业务 和组织机构等进行调整，如信息披露义务人实施该等调整，将按照有关法律法规 之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、对上市公司影响的核查

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（一）关于对上市公司独立性影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本 次权益变动完成后，康达新材将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继 续保持管理机构、资产、人员、业务经营、财务等独立或完整。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者 特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东唐山金控出具了保 持上市公司独立性的承诺函，承诺内容如下：

“信息披露义务人作为康达新材控股股东期间，以及唐山金融控股集团股份 有限公司作为信息披露义务人的控股股东期间，承诺将保证与上市公司在人员、 资产、财务、机构、业务等方面相互独立。承诺内容如下：

（一）保证上市公司人员独立

• 1、保证康达新材的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理

• 人员以及营销负责人均专职在康达新材任职并领取薪酬，不在信息披露义务人及 信息披露义务人控制的其他企业担任职务。

• 2、保证康达新材的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。

3、信息披露义务人向康达新材推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过 合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人 事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立

• 1、保证康达新材具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、

• 辅助生产系统和配套设施。

• 2、保证康达新材不存在资金、资产被信息披露义务人占用的情形。

• 3、保证康达新材的住所独立于信息披露义务人。

• （三）保证上市公司机构独立

• 1、保证康达新材建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

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• 2、保证康达新材的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

• 相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。

• （四）保证上市公司财务独立

• 1、保证康达新材建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规

• 范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

• 2、保证康达新材独立在银行开户，不与信息披露义务人共用银行账户。

• 3、保证康达新材的财务人员不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的

• 其他企业中兼职。

• 4、保证康达新材依法独立纳税。

• 5、保证康达新材能够独立作出财务决策，信息披露义务人不干预康达新材

• 的资金使用等财务、会计活动。

（五）保证上市公司业务独立

• 1、保证康达新材有完整的业务体系。

2、保证康达新材拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 直接面向市场独立自主持续经营的能力。

3、保证信息披露义务人除通过行使股东权利予以决策外，不对康达新材的 业务活动进行干预。

4、保证尽量减少信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业与康达 新材发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原 则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决 策程序和信息披露义务。”

（二）信息披露义务人与上市公司同业竞争的情况及承诺

本次交易完成后，为避免未来与康达新材的同业竞争，维护康达新材及其他 股东的利益，信息披露义务人及其控股股东承诺如下：

“信息披露义务人作为康达新材控股股东期间，以及唐山金融控股集团股份

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有限公司作为信息披露义务人的控股股东期间：

1、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司的 《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、 履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股 东的合法权益。

2、在充分行使股东职责且维护中小股东利益的基础上，根据本公司以及下 属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业和康达新材的主营业务特点合理 规划各自的业务发展方向，避免与康达新材在主营业务上产生重大实质性的同业 竞争。

3、本次权益变动完成后，本公司将根据下属其他全资、控股子公司及其他 可实际控制企业的主营业务发展特点合理整合各企业的业务发展方向，避免本公 司及控制的其他企业从事与康达新材主营业务存在重大实质性同业竞争的业务。”

（三）关联交易及相关解决措施

本次权益变动前，信息披露义务人或实际控制的企业与上市公司之间不存在 关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。

本次交易完成后，为减少和规范与康达新材未来可能发生的关联交易，信息 披露义务人及控股股东承诺如下：

“信息披露义务人作为康达新材控股股东期间，以及唐山金融控股集团股份 有限公司作为信息披露义务人的控股股东期间，

1、本公司以及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公 司之间现时不存关联交易，亦不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关 规定应披露而未披露的关联交易。

2、将严格按照《公司法》等法律法规以及康达新材公司章程的有关规定行 使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联 交易进行表决时，履行回避表决的义务。

3、本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与康达新材

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之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公 司以及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业将遵循市场公开、公平、 公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文 件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露。

4、交易完成后不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的 合法利益。”

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人及其董事、监事、高级管 理人员在本核查意见签署之日前二十四个月内，未与康达新材及其子公司进行合 计金额高于 3,000 万元的资产交易或者高于康达新材最近经审计的合并财务报表 净资产 5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人及其董事、监事、高级管 理人员在本核查意见签署之日前二十四个月内，与康达新材的董事、监事、高级 管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，不存在对拟更换 的康达新材董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人及其董事、监事、高级管 理人员在本核查意见签署之日前二十四个月内，不存在对康达新材有重大影响的 其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

（一）信息披露义务人买卖康达新材股票的情况

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经核查，信息披露义务人在本核查意见签署之日前六个月内不存在以其他方 式买卖康达新材股票的情形。

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月 买卖康达新材股票的情况

经核查，根据信息披露义务人出具了《信息披露义务人及其董事、监事、高 级管理人员以及前述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股份的自查报告》， 信息披露义务人的董事寇政曾买卖上市公司股票，具体情况如下：

日期	交易主体	股票种类	买卖方向	买卖数量	交易价格区间
2018-9-14	寇政	A股	买入	2600	13.33-13.38
2018-9-18	寇政	A股	卖出	2600	13.00

寇政出具了《关于买卖康达新材股票的声明及承诺》，内容如下：

“本人在自查期间曾买卖康达新材股票 2,600 股，该买卖行为系本人基于买 卖其他化工行业及军工题材股票过程中，对包括康达新材在内的化工行业及军工 题材相关股票的持续关注和分析，以及对市场公开信息的分析和对康达新材股票 二级市场行情的独立判断，而作出的投资决策。

本人作为唐山金融控股集团股份有限公司普通员工，兼任唐山金控产业孵化 器集团有限公司董事，于自查期间未曾参与或知晓唐山金控产业孵化器集团有限 公司拟受让康达新材股份事项的相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不 存在利用内幕信息进行交易的情形。”

根据信息披露义务人出具的《信息披露义务人、董事、监事以及高级管理人 员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的自查报告》，除上述情况外，信息 披露义务人的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易 所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

十、对信息披露义务人其他重大事项的核查

经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人不存 在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条 的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信 息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披

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露的其他重大信息。

十一、财务顾问意见

国金证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管 理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相 关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定， 《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海康达化工新材料股份有 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 邹丽萍 秦 勤

法定代表人或授权代表： 冉 云

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国金证券股份有限公司
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2018 年 11 月 日

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