Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — M&A Activity 2021

Aug 19, 2021

证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2021-075

康达新材料（集团）股份有限公司

关于收购河北惟新科技有限公司72.51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

近日，康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”） 全资子公司康达新材料科技（天津）有限公司（以下简称“天津康达”）与盘古网 络集团有限公司（以下简称“盘古集团”）及河北惟新科技有限公司（以下简称 “惟新科技”或“标的公司”）、石家庄载义科技合伙企业(有限合伙)（以下简 称“载义科技”）、刘志江签署了《关于河北惟新科技有限公司之股权转让协议》。

天津康达拟使用自有资金人民币 2,900 万元作为对价受让盘古集团所持有的 惟新科技 1,015.20 万元注册资本（对应惟新科技 72.51%股权），受让完成后， 惟新科技纳入公司合并报表范围。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该事项不构 成关联交易，无需提交董事会和股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门 批准。

二、子公司基本情况

• 1、公司名称：康达新材料科技（天津）有限公司；

• 2、公司类型：有限责任公司（法人独资）；

• 3、法定代表人：王建祥；

• 4、营业期限：2021 年 7 月 12 日至无固定期限；

• 5、注册资本：5,000 万元人民币；

• 6、统一社会信用代码：91120116MA07D83M5P；

• 7、注册地址：天津市滨海高新区华苑产业区工华道 2 号天津国际珠宝城 1

号楼-2、4、5-407-A06；

• 8、公司经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；电力电子元器件销售；机械电气设备销售；仪器仪表销售； 集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；电子专用材料销售；电子专用材料研 发；高铁设备、配件销售；通讯设备销售；塑料制品销售；工业控制计算机及系 统销售；金属链条及其他金属制品销售；金属制品研发；信息技术咨询服务；集 成电路设计；集成电路芯片设计及服务；软件开发；非居住房地产租赁；高性能 纤维及复合材料销售；废弃碳纤维复合材料处理装备销售；工程塑料及合成树脂 销售；玻璃纤维及制品销售；合成材料销售；新材料技术研发；建筑材料销售； 化工产品销售（不含许可类化工产品）；智能输配电及控制设备销售；电子元器 件与机电组件设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）

• 9、股权结构：公司持有其 100%的股权，为公司全资子公司。

三、交易对方基本情况

• 1、公司名称：盘古网络集团有限公司；

• 2、公司类型：有限责任公司；

• 3、法定代表人：郝红革；

• 4、营业期限：2013 年 12 月 23 日至 2043 年 12 月 22 日；

• 5、注册资本：5,000 万元人民币；

• 6、统一社会信用代码：91120116086564770T；

7、注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6975 号金融贸易中 心南区 1-1-920（天津冠捷商务秘书有限公司托管第 040 号）；

8、公司经营范围：计算机网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 互联网信息咨询；呼叫中心服务；大数据处理与存储服务；广告设计、制作、代 理、发布；平面设计；会议及展览展示服务；礼仪庆典服务；舞台设备租赁；企 业管理服务；计算机软硬件及外围辅助设备的销售；文化艺术交流活动策划。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权结构：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	持股比例
1	王雪光	3,000	60%
2	王雪涛	2,000	40%
合计		5,000	100%

10、盘古集团与上市公司及上市公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的 其他关系。

11、经查询，盘古集团不存在被列为失信被执行人的情况。

四、标的公司的基本情况

1、公司名称：河北惟新科技有限公司；

2、公司类型：其他有限责任公司；

• 3、法定代表人：郝红革；

• 4、营业期限：2015 年 7 月 21 日至无固定期限；

• 5、注册资本：1,400 万元人民币；

• 6、统一社会信用代码：91130101347706782K；

• 7、注册地址：石家庄高新区长江大道 238 号宏昌科技园 7 号楼一层 102、

• 106 室；

8、公司经营范围：研发销售氧化铟锡靶材；液晶电子配件、信息功能材料 产品的销售；靶材的技术研发、技术转让、技术服务；电炉设备、窑炉设备的技 术研发、销售、安装、维修及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

9、股权结构情况

（1）本次交易前股权结构：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	持股比例
1	盘古集团	1,015.20	72.51%
2	载义科技	64.80	4.63%
3	刘志江	320.00	22.86%
合计		1,400	100%

注：有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

（2）本次交易后股权结构：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	持股比例
1	天津康达	1,015.20	72.51%
2	载义科技	64.80	4.63%
3	刘志江	320.00	22.86%
合计		1,400	100%

10、最近一年及一期的财务数据

单位：元

		单位：元
项目	2021.6.30	2020.12.31
资产总额	12,765,789.11	10,000,514.76
负债总额	532,063.34	612,597.82
净资产	12,233,725.77	9,387,916.94
经营活动产生的现金流 量净额	-315,950.78	1,393,595.99
项目	2021 年1-6 月	2020 年
营业收入	61,061.95	764,289.30
利润总额	53,557.48	-235,682.82
净利润	53,557.48	-235,682.82

注：其中 2021 年 1-6 月财务数据未经审计；2020 年度财务数据已经审计，财务数据来

源于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字 [2021]第 202271 号《河北惟新科技有限公司审计报告》。

11、交易标的权属状况

本次交易标的股权不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼、或仲裁事

项、查封、冻结等司法措施等情况。本次收购资产交易中不涉及债权债务转移。

12、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条

款，亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

13、标的公司与盘古集团无经营性往来。本次交易完成后，不存在以经营性 资金变相为盘古集团提供财务资助的情况。

14、经查询，惟新科技不存在被列为失信被执行人的情况。

五、本次交易定价政策和定价依据

本次交易根据公平、公正和公开的原则，依据市场以及双方共同讨论协调定 价，本次交易不存在损害康达新材及股东特别是中小投资者利益的情形。

六、协议的主要内容

（一）协议各方

1、受让方：康达新材料科技（天津）有限公司；

• 2、转让方：盘古网络集团有限公司；

• 3、现有股东：石家庄载义科技合伙企业(有限合伙)、刘志江；

• 4、标的公司：河北惟新科技有限公司。

“ ” “ ” “ ” “ ” “ 在协议中每一方以下单独称 一方 、 该方 ，合称 各方 ，互称 一方 、 其

” 他方 。

（二）股权转让价款

天津康达以人民币 2,900 万元作为对价受让盘古集团所持有的标的公司 1,015.20 万元注册资本(对应本协议签署时公司 72.51%股权，“标的股权”)，标的 股权均已完成实缴出资。

本次股权转让完成后，盘古集团将不再持有标的公司任何股权，且标的公司 的股权结构将变更为如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	持股比例
1	天津康达	1,015.20	72.51%
2	载义科技	64.80	4.63%
3	刘志江	320	22.86%
合计		1,400	100%

标的公司及现有股东均同意本次股权转让，现有股东明确放弃本次股权转让 相关的任何优先购买权。

（三）付款及交割

1、在先决条件全部满足后，受让方有义务向转让方支付股权转让款；

2、于交割日，标的公司应向天津康达出具相应的出资证明书与股东名册原 件，出资证明书与股东名册应由公司法定代表人签名并加盖公司公章。自交割日 起，天津康达即成为标的公司股东，按照其持有的股权比例享有股东权利，承担 股东义务。标的公司于交割日前的未分配利润归由交割日后的全体股东按照届时 各自在标的公司中的持股比例享有。

3、自交割日起五日内，标的公司及转让方应完成相关工作及资料交接，并 制作好详细的移交清单，将标的公司的相关资料移交给天津康达或其派驻人员。

4、付款安排。各方同意并确认，天津康达应于交割日后五个工作日内将全 部股权转让款汇入转让方提供的股权转让款收款账户，股权转让款实际支付完成 “ ” 之日为 股权转让付款日 。

（四）公司治理

1、董事会

交割日后，标的公司董事会由 3 名董事组成。其中，天津康达有权对公司委 派 2 名董事，刘志江有权对公司委派 1 名董事。

2、财务人员任命

天津康达可向公司派驻人员担任财务负责人等职务，未经天津康达同意，标 的公司及其管理人员不得撤换、解聘派驻人员。派驻人员可以根据天津康达的相 关内部制度，向天津康达汇报其工作情况。

（五）违约及赔偿

1、各方应严格遵守本协议。如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下 的义务，或所作的任何陈述或保证在任何方面不真实，即构成违约。除本协议另 有约定，盘古集团对标的公司在本协议项下的任何义务和责任均承担连带责任。

2、若出现违约情形的，守约方可向违约方发出书面通知要求违约方在 10 日内纠正相关违约行为，若违约方未在纠正期限内纠正该等违约行为，违约方应 对守约方由于违约方违反本协议而引致的损失负责赔偿，同时违约方应就其违约 行为在纠正期限届满后向守约方支付按每日股权转让款的 0.1%计算的违约金， 直至违约行为纠正日。

3、如因违约方违约行为而导致守约方依据本协议约定解除本协议的，则违 约方除按本协议相关约定承担责任外，还需向守约方支付等额于守约方已支付股 权转让款 20%的违约金，并承担守约方已产生的全部费用及开支。

4、各方同意，除财务报告中体现的债务、经天津康达确认的过渡期间发生 的日常经营性债务以及在协议中明确披露的债务以外，标的公司在股权转让付款 日之前发生的其他一切债务与法律责任，均由盘古集团共同且连带地负责承担。 在本协议项下的交易完成后，如天津康达、标的公司因前述事项而被要求履行民 事、刑事或行政责任或义务，则因此给天津康达、标的公司造成的损失均应由盘 古集团共同且连带地负责赔偿，盘古集团共同且连带地保证天津康达、标的公司 将不会因此遭受任何损失。

（六）生效或解除

1、本协议自各方有效签署之日起成立并生效。

2、当下列可能导致本协议目的无法实现的情况之一出现时，天津康达有权 立即解除本协议，且一经天津康达向本协议其他任一方发出通知即生效：

（1）盘古集团和/或标的公司违反本协议项下的任何陈述、保证或承诺，康 达基于本协议约定而终止本次股权转让；

（2）由于标的公司和/或盘古集团原因，导致本协议从根本上无法继续履行。

• 3、本协议的解除不影响任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利。

七、本次收购事项的其他安排

本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次收购完成后，标的公 司继续独立经营，与公司控股股东及其关联人在人员、资产、业务、财务、机构 方面不存在关联关系。

八、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）对外投资的目的

公司及控股的下属子公司根据自身资源，顺应国家大力支持先进材料行业的 发展趋势，积极进军先进半导体材料产业。

靶材是广泛应用于半导体、平面显示器、太阳能电池、信息存储、电子器件、 工具改性、高档装饰等领域的核心材料，市场前景广阔。据统计，2020年全球靶 材市场容量约为200亿美元。近年来，我国电子信息产业飞速发展，集成电路、 显示器、太阳能光伏行业均有大量企业出现，我国已逐渐成为了世界上靶材的最 大需求地区之一。在高端靶材方面，技术尚被日本、韩国、美国等少数国家所垄 断。由于靶材市场具有极高的技术壁垒和客户认证壁垒，同时国际贸易格局存在 较大的不确定性，国产替代迫在眉睫，使国内靶材企业有机会受益于国产替代所 带来的契机。

ITO（氧化铟锡）靶材是 OLED 和 TFT-LCD 液晶显示器及触控屏生产的关键 材料，其制备的半导体薄膜具有优异的电学和光学性能，是公认的最难制备的电 子信息特种陶瓷之一。大尺寸高性能 ITO（氧化铟锡）靶材被日、韩、美企业垄 断，其制备技术是《科技日报》报道的 35 项“卡脖子”技术之一，被列入工信部 《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019 年版）》。

本次收购的惟新科技主要从事 ITO（氧化铟锡）靶材的研发、生产和销售。 惟新科技与清华大学化工系紧密合作，强强联合，打破国外的技术垄断，共同研 发了微反应器制备高活性纳米 ITO 粉体技术，同时自主研发了适合于超大尺寸 靶材制备的先进的湿法注浆成型技术，并拥有自主知识产权的超大空间高温烧结

炉，已成功制备出 1550x250mm 大尺寸 ITO 靶材，性能指标与国际同类靶材相 当，达到国际先进水平。该套工艺技术成型设备投资小，并可提高产品成品率及 取材率，从而提高稀有金属铟的利用率，具有很大的成本优势，同时该工艺可进 一步制作更大尺寸靶材，进一步优化高世代线靶材的拼接方式，从而提高下游客 户产品的良品率。

本次收购与公司自身资源具有较好的协同效应，是公司落实向先进材料转型 战略的重要一步。

（二） 存在的风险和对公司的影响

本次股权收购事宜是公司经过审慎评估、论证、分析做出的决定，交易价格 是在平等自愿的基础上，结合标的公司的经营情况以及未来发展规划等因素，经 过双方沟通协商后确定的，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损 害公司及全体股东利益的情形。但由于市场环境等不可控因素的影响，公司特别 提醒投资者注意以下风险。

• 1、投资收益不确定的风险

本次收购的标的公司的盈利水平受诸多因素的影响，收入的实现最主要受国 内外市场开拓力度等的影响，存在一定的不确定性，可能导致与公司预期的经营 情况存在差异。

标的公司经过多年的研发和试制，已取得重大成果，但尚未进行大规模生产， 后续产品的大规模推广存在不确定性。

• 2、项目整合的风险

本次交易后的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在 一定的不确定性，甚至可能会对标的公司原有业务的正常运营产生不利影响。 公司将密切关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规履行信息披露义

务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

九、备查文件

• 1、《关于河北惟新科技有限公司之股权转让协议》。

特此公告。

康达新材料（集团）股份有限公司董事会

二〇二一年八月二十日