Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — M&A Activity 2017

Oct 19, 2017

上海康达化工新材料股份有限公司

董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交的法律文件的有效性的说明

上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“康达新材”、“上市公司”） 拟以发行股份及支付现金的方式购买成都必控科技股份有限公司（以下简称“必 控科技”）68.1546%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律法 规、规范性文件和《上海康达化工新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的相关规定，公司董事会对公司本次交易履行法定程序的完备性、 合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

1、2017 年4 月21 日，公司披露《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-025）， 披露公司正在筹划收购资产事项，因该事项存在不确定性，为保证公平信息披露， 维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票（股票 简称：康达新材，股票代码：002669）自2016 年4 月21 日开市起停牌。

2、2017 年5 月8 日，公司披露《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》 （公告编号：2017-029），公司股票自2017 年5 月8 日开市起转入筹划发行股 份购买资产停牌程序。公司承诺争取在2017 年5 月21 日前披露符合《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》要求的 发行股份购买资产预案（或报告书）。如公司未能在上述期限内披露发行股份购 买资产预案（或报告书），公司将根据发行股份购买资产推进情况确定是否向交 易所申请延期复牌。

3、2017 年6 月19 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关 于筹划发行股份购买资产申请延期复牌的议案》，经公司向深交所申请，公司股 票于2017 年6 月21 日（星期三）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1

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个月。公司于2017 年6 月21 日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展及 延期复牌公告》（公告编号：2017-042）。

4、2017 年7 月3 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关 于发行股份购买资产事项申请延期复牌的议案》，并提请于2017 年7 月19 日召 开2017 年第二次临时股东大会审议公司股票延期复牌事项。

5、2017 年7 月19 日，公司召开2017 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于发行股份购买资产事项申请延期复牌的议案》。经深交所同意，公司股票 自2017 年7 月21 日（星期五）开市起继续停牌，公司拟继续停牌时间不超过3 个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6 个月，即预计最晚将于2017 年 10 月20 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26 号 —上市公司重大资产重组》要求的重组预案或报告书并复牌。

6、公司股票停牌后，公司对本次交易方案进行了充分论证，并与相关各方 进行反复磋商，形成初步方案。

7、停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次资产重组事项进展情况公告。 8、2017 年10 月19 日，公司与持有必控科技68.1546%股权的32 位股东签 署了《上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份有限公司 32 名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，公司与必控科技 17 位业绩补偿义务人《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之业绩承诺补偿协议》。

9、2017 年10 月19 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议并通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与 本次资产重组相关的议案，该等议案在提交董事会会议审议前已经独立董事事前 认可，且独立董事就相关议案发表了独立意见。

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司重大资产重组 信息披露及停复牌业务指引》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》 的规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等程序

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完整，符合有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定。 二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保 证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别 及连带责任。

综上所述，公司董事会认为：公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的 法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合有关法律法规、规范性文件的规定 及《公司章程》的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法 有效。

特此说明。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海康达化工新材料股份有限公司董事会关于本次交易 履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）

上海康达化工新材料股份有限公司董事会

2017 年 10 月 19 日

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