Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Governance Information 2017

Mar 3, 2017

上海康达化工新材料股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步建立和完善上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称 “公司”）的法人治理结构，规范监事会行为准则，确保监事会以及监事忠实履行 职责，维护股东利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》、《上海康达化工新材料股份有限公司章程》（以下 简称“公司章程”）及其他有关法律、法规规定，制定本规则。

第二条 公司依法设立监事会，并独立行使监督权。监事会按照《公司法》、公 司章程及其他法律、法规的规定开展工作，对公司全体股东负责，对公司财务以 及董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公 司及股东的合法权益。

第二章 监事

第三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。董事、总经理和其他高级管理人 员不得兼任监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不 得超过公司监事总数的二分之一。

第四条 股东代表担任的监事由股东大会选举产生或更换。职工代表担任监事的 候选人由公司工会提名，由公司职工民主选举产生或更换；职工代表担任的监事 不得少于监事总人数的 1/3。

第五条 监事每届任期 3 年。任期届满，可连选连任。

第六条 监事应当具备下列一般条件：

一 ( ) 具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维 护全体股东的权益；

(二) 坚持原则，清正廉洁，办事公道；

(三) 具有法律、财务等方面的专业知识或经验。

第七条 有下列情形之一的，不得担任监事：

（一） 具有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司监事的情形之 一者；

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• （二） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

• （三） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事，期限尚未届满；

• （四） 法律、行政法规或规范性文件规定的其他不得担任公司监事的情形。

违反本条规定选举监事的，该选举无效。监事在任职期间出现本条情形的， 公司股东大会或职工代表大会解除其职务。

公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请 相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

• （一） 最近 36 个月内被中国证监会行政处罚的；

• （二） 最近 36 个月内被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• （三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

• 案调查，尚未有明确结论意见；

以上期间，应当以公司股东大会等有权机构审议监事候选人聘任议案的日期 为截止日。

第八条 监事行使以下职权：

• 一

• ( ) 公司各种决策及经营情况的知情权；

• (二) 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督；

• (三) 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督；

(四) 监事正常履行职责时，有权要求董事、各部门及有关人员提供必要 协助及相关资料，任何部门及个人不得拒绝、干预、阻挠；

• (五) 监事履行职责所需的合理费用由公司承担；

• (六) 出席监事会会议，并行使表决权；

• (七) 在有正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议；

• (八) 出席股东大会；

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(九) 列席董事会会议，对公司经营和管理情况进行咨询、了解，发表独 立意见；

(十) 根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督权。

第九条 监事应当履行以下义务：

一 ( ) 遵守法律、行政法规和公司章程的规定，诚信、勤勉、忠实履行职 责；

(二) 以认真负责的态度出席监事会会议，对所议事项表达明确的意见， 有异议的应记载于会议记录中；

(三) 执行监事会决议；

(四) 对独立董事履行职责的情况以及董事会专门委员会的执行情况进行 监督；

(五) 不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占 公司财产；

(六) 保守公司秘密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公 司秘密；

(七) 《公司法》第一百四十七条、第一百五十条规定的义务。

第十条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议时，必 须以书面形式委托其他监事代行职权，不得委托非监事人员参加；委托书应当载 明：代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名或盖章。代理出 席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会 或职工代表大会应当予以撤换。

第十一条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面 辞职报告。监事会将在收到书面辞职报告之日起 2 日内披露相关情况。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程 的规定，履行监事职责；若辞职的是由股东代表担任或外部聘请的监事，则应尽 快召开临时股东大会，由股东大会选举更换；若辞职的是由职工代表担任的监事， 则应尽快召开临时职工代表大会，由公司职工民主选举更换。

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第十二条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定；任职尚未结束 的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第三章 监事会的组成及职权

第十三条 公司设监事会，由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人，由全体监事 过半数选举产生。

第十四条 监事会的人员和结构，应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、 总经理及其他高级管理人员履行职务及公司财务的监督和检查。

第十五条 监事会行使下列职权：

• 一

• ( ) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正；

(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东会会议职责时召集和主持股东大会；

(六) 向股东大会、董事会提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼；

(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所等协助其工作，费用由公司承担；

(九) 审议公司董事会制订的利润分配政策，审议公司董事会制订的利润 分配方案和弥补亏损方案；

(十) 公司章程规定的其他职权。

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第十六条 出现下列情况时，公司应召开但逾期未召开临时股东大会的，监事 会可以决议要求董事会召开临时股东大会：

• (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的 2/3 时；

• (二) 公司累计未弥补亏损达实收股本总额 1/3 时；

• (三) 单独或合计持有公司 10％股份以上的股东提出时。

第十七条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关上一年度的监事会工作报 告，内容为：

• 一

• ( ) 公司财务的检查情况；

(二) 董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对 有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

• (三) 此前监事会对公司董事、总经理及其他高级管理人员提出监督、整

• 改意见的实施情况（如有）；

• (四) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立 报告。

第十八条 监事会每年进行一次以上财务检查，必要时可到下属企业进行检查、 访谈，全面了解公司经营运作情况，也可聘请律师事务所、会计师事务所或公司 审计部门给予帮助。

第十九条 监事会每年有计划的定期组织监事进行政策法规、业务学习，并参 加有关部门组织的会议、培训等活动，不断的提高监事的素质和合法监督能力， 所需费用由公司承担。

第四章 监事会会议

第二十条 监事议事以监事会会议的形式进行。

第二十一条 监事会主席负责召集和主持监事会会议；检查监事会决议的执行情 况；代表监事会向股东大会做报告。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会每 6 个月至少召开一次会议（例会）。监事可以提议召开临时监事会 会议。出现下列情况之一的，监事会主席应当在 10 日内召集临时会议：

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一 ( ) 监事会主席认为必要时；

(二) 任何监事提议召开时；

(三) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、规范性文件、 公司章程规定的决议时；

(四) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者造成 恶劣影响时；

(五) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

(六) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证 券交易所公开谴责时；

(七) 发现公司经营情况异常，或者公司财务状况出现明显恶化趋势时；

(八) 公司财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意 见的审计报告时，或发现公司的会计制度和财务报告的编制存在不符合企业会计 注册和相关会计制度的规定时；

(九) 公司章程规定的其他情形。

第二十二条 监事会议事的主要范围为：

• 一

• ( ) 对董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见； (二) 对公司财务决算的方案和披露的报告提出意见；

• (三) 对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；

• (四) 对董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见；

• (五) 对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；

(六) 对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法 规、公司章程，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；

• (七) 监事换届、辞职，讨论推荐新一届监事名单或增补名单并提交股东

• 大会审议；

• (八) 其他有关股东利益和公司发展的问题。

第二十三条 监事会会议应当由 1/2 以上的监事出席方可举行。

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第五章 会议通知

第二十四条 监事会召开例会应于会议召开 10 日以前发出通知；召开临时会议 应于会议召开 3 日以前发出通知；如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的， 会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十五条 监事会会议通知包括以下内容：

一 ( ) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期。

第二十六条 会议通知的送达方式为：专人递送、传真和电子邮件等。

第二十七条 会议通知的送达时间为：

一 ( ) 专人递送时，以面交收件人或收件人委托的代收人的时间为送达时 间；

(二) 以传真方式送达时，以发出传真的时间为送达时间，但传真号码应 经收件人确认；

(三) 以电子邮件方式送达时，以发出的时间为送达时间，但电子邮箱应 经收件人确认。

第二十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第六章 会议表决和决议

第二十九条 监事会会议表决时，每名监事有一票表决权。

第三十条 监事会会议的表决方式为记名方式投票表决。

第三十一条 监事会作出决议，应当经半数以上监事通过。

第三十二条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由表决监事签字。

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第三十三条 监事会对审议事项进行表决后，应当作出决议，并由与会的全体监 事签名确认。监事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议的， 参与决议的监事应当承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该监事可以免除责任。

第三十四条 监事会决议应当内容明确，形式规范。

第三十五条 监事会会议形成的决议文件除监事会存档外，应当在会议结束后 2 个工作日内，将会议决议文件送交董事会存档。监事会会议记录作为公司档案保 存 10 年。

第三十六条 监事会决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性决 议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议 性决议，如当董事或总经理的行为损害公司的利益时，要求董事或总经理予以纠 正的决议，监事应监督其执行。

第三十七条 监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指 定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终 执行结果报告监事会。

第七章 附则

第三十八条 本规则未尽事宜，按照《公司法》、公司章程及其他法律、法规的 规定执行。与国家有关法律、法规和公司章程相悖时，应按相关法律、法规和公 司章程执行，并及时对本规则进行修订。

“ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 第三十九条 本规则所称 以上 、 内 ，含本数； 过 、 低于 、 多于 ，不含 本数。

第四十条 本规则由公司监事会负责解释。

第四十一条 本规则自股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。

【本制度经 2010 年 11 月 19 日第一届董事会第五次会议提出并审议通过；于 2010 年 12 月 4 日经公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过后正式执行；需经 2017 年第一次临时股东大会审议通过本次修订后生效。】

上海康达化工新材料股份有限公司

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2017 年 3 月 3 日