Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Governance Information 2017

Mar 3, 2017

上海康达化工新材料股份有限公司

《独立董事工作细则》修订对照表

上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律、法 规、规范性文件、《上海康达化工新材料股份有限公司章程》的规定，并结合公 司运作情况，拟对《上海康达化工新材料股份有限公司独立董事工作细则》（以 下简称“《独立董事工作细则》”）部分条款进行修订。本修订案已经公司第三 届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。《独立董事工作细 则》修订案如下：

则》修订案如下：	则》修订案如下：	则》修订案如下：
	《独立董事工作细则》修订案
原第九条	第九条…… (四) 最近一年内曾经具有前 三项列举情形的人员； (五) 为公司或者其附属企业 提供财务、法律、咨询等服务的 人员； (六) 在直接或间接地与公司 存在业务关系或利益关系的机 构任职并负责对公司开展业务 的人员；	第九条…… (四) 在上市公司控股股东、实际控 制人及其附属企业任职的人员及其直 系亲属； (五) 为公司及其控股股东或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中 介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人及主 要负责人； (六) 在与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的单位任职，或者在有重大业 务往来单位的控股股东单位任职； (七) 最近一年内曾经具有前六项列 举情形之一的人员；
原第十九 条增加第 四项、修 改第七项	第十九条…… (六) 在股东大会召开前公开 向股东征集投票权。	第十九条…… (四) 征集中小股东的意见，提出利 润分配提案，并直接提交董事会审 议；…… (七) 在股东大会召开前公开向股东 征集投票权，但不得采取有偿或者变相 有偿方式进行征集。
原第二十 条	第二十条独立董事发现公司存 在下列情形时，应当积极主动履 行尽职调查义务，必要时应聘请 中介机构进行专项调查：	第二十条独立董事发现公司存在下列 情形时，应当积极主动履行尽职调查义 务，并及时向深圳证券交易所报告，必 要时应聘请中介机构进行专项调查：
原第二十 一条	第二十一条独立董事除参加董 事会会议外，每年应保证不少于	第二十一条独立董事除参加董事会会 议外，应保证安排合理时间，……

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	10 天的时间，……
原第二十 三条	第二十三条…… (四) 需要披露的关联交易 （含公司向股东、实际控制人及 其关联企业提供资金）； (五) 变更募集资金用途； (六) 公司对外担保事项； (七) 股权激励计划； (八) 独立董事认为可能损害 中小股东权益的事项； (九) 公司章程规定的其他事 项。 独立董事应当就上述事项 发表以下几类意见之一：同意； 保留意见及其理由；反对意见及 其理由；无法发表意见及其障 碍。	第二十三条…… (四) 公司现金分红政策的制定、调 整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资 者合法权益； (五) 需要披露的关联交易（含公司 向股东、实际控制人及其关联企业提供 资金）、对外担保（不含对合并报表范 围内子公司提供担保）、委托理财、对 外提供财务资助、变更募集资金用途、 上市公司自主变更会计政策、股票及其 衍生品种投资等重大事项； (六) 公司股东、实际控制人及其关 联企业对公司现有或者新发生的总额 高于300 万元且高于公司最近一期经 审计净资产的5%的借款或者其他资金 往来，以及公司是否采取有效措施回收 欠款； (七) 重大资产重组方案、股权激励 计划； (八) 公司拟决定其股票不再在深圳 证券交易所交易，或者转而申请在其他 交易场所交易或者转让； (九) 独立董事认为可能损害中小股 东权益的事项； (十) 有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、深圳证券交易所业务 规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以 下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意 见及其障碍，所发表的意见应当明确、 清楚。
原第二十 四条	第二十四条…… （三） 董事会会议材料不充分 时，2 名以上独立董事书面要求 延期召开董事会会议或延期审 议相关事项的提议未被采纳的； （四） 对公司涉嫌违法违规行 为向董事会报告后，董事会未采 取有效措施的；	第二十四条…… （三） 董事会会议材料不充分时，半 数以上独立董事书面要求延期召开董 事会会议或延期审议相关事项的提议 未被采纳的； （四） 对公司或者其董事、监事、高 级管理人员涉嫌违法违规行为向董事 会报告后，董事会未采取有效措施的；
第二十五 条	第二十五条 （一） 上年度出席董事会及股	第二十五条 （一） 上年度出席董事会方式、次数

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	东大会次数及投票情况； …… （三） 履行独立董事职责所做 的其他工作，如提议召开董事 会、提议聘用或解聘会计师事务 所、独立聘请外部审计机构和咨 询机构、进行现场检查等。	及投票情况，列席股东大会次数； …… （三） 履行独立董事职责所做的其他 工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 机构和咨询机构、进行现场检查、保护 中小股东合法权益方面等。
原第二十 七条	第二十七条…… 当2 名或2 名以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时，可 联名书面向董事会提出延期召 开董事会会议或延期审议该事 项，董事会应当予以采纳。	第二十七条…… 当半数以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名书面向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项，董事会应当予以采纳。

上海康达化工新材料股份有限公司董事会

二〇一七年三月三日

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