Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Governance Information 2012

May 3, 2012

上海康达化工新材料股份有限公司

防范控股股东及关联方资金占用管理制度

第一章 总则

第一条 为建立防止控股股东及关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东及关 联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号)、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法 规的规定，制定本制度。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第三条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交 易产生的资金占用；

非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间 费用，代其偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关 联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和 劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。

第二章 公司与关联方资金往来的规范

第四条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用 公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等 方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得 互相代为承担成本和其他支出。

第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使 用：

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• （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

• （2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；

• （3）委托控股股东及关联方进行投资活动；

• （4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （5）代控股股东及关联方偿还债务；

• （6）中国证监会认定的其他方式。

第六条 公司应当在年度财务会计报告审计过程中，聘请注册会计师就上述事项 对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，并就专项说明进行 公告。

第七条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易 所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》进行决策和实施。

第八条 公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东大会审议通过，关联股 东需回避表决。

第三章 管理责任和措施

第八条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用行为的发生，做好 防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员应按照《公司章程》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》等相关规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十条 董事长是防止资金占用、资金占用工作的第一责任人。

第十一条 公司审计部每季度应对公司及子公司与控股股东及关联方经营性、非 经营性资金往来情况进行审核，并将审核情况上报董事会审计委员会。董事会审 计委员会如发现异常情况，及时提请公司董事会根据法律法规及《公司章程》的 有关规定采取相应措施。

第十二条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采 购和销售等生产经营环节开展的合规、合法的关联交易事项，关联董事需回避表

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决。

第十三条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程必须严 格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

第十四条 公司董事、监事及高级管理人员要及时关注公司是否存在控股股东及 其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事定期查阅公司与 关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转 移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采 取相应措施。

第十五条 公司发生控股股东及其关联方违规占用资金情形，公司董事会应采取 有效措施要求控股股东及关联方立即停止侵害并依法制定清欠方案，及时按照要 求向中国证监会和深圳证券交易所报告并及时公告，以保护公司及社会公众股东 的合法权益。

第十六条 公司发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资 源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、 冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地 位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法 追究其责任。公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股 东侵占公司资产的应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的， 通过变现股权偿还侵占资产。

第四章 责任追究及处罚

第十七条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产 时，公司董事会视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分， 情节严重的追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对负有重大 责任的董事应提请股东大会予以罢免直至追究刑事责任。

第十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生 的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第十九条 公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，

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给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。

第二十条 公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占 用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行 政处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。

第五章 附则

第二十一条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。 第二十二条 本制度经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。

上海康达化工新材料股份有限公司董事会

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