Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Governance Information 2012

May 3, 2012

上海康达化工新材料股份有限公司

定期报告编制管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）定期报 告的编制和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，认 真履行上市公司信息披露义务，维护投资者和公司的合法权益。根据《公司法》、 《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股 票上市规则》等法律法规及规范性文件以及公司制定的《信息披露管理制度》、 《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会实施细则》等相关规定的要求，特 制定本制度。

第二条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告中的财 务会计报告应当经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。在会计 年度、半年度、季度报告结束后，公司应当及时根据中国证监会和深圳证券交易 所关于编制定期报告的相关最新规定编制和披露定期报告。

第二章 董事、监事、高管和其他相关人员的职责

第三条 公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员应当遵守本制度的要求， 履行必要的传递、审核和披露流程，提供定期报告编制所需材料，并承担个人签 字责任和对定期报告内容真实、准确和完整所负有的法律责任。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制期 间负有保密义务。在定期报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定 人员泄露定期报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者 调研座谈等方式。

第五条 在定期报告披露前 30 日内和业绩预告或业绩快报披露前 10 日内，公 司董事、 监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人不得买卖公司股票。

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第六条 公司董事、监事和高级管理人员不得虚报、谎报、瞒报财务状况和经营 成果， 不得编制和披露虚假财务会计报表。 公司董事、监事、高级管理人员应 当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。 公司董事、 高级管理人员应 当对公司定期报告签署书面确认意见。公司监事会应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见。

第三章 独立董事工作职责

第七条 独立董事应在公司定期报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的 责任和义务，勤勉尽责。

第八条 在会计年度结束后，公司总经理应向独立董事全面汇报公司年度生产经 营情况和重大事项的进展情况，并安排独立董事进行现场考察调研活动，上述事 项应有书面记录，重要的文件应有当事人签字。

第九条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年 审注册会计师”）进行审计前向独立董事书面提交年度审计工作安排及其他相关 资料。

第十条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年 报前， 安排独立董事与年审注册会计师见面，沟通审计过程中发现的问题， 独 立董事应履行上述与年审注册会计师见面沟通的职责。见面应有书面记录及当事 人签字。

第十一条 独立董事应当根据有关规定在年报中就年度内公司对外担保等重大事 项发表独立意见。

第四章 董事会审计委员会工作职责

第十二条 董事会审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工 作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。

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第十三条 董事会审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会 计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审注册 会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计 报表，形成书面意见。

第十四条 董事会审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交 董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的 总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第十五条 董事会审计委员会应当对公司半年度及季度财务会计报告进行表决， 形成决议后提交董事会审核。

第十六条 公司审计部在董事会审计委员会的指导下，制定年度内部控制检查监 督计划，将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他 人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的 必备事项。

第十七条 董事会审计委员会应根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评 价公司内部控制的建立和实施情况。

第五章 定期报告编制和披露流程

第十八条 公司董事会秘书负责公司定期报告的组织编制和披露工作。证券部协 调财务部等相关部门实施具体编制工作。

第十九条 定期报告的内容、格式及编制规则根据中国证监会及其派出机构和深 圳证券交易所的最新规定执行。

第二十条 董事会秘书负责预约定期报告披露时间。在深圳证券交易所定期报告 预约期结束前，董事会秘书应在征求公司董事长、总经理、财务负责人的意见后， 通过深圳证券交易所网站预约定期报告披露时间，并在预约之后及时通知公司董 事、监事、高级管理人员。

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第二十一条 在报告期结束前3 个工作日内，公司财务负责人、董事会秘书、独 立董事、审计委员会和会计师事务所（如需审计）应根据公司预约的定期报告披 露时间共同制定出财务报告编制、审计（如有）、定期报告编制、披露等各项工 作具体时间表。

第二十二条 董事会秘书组织相关人员按照监管机构关于编制定期报告的最新规 定，起草定期报告框架。

第二十三条 定期报告的编制部署工作。根据证监会、上海市证监局及深圳证券 交易所对定期报告编制和披露的有关要求，由公司董事会秘书和财务负责人组织 证券部、财务部门以及控股子公司等相关部门，在每年1 月、4 月、7 月、10 月 上旬召开定期报告编制协调会，部署定期报告编制工作，明确各相关部门的职责、 责任人及联络人，下发定期报告编制框架，以及定期报告编制和披露时间表。

第二十四条 年度报告审计各项工作程序：

• 1、公司总经理向独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情 况，并安排独立董事进行实地考察；

• 2、公司进行财务决算，汇总本年度财务状况和经营成果，编制本年度未审财务 报告；

• 3、公司财务部对公司编制的本年度未审财务报告进行核查并提出相关意见后向 审计委员会报告；

• 4、审计委员会根据财务部核查报告和相关资料对未审财务报告进行审阅、并出 具书面意见；

• 5、公司审计机构进场对公司及下属控股子公司开展年报审计。为确保审计工作 进程，审计委员会负责书面督促会计师事务所进度，独立董事与注册会计师见面 沟通审计过程中的问题， 独立董事向审计委员会提交沟通意见函， 审计委员会 与注册会计师完成审计问题的沟通，注册会计师出具初步审计意见；

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• 6、审计委员会再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；

• 7、审计委员会对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。

第二十五条 定期报告初稿编制工作程序：

• 1、财务负责人负责安排财务部门专门人员配合证券部填制定期报告系统等有关 财务信息披露方面的各项工作， 按照定期报告编报总体部署， 按时将审定后的 财务会计报表等与之相关的财务数据提交给董事会秘书，并保证所提供财务信息 的真实、准确、完整。

• 2、各相关部门联络人应按时向董事会秘书提交所负责内容，各部门负责人应保 证所提供信息的真实、准确、完整。

• 3、董事会秘书负责对收集的信息进行复核、汇总、整理，完成定期报告初稿。

第二十六条 定期报告审核工作。定期报告初稿报公司高级管理人员审核，并提 出修改意见。对修改内容，有关部门负责人必须重新复核，并向董事会秘书提交 复核结果。经公司总经理同意后形成定期报告审核稿。

第二十七条 定期报告审批工作。 董事会召开前5 日 （季度报告）或10 日（年 度报告和半年度报告），董事会秘书负责将定期报告审核稿送达公司各位董事审 阅，形成定期报告上会稿。

第二十八条 公司在定期报告披露前的合理期限内发出召开董事会、监事会会议 的通知。

第二十九条 公司召开董事会，董事长负责召集和主持，审议定期报告。董事会 审议通过定期报告后，董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见并形成 决议文件。

第三十条 公司召开监事会，审核定期报告，提出书面审核意见。

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第三十一条 董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书 面意见（非确认意见的应当说明理由） ，影响定期报告的按时披露。

第三十二条 董事会秘书组织有关人员对定期报告披露稿及相应决议文件（含报 纸稿、 网站披露文件等）进行复核、校对。

第三十三条 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事长、财务负责人、 会计机构负责人（会计主管人员）应在正式的财务报告中签字后提交证券部，证 券部在经董事会秘书审核，董事长的书面签署文件后，向深圳证券交易所提交定 期报告披露申请和相关文件，并在审核通过后报送证券监管部门，同时向指定媒 体披露。

第三十四条 公司应于预约的日期在证券监管部门指定披露信息的报刊或网站上 披露定期报告信息。

第三十五条 公司可根据需要在公司网站登载或报道定期报告的有关数据和内 容，但登载或报道的时间不得早于公司指定的信息披露媒体和深圳证券交易所指 定网站的披露时间，且在不同报刊或网站上披露同一信息的数据和内容应保持一 致。

第三十六条 若定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股 票交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期的相关财务数据，包括营业收入、 营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产、净资 产收益率等主要财务数据和指标。

第三十七条 公司年度、半年度、季度预计出现下列情形之一的，财务负责人最 迟须在年度结束后20 日之内，半年度结束后15 日之内，季度结束后10 日之 内书面告知董事会秘书，以便及时进行业绩预告。书面告知内容应包括本期预计 净利润数、上年同期净利润数及变化比例。董事会秘书还应根据《深圳证券交易 所股票上市规则》披露其他相关内容。

1、净利润为负值；

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• 2、净利润与上年同期相比上升或下降50%以上；

• 3、实现扭亏为盈。

第三十八条 加强对上市公司外部信息使用人的管理：

• 1、对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送；

• 2、公司依据法律及行政法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人 员作为内幕知情人登记在案；

• 3、公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并提醒报送的外部单位相关人员履 行保密义务。

第三十九条 如因公司各部门或各单位提供材料不及时或者不准确，导致定期报 告延期披露或者多次修正，影响公司声誉或股票价格的，公司将追究相关人员的 责任。

第六章 附 则

第四十条 本制度未尽事宜或与相关规定相违背的， 按 《公司法》 、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定 执行。

第四十一条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第四十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

上海康达化工新材料股份有限公司董事会

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