Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Governance Information 2012

May 3, 2012

上海康达化工新材料股份有限公司

内幕信息知情人登记和报备制度

第一章 总则

第一条 为规范上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有 关规定，制定本制度。

第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理。董事会保证内幕信息 知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司 内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会负责对本制度的实施情况进行监 督。

第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传 送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、 录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审 核同意（并视重要程度呈报董事长审核），方可对外报道、传送。

第四条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、子公司以及公司 能够对其实施重大影响的参股公司；依法从公司获取有关内幕信息的内部及外部 单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的内部及外部单位人员； 公司董事、监事、高级管理人员及其亲属。

第二章 内幕信息及内幕人员的范围

第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉，涉及公司的经营、财务或 者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的，尚未在中国证监 会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购臵财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要 影响；

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（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔 偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司尚未披露的季度、中期及年度财务报告；

（七）公司分配股利或者增资的计划；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司 的情况发生较大变化；

（九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• （十）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

• （十一）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；

• （十二）公司发生的重大诉讼和仲裁；

（十三）公司主要或者全部业务陷入停顿；

（十四）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

（十五）股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；

（十六）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程 序、被责令关闭；

（十七）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚； 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十八）中国证监会规定的其他事项。

第六条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第七十四条规定的上市公司 内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

（一）公司董事、监事和高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法人股东的 董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件的收购人及其一致行 动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

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（四）公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项 筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、 内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

（五）因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；

（六）接触内幕信息的行政管理部门人员；

（七）由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的外部人员；

（八）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、会计师事务所、律师事务所、 财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的有关人员；

（九）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；

（十）监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的 其他人员；

• （十一）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第三章 登记备案和报备

第七条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、 披露等各环节所有内幕信息知情人档案，供公司自查和相关监管机构查询。

第八条 公司在出现下列情形之一时，应在内幕信息公开披露后2 个交易日内， 向深圳证券交易所和上海证监局报备《上市公司内幕信息知情人员档案》：

（一）公司披露年报和半年报。

（二）公司披露包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方案。

前述“高送转方案”是指：每10 股送红股与资本公积金转增股本合计为8 股以 上（含8 股）。

（三）公司披露经董事会审议通过的股权激励方案。

（四）公司披露重大投资、重大对外合作等可能对公司证券及其衍生品种交易价 格有重大影响的其他事项。

（五）公司披露涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等 重大事项的公告。

（六）公司披露上市公司持股30％以上股东及其一致行动人增持股份结果的公 告。

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（七）深圳证券交易所或者公司认为其他必要情形。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司及公司能够 对其实施重大影响的参股公司的负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人 登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变 更情况。

第十条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机 构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及 时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息 知情人的变更情况。

第十一条 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段上报公司董 事会，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时 间。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做 好各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当告知行政管理部门人 员按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在内幕信息披露前按照相关法 律、法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容 等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登 记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。

除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的 方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内 幕信息的时间等。

第十三条 公司应严格规范、控制对外提供信息行为。对外提供信息的，经办人 应按要审批流程提交负责人审批，及时完整地登记内幕信息知情人名单，并书面 提醒相关外部单位履行保密义务。外部单位没有明确法律法规依据要求上市公司 提供信息的，上市公司应予以拒绝。

第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等 重大事项，除按照本制度填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大 事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与 筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备 忘录上签名确认，在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大 事项进程备忘录报送深圳证券交易所。

第十五条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。公司应当及时补 充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之 日起至少保存10 年。

第四章 保密及责任追究

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第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信 息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息 买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用 内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的 措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司 内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。

第十八条 公司应当采取有效措施，防止董事、监事、高级管理人员及其他公司 内部内幕信息知情人员违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定， 并积极提示公司外部内幕信息知情人员遵守相关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件的规定。

第十九条 公司大股东、实际控制人应加强对涉及公司内幕信息的保密管理，支 持、配合、督促公司做好信息披露工作，在没有明确法律法规依据的情况下，不 得要求公司提供内幕信息。公司向大股东、实际控制人提供未公开信息，应经董 事会审议通过，并形成决议。同时公司应按规定向上海证监局报送有关信息的知 情人员名单及相关情况。

第二十条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开 信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

第二十一条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内 幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节 轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规 和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。

第二十二条 公司按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年报、半 年报和相关重大事项公告后5 个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券 及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕 信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知 情人员登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2 个工作日内将有关情况及 处理结果报送深圳证券交易所和上海证监局。

第五章 附则

第二十三条 本制度所述《上市公司内幕信息知情人档案》指：《中小企业板信 息披露业务备忘录第24 号：内幕信息知情人员登记管理相关事项》所规定格式 和内容的表格。

第二十四条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、中国证监 会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定执行。

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第二十五条 本制度由公司董事会负责修改、解释。

第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

上海康达化工新材料股份有限公司董事会

二〇一二年四月【】日

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