Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Nov 30, 2021

证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2021-120

康达新材料（集团）股份有限公司

关于收购控股孙公司少数股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）于 2021 年 11 月 30 日召开的第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于收购控股孙 公司少数股权暨关联交易的的议案》，现将相关情况公告如下：

一、关联交易概述

1 、交易简介

公司全资子公司上海康达新材料科技有限公司（以下简称“新材料科技”）拟 与唐山金融控股集团融资担保有限公司（以下简称“唐控担保”）签署《股权转让 协议》，拟以人民币 1,300 万元的价格，收购唐控担保持有的唐山丰南区康达化 工新材料有限公司（以下简称“丰南康达”）20.63%的股权。目前，丰南康达为新 材料科技的控股子公司。本次股权转让完成后，新材料科技将持有丰南康达 100% 的股权。

2 、关联关系说明

唐山金融控股集团股份有限公司（以下简称“唐山金控”）为公司控股股东之 控股股东，唐控担保为唐山金控之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市 规则》的规定，唐控担保为公司的关联方，故上述交易构成关联交易。

3 、审批程序

公司于 2021 年 11 月 30 日召开了第四届董事会第四十六次会议审议通过了 《关于收购控股孙公司少数股权暨关联交易的议案》。董事会审议该议案时，关 联董事王建祥、宋兆庆、刘丙江回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进 行了认真审核，并发表了明确同意的独立董事事前认可意见和独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次购买股 权事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无

需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

• 1、名称：唐山金融控股集团融资担保有限公司；

• 2、注册资本：99,000 万元人民币；

• 3、法定代表人：王建祥；

• 4、成立日期：2011 年 5 月 16 日；

• 5、统一社会信用代码：911302255738980571；

• 6、公司住所：唐山市路北区金融中心 1 号写字楼 20 层；

• 7、经营范围：借款担保、发行债券担保等融资担保业务；与担保业务有关

• 的咨询等服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）；

• 8、股权结构：唐山金融控股集团股份有限公司持股 100%；实际控制人为唐

• 山市人民政府国有资产监督管理委员会；

• 9、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 10、最近一年及一期的财务数据情况如下：

单位：万元

			单位：万元
	项目	2020.12.31	2021.9.30
资产总额		103,200.70	100,597.64
负债总额		5,101.08	4,350.58
净资产		98,099.62	96,247.05
资产负债率		4.94%	4.32%
	项目	2020 年	2021 年1-9 月
营业收入		1,372.84	143.69
利润总额		-957.59	-2,245.77
净利润		-736.47	-1,852.56

注：其中 2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-9 月份财务数据未经审计。

• 11、经查询，唐控担保不属于失信被执行人。

三、标的基本情况

• 1、名称：唐山丰南区康达化工新材料有限公司；

• 2、注册资本：6,300 万元人民币；

• 3、法定代表人：王建祥；

• 4、成立日期：2020 年 4 月 14 日；

• 5、统一社会信用代码：91130282MA0ERP7265；

• 6、公司住所：河北省唐山市丰南经济开发区化工产业园区；

• 7、经营范围：密封胶生产项目筹备（仅限办理报批手续）（依法须经批准

• 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

• 8、股权结构

本次交易前，标的公司的股权结构为：

序号	股东名称	认缴出资 （万元）	持股比例
1	上海康达新材料科技有限公司	5,000	79.37%
2	唐山金融控股集团融资担保有限公司	1,300	20.63%
合计		6,300	100.00%

其中，唐山金融控股集团融资担保有限公司以房产认缴的出资额已实缴完毕；公司全资 子公司上海康达新材料科技有限公司的认缴出资 5,000 万元，已实缴完毕。

• 9、最近一年及一期的财务数据情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020.12.31	2021.9.30
资产总额	3,844.64	5,899.97
负债总额	10.85	25.39
净资产	3,833.79	5,874.58
资产负债率	0.28%	0.43%
项目	2020 年	2021 年1-9 月
营业收入	0.00	0.00
利润总额	-184.12	-362.53
净利润	-184.12	-361.87

注：其中 2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-9 月份财务数据未经审计。

• 10、经查询，丰南康达不属于失信被执行人。

11、交易标的产权清晰，不存在抵押、 质押及其他任何限制转让的情况， 亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的 其他情况。

四、关联交易的定价政策及依据

根据审慎性原则，公司聘请了厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任 公司对丰南康达的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》（大学 评估评报字【2021】960065 号），以 2021 年 9 月 30 日为基准日，采用资产基 础法的评估方法，丰南康达的股东全部权益为 6,286.75 万元，其中唐控担保持有 丰南康达 20.63%的股权，对应的股东权益为 1,296.96 万元。根据交易双方友好 协商，将唐控担保持有的丰南康达 20.63%的股权，作价 1,300 万元转让给新材料 科技。本次交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害中小投资者利益 的情况。

五、关联交易协议的主要内容

• 1、协议签订主体：

• （1）受让方：上海康达新材料科技有限公司；

• （2）转让方：唐山金融控股集团融资担保有限公司；

• （3）标的公司：唐山丰南区康达化工新材料有限公司。

• 2、本次股权转让：

• （1）唐控担保同意将其持有的标的公司 20.63%股权(对应注册资本人民币

• 1,300 万元，“标的股权”)转让予新材料科技，新材料科技同意受让标的股权。

• （2）本次股权转让完成后，新材料科技将持有标的公司 100%股权(对应注

册资本人民币 6,300 万元)；本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：

股东	认缴注册资本 (万元)	实缴注册资本 (万元)	出资方式	出资比例 (%)
新材料科技	6,300	6,300	货币、房屋	100.00

3、转让价款：根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具 的《评估报告》，以 2021 年 9 月 30 日为基准日确定的标的股权价值为人民币 1,296.96 万元。双方经协商一致同意，唐控担保本次向新材料科技转让的标的股 权的总对价为人民币 1,300 万元。

4、标的股权交割

双方一致同意，新材料科技履行本协议项下的转让价款支付义务以下述条件 全部被满足或被豁免为前提：

• （1）本协议已经双方有效签署并交付；

• （2）双方就为签署本协议及履行本次股权转让取得了相关的批准、同意或

授权；

（3）标的公司股东会和/或董事会已有效通过所有必要的决议，该等决议包 括但不限于批准本次股权转让、同意修改公司章程等；

（4）标的公司与康达新材料已经签署了关于本次股权转让完成后的新章程 或章程修正案，及其他符合工商管理部门要求的文件(如需)；

（5）本次股权转让的工商变更登记已完成；

（6）唐控担保已向新材料科技提供确认上述与其相关的各项条件均已满足 的书面确认函及相关文件复印件，格式和内容需经新材料科技认可。

5、付款安排：双方协商一致同意，双方将另行协商转让价款支付期限，且 仅在交割先决条件满足后，新材料科技有付款义务。

6、交割日：唐控担保应促使并协助标的公司在本协议签署日后的三十日内， “ ” 完成本次股权转让相关工商变更登记手续，工商变更登记完成之日为 交割日 。

7、其他事项：自交割日起，唐控担保不再享有和履行标的股权对应的股东 权利和义务，新材料科技依法享有并履行标的股权对应的股东权利和义务；双方 确认，标的股权在交割日前所产生的收益由唐控担保享有，交割日起所产生的收 益由新材料科技享有。

8、本协议自双方有效签署之日起成立并生效。

六、涉及关联交易的其他安排

1、本次关联交易不涉及人员安置和土地租赁等情况；

• 2、本次关联交易不会产生同业竞争。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截至目前，2021 年以来，公司与上述关联人未发生关联交易。

八、本次购买及出售资产的目的、存在的风险和对公司的影响

本次交易完成后，丰南康达将成为公司全资子公司，完全纳入上市公司合并 报表范围，该事项将有助于减少上市公司的关联交易，进一步提升上市公司规范 化运作水平，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。

本次交易价格以评估价为基础确定，交易价格公允，不存在损害公司及其他 股东合法利益的情形；本次交易以自有资金支付，不会影响公司正常生产经营所 需现金流, 对公司当期财务状况不会有大的影响，从长远来看对公司的发展有着 积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

独立董事认为：本次公司关联交易事项是基于公司的实际发展需求，对公司 的财务状况，经营成果不构成重大影响，符合公司长期发展战略。不存在损害公 司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。该事项构成关联交易。独立董事 同意将《关于收购控股孙公司少数股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事 会第四十六次会议审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：本次与关联方关联交易事项的定价公平、公允，符合公司与 全体股东的利益，已经我们事前认可，董事会对关联交易履行的审议程序合法合 规。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事王建祥、宋兆庆、刘丙江均回避 表决，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。独立董事同意公 司本次关联交易的事项。

十、备查文件

• 1、公司第四届董事会第四十六次会议决议；

• 2、独立董事关于公司第四届董事会第四十六次会议相关事项的事前认可意

• 见和独立意见；

• 3、厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报

• 告》（大学评估评报字【2021】960065号）；

• 4、上市公司交易情况概述表。

特此公告。

康达新材料（集团）股份有限公司董事会

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