Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Oct 19, 2021

证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2021-102

康达新材料（集团）股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议

暨本次非公开发行涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行方案能否获得相 关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。 一、关联交易概述

（一）交易概述

康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票， 最终股票数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过75,000.00万元）除以发行 价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%（即不超过75,747,876股），并以 中国证监会核准的发行数量为准。发行价格将在取得中国证监会的核准批文后， 根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司股东大会授权董事 会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。发行 价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均 价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底 价”）。发行对象为包括控股股东唐山金控产业孵化器集团有限公司（以下简称“唐 山金控孵化”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对 象。公司于2021年10月18日与唐山金控孵化签订了《唐山金控产业孵化器集团有 限公司与康达新材料（集团）股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的 股份认购协议》。唐山金控孵化所认购的股份及原持有的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组或重组上市。

（二）关联关系

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括控股股东唐山金控 孵化在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。唐山金 控孵化为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定， 其参与公司本次非公开发行构成关联交易。

（三）审批程序

本次非公开发行股票事项已经公司2021年10月18日召开的第四届董事会第 四十四次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由 非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确 同意的事前认可意见和独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内部制度规 定履行关联交易的审批程序，在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联 股东需要对相关议案回避表决。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

公司名称：唐山金控产业孵化器集团有限公司

成立时间：2014年06年23日 法定代表人：刘丙江

公司类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91130294398894701E

注册地址：唐山市路北区金融中心E座写字楼15层

注册资本：20,500.00万元

经营范围：企业孵化器服务；创业咨询；企业管理咨询；企业策划；国内会 议及展览服务；技术咨询、转让、推广、开发服务；物业管理服务；游览景区管 理服务；旅游资源开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

（二）股权关系及控制关系

截至本预案公告日，唐山市国有资产监督管理委员会（以下简称“唐山市国 资委”）通过唐山金融控股集团股份有限公司（以下简称“唐山金控”）和天津唐 控科创集团有限公司（以下简称“唐控科创”）间接持有唐山金控孵化100%的股

权，唐山市国资委为唐山金控孵化的实际控制人。唐山金控孵化与控股股东、实 际控制人之间的控制关系如下：

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（三）主营业务及最近三年的经营情况

唐山金控孵化位于河北省唐山市，成立于2014年06月23日，注册资本为 20,500.00万元人民币，是唐山金控旗下重要的股权投资平台，主要经营范围包括 企业孵化器服务；创业咨询；企业管理咨询；企业策划；国内会议及展览服务； 技术咨询、转让、推广、开发服务；物业管理服务；游览景区管理服务；旅游资 源开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（四）唐山金控孵化最近一年一期的主要财务数据

单位：万元

项目	2020 年12 月31 日	2021 年6 月30 日
资产总额	88,217.05	88,815.43
所有者权益总额	8,350.26	9,012.19
项目	2020 年度	2021 年1-6 月
营业收入	190.12	120.54
净利润	-1,114.56	661.92

注：上述财务数据中 2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-6 月财务数据 未经审计。

（五）其他说明

经查询，唐山金控孵化不属于失信被执行人。

三、关联交易标的

本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过 75,000.00万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%（即不超 过75,747,876股），并以中国证监会核准的发行数量为准。

若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上 限将作出相应调整。

若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行 核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应 调整。

其中，唐山金控孵化拟认购股票数量合计不低于本次非公开发行实际发行数 量的24.99%，且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的29.99%；其余股 份由其他发行对象以现金方式认购。唐山金控孵化最终认购股份数由唐山金控孵 化在发行价格确定后签订补充协议确定，唐山金控孵化不参与市场竞价过程，但 承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A 股股票。

四、关联交易定价及原则

本次非公开发行采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法 规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资 “ ” 产值的较高者（即 发行底价 ）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价 基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。本 次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先 的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件 的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商采取询价发行方式来确定。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股 票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利， N为每股送红股或转增股本数。

五、附条件生效的股份认购协议的内容摘要

2021年10月18日，公司与唐山金控孵化签订了《唐山金控产业孵化器集团有 限公司与康达新材料（集团）股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的 股份认购协议》。

（一）协议签订主体及签订时间 协议签订主体：

甲方：康达新材料（集团）股份有限公司 乙方：唐山金控产业孵化器集团有限公司 签订时间：2021年10月18日

（二）发行价格及发行数量

1、发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准 日，下同）甲方股票交易均价的80%与发行前甲方最近一期经审计的每股净资产 “ ” 值的较高者（即 发行底价 ）。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定 价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交 易总量。

本次非公开发行的最终发行价格将在甲方本次非公开发行取得中国证监会 的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由甲方董 事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

认购方不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购 竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非 公开发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价 格的情形，则认购方承诺将按本次非公开发行的发行底价认购本次非公开发行的

股票，合计认购数量不低于中国证监会核准批文载明的发行数量上限的24.99%， 且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的29.99%。

若甲方股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日 期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产 值将进行相应调整。

若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派 息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次非公开 发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利， N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。

2、发行数量

本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过 75,000.00万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%（即不超 过75,747,876股），并以中国证监会核准的发行数量为准。

若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上 限将作出相应调整。

若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行 核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应 调整。

本次非公开发行采取的是询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与 股票认购。

（三）认购标的及认购金额、方式

1、认购标的

发行人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为

人民币1.00元。

2、认购数量、认购金额及方式

认购方拟认购股票数量合计不低于本次非公开发行实际发行数量的24.99%， 且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的29.99%。

认购方本次认购价款=认购方实际认购股票数量*本次非公开发行的最终发 行价格（下称“认购价款”）。

如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行 核准文件的要求予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的数量进行协 商。

认购方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

（四）新发行股份的限售期

乙方认购的本次非公开发行的股票及原持有的股票自发行结束之日起18个 月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

乙方取得本次非公开发行的股票因甲方送股、配股、资本公积金转增股本等 情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，乙方所认购 的本次非公开发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规 则办理。

如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，乙方 承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行 修订并予执行。

（五）缴款、验资及股份登记

1、发行人本次非公开发行取得中国证监会核准，且发行人启动发行后，认 购方应按照甲方与主承销商确定的具体缴款日期（下称“缴款日期”）将认购价款 以现金方式一次性划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，主承 销商扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

2、发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对本次非公开发行认购价款 的交付情况进行验资并出具验资报告。

3、在认购方按照甲方本次非公开发行的有关规定和要求支付认购价款后， 甲方应根据本次非公开发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至甲方原登记

机关办理有关变更登记手续；应及时向深交所及中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司为认购方申请办理本次非公开发行的登记手续。

（六）违约责任

1、协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、 战争及政治动乱、其他任何签署本协议时不可预见且不可避免的事由）外，任何 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，则该方应被视 作违约，违约方应负责赔偿协议其他方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。

2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方 支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失及因此支出的诉 讼费、律师费、担保/保全费等合理费用，但不得超过违反协议一方订立协议时 预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将 不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成 的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在 事件发生后10个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及 需要延期履行的理由的报告。

4、协议生效前，为确保本次非公开发行顺利通过中国证监会审核，发行人 有权根据中国证监会对于本次非公开发行事宜审核政策的调整情况调整或取消 本次非公开发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。

（七）协议的生效与终止

1、协议的成立和生效

本协议自各方盖章、且各方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以 下条件全部满足后生效：

（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行；

（2）国家出资企业同意本次非公开发行；

（3）发行人股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；

• （4）认购方有权决策机构批准其认购本次非公开发行的股票；

• （5）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。

• 2、协议终止

（1）除另有约定外，本协议各方书面一致同意的可解除本协议。

（2）本协议签署后，如国家出资企业未能审批同意本次非公开发行、发行 人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未 能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，则本协议自动终止。

六、关联交易目的及对公司影响

（一）本次非公开发行的目的

1、提高公司核心竞争力，提升盈利能力

国内外胶粘剂性能差异的其中一个主要原因就是原材料问题，高端产品的关 键原材料往往只有国外公司所掌握，无论是从供货稳定性还是价格方面，都受制 于国外供应商，直接造成了高端产品领域为国外胶粘剂企业所垄断的局面。通过 本项目建设，改性特种环氧树脂和改性聚酯生产建设，解决这两类关键原材料受 制于国外供应商的问题，从成本和产品稳定批量生产方面提升产品的性能和价格 的优势，为我国的高端胶粘剂产品提供原材料保障。公司拟通过本项目的实施， 大幅提高胶粘剂产销规模，提升公司胶粘剂产品在国内市场的占有率，巩固公司 在国内胶粘剂行业中的领先优势。本项目将给公司带来良好的经济效益，对提升 公司盈利能力，进一步提高企业的综合竞争力是十分必要的。

2、促进产业结构调整，推动胶粘剂行业发展

近年来，我国胶粘剂行业发展迅速，全球产业重心逐步由原来的欧美地区向 亚洲及中国转移。据中国化工信息中心统计，中国已成为全球最大的胶粘剂生产 基地，产量居世界第一位。我国胶粘剂行业需求快速增长的主要因素有：1）我 国正处于经济迅猛发展阶段，现代工业建设和先进科技发展均需要大量高性能胶 粘剂；2）新技术的应用使国产胶粘剂品质有了较大提升，聚氨酯胶、环氧树脂 胶、基体树脂等高性能胶粘剂产品及主要原材料已实现国产化，基本缓解了主要 依赖进口的状况；3）发达国家的跨国公司将相关生产装置与技术战略性转移到 中国。但是，我国胶粘剂行业在产品结构、工艺技术、装备水平、产品质量、区 域分布及原材料供应等方面与美国、德国及日本等先进国家相比还存在一定差距。 随着全球范围内胶粘剂行业竞争的不断深入，推动产品品种创新、提高产品质量、 降低生产成本、改善经营管理成为国内企业面对竞争时的必然选择。在市场竞争 中，我国胶粘剂行业将逐步走向成熟、规范。公司作为国内胶粘剂行业的领军企

业之一，本项目采用先进的生产技术，规模化生产高性能胶粘剂，应用于新能源、 交通、绿色包装等领域，将对推动胶粘剂行业整体技术、工艺进步以及产业升级 起到积极的作用。

3、减少财务费用，提升盈利能力的需要

本次发行的募集资金拟全部用于募投项目建设和补充流动资金，有助于减少 公司财务费用支出。本次发行完成后，公司的利息支出将进一步减少，有效提升 公司的盈利能力。

4、拓宽融资渠道，构建多层次融资结构

本次发行将有效缓解公司在扩大生产规模方面的资金压力，抗风险能力将进 一步增强，有利于公司未来通过各种融资渠道获取资金，促进公司构建多层次的 融资结构。

（二）本次非公开发行对公司的影响

1 、对公司业务的影响

本次募集资金投资项目在原业务范围的基础上，紧紧围绕公司主营业务展开， 有利于公司提升公司核心竞争力，扩大业务规模，巩固市场地位。本次发行完成 后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次非公开发行而对业务 和资产进行重大调整的整合计划。

2 、对股东结构的影响

本次发行完成后，公司总股本将增加，公司股东结构亦将根据发行情况发生 变化。

截至2021年6月30日，公司总股本为252,492,921股，唐山市国资委通过唐山 金控孵化间接持有发行人股份63,095,200股，占发行人股份总数的24.99%。以本 次非公开发行股份数量上限75,747,876股测算，发行后公司总股本为328,240,797 股，假设唐山金控孵化按照24.99%的比例认购本次非公开发行的股份，则发行完 成后，唐山市国资委间接持有公司的股权比例仍为24.99%，唐山市国资委仍为公 司的实际控制人。故本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

3 、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（1）对财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产负债率将降

低，资金实力得到有效增强，有利于优化公司的财务结构，提高偿债能力，降低 财务风险。

（2）对盈利能力的影响

本次发行后，公司总股本将增大，总资产、净资产亦有所增加，短期内公司 的每股收益将可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降。但本次非公开发行募集 资金到位后，将优化公司资本结构，增强公司的资金实力，同时，随着募集资金 投资项目的逐步实施，将满足快速增长的产品市场需求，为公司带来良好的经济 效益，公司的营业收入、利润总额等盈利指标有望稳步增长，公司市场份额得到 巩固和提升，促进公司持续健康发展。

（3）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着公司净资产规模 的扩大，公司的筹资能力也将有所提升，同时，公司主营业务的盈利能力将得以 加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步提高公司的现金流量 状况。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至本公告披露日，未与该关联人发生关联交易。 八、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

公司独立董事对《关于公司与特定对象签署<关于非公开发行股票之附条件 生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易 事项的议案》发表了同意的事前认可意见，同意上述议案，并同意提交董事会审 议，关联董事需回避表决。

（二）独立董事发表的独立意见

公司独立董事对《关于公司与特定对象签署<关于非公开发行股票之附条件 生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易 事项的议案》发表了同意的独立意见，同意上述议案，并同意请股东大会审议批 准，关联股东需回避表决。

九、备查文件：

1、《唐山金控产业孵化器集团有限公司与康达新材料（集团）股份有限公

司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；

• 2、公司第四届董事会第四十四次会议决议；

• 3、公司第四届监事会第三十三次会议决议；

• 4、独立董事关于第四届董事会第四十四次会议相关事项的事前认可意见；

• 5、独立董事关于第四届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

康达新材料（集团）股份有限公司董事会

二〇二一年十月二十日