Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jun 28, 2021

证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2021-060

上海康达化工新材料集团股份有限公司

关于与关联方共同对外投资设立合资公司暨关联交易

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）对外投资简介

上海康达化工新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）全 资子公司北京康达晟璟科技有限公司（以下简称“晟璟科技”）拟使用自有资金与 王建祥先生、程树新先生、师立峻先生、王远立先生、刘志远先生、吴迪先生、 郝明丽女士共同出资设立北京瑞斯智能科技有限公司（以下简称“合资公司”，暂 定名，最终以工商登记核准名称为准）。

（二）关联关系说明

王建祥先生为公司董事长，程树新先生为公司董事、副总经理，王远立先生 为公司离任未满 12 个月的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和 《公司章程》等有关规定，王建祥先生、程树新先生、王远立先生系公司关联自 然人，本次投资事项构成关联交易。

（三）审批程序

公司于 2021 年 6 月 28 日召开了第四届董事会第三十九次会议、第四届监事 会第二十九次会议审议通过了《关于与关联方共同对外投资设立合资公司暨关联 交易的议案》。董事会审议该议案时，关联董事王建祥先生、程树新先生回避表 决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审核，并发表了明确同意的独 立董事事前认可意见和独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资事 项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经 过有关部门批准。

二、合作方基本情况

• （一） 关联方基本情况

• 1、王建祥先生，系中国公民，身份证号为 130203196910**，为公司董

• 事长，属于公司的关联方。

经查询，王建祥先生不存在被列为失信被执行人的情况。

• 2、程树新先生，系中国公民，身份证号为 150404198303**，为公司董

• 事、副总经理，属于公司的关联方。

经查询，程树新先生不存在被列为失信被执行人的情况。

• 3、王远立先生，系中国公民，身份证号为 130107197011**，为公司离

• 任未满 12 个月的独立董事，属于公司的关联方。

经查询，王远立先生不存在被列为失信被执行人的情况。

（二）非关联方基本情况

• 1、师立峻先生，系中国公民，身份证号为 310112196909**。

经查询，师立峻先生不存在被列为失信被执行人的情况。

• 2、刘志远先生，系中国公民，身份证号为 110105196605**。

经查询，刘志远先生不存在被列为失信被执行人的情况。

• 3、吴迪先生，系中国公民，身份证号为 150404198404**。

经查询，吴迪先生不存在被列为失信被执行人的情况。

• 4、郝明丽女士，系中国公民，身份证号为 370704197304**。

经查询，郝明丽女士不存在被列为失信被执行人的情况。

三、合资公司的基本情况

• 1、公司名称：北京瑞斯智能科技有限公司（暂定名，最终以工商登记机关

• 核准为准）；

• 2、公司类型：有限责任公司；

• 3、注册地址：北京市朝阳区；

• 4、注册资本：1,000 万元人民币；

• 5、法定代表人：程树新；

• 6、公司经营范围：从事机器人研发、生产、销售，技术开发、技术服务、

• 技术咨询、技术转让；商务信息咨询、市场营销策划；从事机器人及智能装备展 览展示，机械设备、自动化设备等智能设备的批发、零售；国内贸易（不含专营、

专卖、专控商品）。(最终以工商行政管理机关核定为准)

7、股权结构：

序号	股东名称	认缴出资 （万元）	持股比例
1	北京康达晟璟科技有限公司	620	62.00%
2	王建祥	20	2.00%
3	程树新	140	14.00%
4	师立峻	40	4.00%
5	王远立	40	4.00%
6	刘志远	40	4.00%
7	吴迪	20	2.00%
8	郝明丽	80	8.00%
合计		1,000	100.00%

上述各项信息以工商行政管理部门核准登记为准。

四、合作协议的主要内容

（一）合作各方

甲方：北京康达晟璟科技有限公司；

乙方：王建祥先生、程树新先生、师立峻先生、王远立先生、刘志远先生、 吴迪先生、郝明丽女士。

（二）股东及其出资方式

1、出资及认缴

本协议各方作为原始股东拟出资 1,000 万元人民币成立公司。各方认缴出资 金额及持股比例见上图。

2、出资实缴

各方一致同意，本协议各方实缴出资均以货币形式缴纳至公司账户。具体实 缴出资金额将根据公司实际生产经营资金需求，经各方协商后进行分期实缴。 3、后续增资

公司运营资金不足，需要增资的，由全体股东根据具体情况协商确定增资办 法。若增加新股东入股的，新股东应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东 的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。若要设立股权激励计 划并需要引入核心管理团队入股的，股权激励计划和入股事宜需征得全体股东的 一致同意，且股权激励计划引入的核心管理团队应承认本协议内容并享有和承担

本协议下股东的权利和义务。

（三）公司管理

1、股东会

公司股东会由全体出资人组成。股东会是公司的权力机构，依照公司章程和 《公司法》的规定行使职权。

2、执行董事和监事

公司不设董事会和监事会，由甲方提议相应人选、并经股东会一致认可后担 任公司执行董事和总经理，依照公司章程行使职权；公司监事由员工代表担任， 依照公司章程和《公司法》的规定行使职权。

3、公司财务

公司财务人员的聘任与更换应当经过股东会同意。公司应按照中华人民共和 国企业财会统一条例建立财务会计制度和会计账目。公司运营资金应当由开立的 公司银行账户统一收支。

（四）原始股东的权利与义务

为保持公司稳定发展，本协议各方一致同意并承诺，在公司成立的三年内（自 工商登记核准注册之日起起算），任一方在未经其他股东一致同意的情况下，不 得擅自处分其手中持有的股份，包括但不限于不对外转让、不得质押、不得抵押。 若有股东擅自转让股份的，股权转让合同对公司不发生效力，原股东（转让人） 仍需要与受让人一起对公司承担连带责任，若因股东擅自将其持有的公司股权对 外做质押、抵押的，其应仍应按照其认缴的股权对公司承担连带责任：若股东因 其个人原因，如债务纠纷等，造成自有股权被查封的，该股东应及时提供其他任 何财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封（公司经营原因而非股东自身原因 除外）。

（五）违约责任

任一方违反协议约定，擅自抽逃出资、转让股权、进行关联交易等使公司或 其他股东利益遭受损失的，须向公司或其他股东承担赔偿责任。

（六）生效条件

协议自各方签字之日起生效。

五、涉及关联交易的其他安排

1、本次关联交易不涉及人员安置和土地租赁等情况；

2、本次关联交易不会产生同业竞争。

六、关联交易的定价依据

本次投资设立的新公司以货币方式出资，遵循自愿、公平合理、协商一致的 原则。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2021 年 4 月，公司以 0 元对价受让上海楚鸣管理咨询合伙企业（有限合伙） （以下简称“上海楚鸣”）持有的顺璟投资（北京）有限公司注册资本人民币 900 万元，即顺璟投资 30%的股权。王建祥先生为公司董事长，担任上海楚鸣的执行 事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定， 本次投资行为构成关联交易，该事项已经公司总经理办公会审议，未达到董事会 审议标准。

除上述交易之外，年初至本公告披露之日公司未与前述关联人发生关联交 易。

八、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1 、行业背景

机器人被誉为“制造业皇冠顶端的明珠”，发展机器人产业对提高创新能力、 增强国家综合实力、带动整体经济发展都具有十分重要的意义。在“国家创新驱 动发展战略”、“中国制造2025战略”等诸多重大国家战略中，机器人技术创新和 产业发展都是重要内容之一。其中，具有灵巧机动和自主作业能力的四足机器人， 作为未来智能移动服务机器人的最为主要发展方向之一，正在成为下一代智能移 动机器人的标志性研究热点，世界各国都在不遗余力的发展。

目前，国内与国际上具有先进机器人制造技术的国家相比，无论在机构、控 制和自主作业等核心关键技术方面，还是在自重/负重比、自主移动能力方面仍 有较大的差距，迫切需要通过国家、政府装备单位、地方密切协作，汇聚多方资 源开展关键技术攻关，提高核心部组件技术水平，提升我国四足机器人的自主创 新能力，在服务于国家安全的同时，服务于社会智能转型和技术升级的国家重大 战略。

本项目初步阶段与技术团队的核心产品包括“机械警犬”及“安防无人巡逻 ” “ ” “ ” 车 ，即面向特种应用场景的 四足机器人 及 轮式/履带机器人 。

（1）项目产品主要应用方向包括了特殊场景（物资运输、侦察引导、抢滩 登陆、集群作战、边境巡视等）以及民用场景（工业巡视、抢险救援、野外勘探、 教育科研等）。下一阶段，技术团队将持续对机械警犬进行研发、改造及升级， 其计划在五年内围绕智能仿生机器人，持续开展技术攻关，突破仿生机构、仿生 感知、仿生控制等前沿技术，形成技术引领，研制具备复杂环境下智能行走与自 主移动作业的四足机器人，实现特种作业、协作机器人、物流机器人、医疗机器 人等全重点产业应用。

（2）项目产品之无人巡逻车，具备自主行驶、自主停障、一键返航、远程 喊话、应急处置、后台报警、进/远程操控、目标识别、安防联动等功能。

2 、对外投资的目的

一方面，通过投资设立机器人项目公司，公司能够借助技术团队的领先技术 优势，迅速切入地面无人平台系统生产商行列，如果市场拓展顺利，项目公司在 相关技术及资源导入后，可迅速拓展新的业务赢利点，实现上市公司整体军工业 务向下游拓展、向整体模块拓展、向高精尖技术拓展的实质性跨越。

另一方面，通过与业务的创新与升级，公司的军工业务与战略客户得以实现 深度合作及利益绑定，使得公司军工板块子公司能够进一步巩固与客户的配套关 系，有可能获得更多的成熟产品订单和新上科研项目配套，特别是无人系统项目 配套，从而为公司军工板块的持续快速发展创造有利条件。

3、 存在的风险和对公司的影响

公司本次对外投资设立合资公司尚需办理工商注册登记手续，尚存在工商核 准风险。本次投资事项完成后，根据《企业会计准则》的相关规定，该公司需纳 入公司合并财务报表范围内，其运营情况将对公司未来财务状况产生影响。新公 司可能面临行业政策、运营管理和内部控制等方面的风险。公司将与其他股东建 立并完善内控流程及运作监管机制，积极防范及应对风险。敬请广大投资者谨慎 决策，注意投资风险。

公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，本次投资事项对公司本 年度的财务状况和经营成果不会产生不利影响，也不存在损害上市公司及股东利 益的情形。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

独立董事认为：本次公司与关联方共同投资设立合资公司是基于公司的实际 发展需求，对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，符合公司长期发展战 略。交易各方均以货币形式出资，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股 东利益的情形。该事项构成关联交易。独立董事同意将《关于与关联方共同对外 投资设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十九次会议审 议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：本次与关联方共同对外投资暨关联交易的定价公平、公允， 符合公司与全体股东的利益，已经我们事前认可，董事会对关联交易履行的审议 程序合法合规。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事王建祥先生、程树新 先生均回避表决，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。独立董 事同意公司本次与关联方共同投资设立合资公司的事项。

十、备查文件

• 1、第四届董事会第三十九次会议决议；

• 2、独立董事关于公司第四届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意

• 见、独立董事关于公司第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；

• 3、第四届监事会第二十九次会议决议；

• 4、《关于设立北京瑞斯智能科技有限公司之合作协议》。

特此公告。

上海康达化工新材料集团股份有限公司董事会

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