Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jun 22, 2021

证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2021-052 上海康达化工新材料集团股份有限公司

关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报 对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

“ ” “ ” “ 上海康达化工新材料集团股份有限公司（下称 公司 、 本公司 或 康达新 材”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过 75,000.00万元（含75,000.00万元，以下简称“本次发行”）。根据《上市公司证券 发行管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场 健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、 规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、 客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出了承诺。本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况具 体如下：

一、本次发行对即期回报摊薄的影响

（一）分析的主要假设和前提

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021 年度和2022年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资 决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经 营环境等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2021年12月底完成本次可转债发行。该完成时间仅为估计，

用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监 会核准后的实际发行完成时间为准。

3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2022年6月30日全部转股（即 转股率为100%）、截至2022年12月31日全部未转股（即转股率为0%）。该转股 完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

4、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2021年和2022年归属于母 公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应 的年度增长率为0%、15%、30%三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发行摊 薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度、2022年度经营情 况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

5、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币75,000.00万元，不考虑发行 费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发 行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

6、假设本次可转换公司债券的转股价格为12.33元/股（该价格为公司A股股 票于2021年6月22日前二十个交易日交易均价与2021年6月22日前一个交易日交 易均价较高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，仅用于计算本次可转换公司债 券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会 根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或 向下修正。

7、假设2021年度、2022年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑分 红对转股价格的影响。

8、假设公司除本次公开发行A股可转换公司债券外，无其他可能产生的股 权变动事宜。

9、未考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状 况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。未考虑募集资金未利用前 产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，具体情况如下：

		2022 年或2022-12-31
	2021 年 或 2021-12-31
项目		截止2022 年12 月31 日全部未转 股
			截止2022 年6 月 30 日全部转股
情景1：2021 年、2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润对应的年度增长率为0%
总股本（股）	252,492,921.00	252,492,921.00	313,320,171.61
归属于上市公司股东的净利润（元）	214,981,113.96	214,981,113.96	214,981,113.96
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润（元）	214,558,904.36	214,558,904.36	214,558,904.36
基本每股收益（元/股）	0.85	0.85	0.76
稀释每股收益（元/股）	0.85	0.69	0.69
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.85	0.85	0.76
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）	0.85	0.68	0.68
情景2：2021 年、2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润对应的年度增长率为15%
总股本（股）	252,492,921.00	252,492,921.00	313,320,171.61
归属于上市公司股东的净利润（元）	247,228,281.05	284,312,523.21	284,312,523.21
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润（元）	246,742,740.01	283,754,151.02	283,754,151.02
基本每股收益（元/股）	0.98	1.13	1.00
稀释每股收益（元/股）	0.98	0.91	0.91
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.98	1.12	1.00
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）	0.98	0.91	0.91
情景3：2021 年、2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润对应的年度增长率为30%
总股本（股）	252,492,921.00	252,492,921.00	313,320,171.61
归属于上市公司股东的净利润（元）	279,475,448.15	363,318,082.59	363,318,082.59
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润（元）	278,926,575.67	362,604,548.37	362,604,548.37
基本每股收益（元/股）	1.11	1.44	1.28
稀释每股收益（元/股）	1.11	1.16	1.16
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	1.10	1.44	1.28
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）	1.10	1.16	1.16

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的

计算及披露》的有关规定进行计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司 营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的 可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业 绩被摊薄的风险。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可 能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而 扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

三、关于本次公开发行可转债必要性和可行性的说明

本次可转换公司债券募集资金总额不超过75,000.00万元人民币（含75,000.00 万元），扣除发行费用后将投资于“唐山丰南区康达化工新材料有限公司3万吨/ 年胶黏剂及上下游新材料项目”、“福建康达鑫宇新材料有限公司年产3万吨胶粘 剂新材料系列产品项目”和补充流动资金，具体情况如下：

			拟使用募集资金金额 （万元）
序号	募集资金投资项目	投资额（万元）
1	唐山丰南区康达化工新材料有限公司3万吨/年胶黏剂及 上下游新材料项目	50,569.83	30,000.00
2	福建康达鑫宇新材料有限公司年产3 万吨胶粘剂新材料 系列产品项目	52,670.96	30,000.00
3	补充流动资金	-	15,000.00
合计		103,240.79	75,000.00

在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目 实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在 不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上 述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣 除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公 司以自筹资金解决。

（一）募集资金投资项目的必要性

1 、胶粘剂作为应用广泛的工业材料，迎来较大市场空间

在国家经济持续发展、产业结构升级的促进下，我国胶粘剂行业紧跟国家发

展战略，平稳增长。我国胶粘剂行业伴随着新能源、装配式建筑、基建地产、5G 消费电子等高端领域的用胶需求旺盛，推动胶粘剂行业产品功能化、高端化，应 用领域不断扩大。

“十三五”期间，我国胶粘剂和胶粘带行业保持稳步增长，行业发展模式也 逐步从规模扩张向质量和效益提升型进行转变，企业技术创新能力、管理创新 能力逐步得到提升。“十四五”期间，我国胶粘剂的发展目标是产量年均增长率 为 4.2%，销售额年均增长率为 4.3%；我国胶粘带的发展目标是产量年均增长率 为 4.5%，销售额年均增长率约为 4.2%。力争到 2025 年末，改变国产产品高端 不足、低端过剩的局面，使行业高附加值产品产值的比例达到 40%。

2 、受产能制约，亟待扩产满足市场需求

近三年，公司胶粘剂产品产能利用率接近 100%，生产设备基本处于满负荷 生产状况。公司利用自有资金进行生产设备的投资和技改，将胶粘剂产量扩产， 但仍无法满足未来客户订单需求。从销售方面来看，公司胶粘剂产量逐年提高， 但仍供不应求。未来预计公司环氧胶、聚氨酯胶、硅胶、丙烯酸酯类的订单将大 量增加，如果公司不能及时扩大生产能力，将无法应对当前公司客户订单需求的 快速增长，产能瓶颈将成为公司进一步发展的障碍。因此，扩大产能规模是顺应 市场需求快速增长的内在要求，是巩固公司行业领先地位、推动业绩快速增长的 必然途径。

3 、提高公司核心竞争力，提升盈利能力

国内外胶粘剂性能差异的其中一个主要原因就是原材料问题，高端产品的关 键原材料往往只有国外公司所掌握，无论是从供货稳定性还是价格方面，都受制 于国外客户，直接造成了高端产品领域为国外胶粘剂企业所垄断的局面。通过本 项目建设，改性特种环氧树脂和改性聚酯生产建设，解决这两类关键原材料受制 于国外供应商的问题，从成本和产品稳定批量生产方面提升产品的性能和价格的 优势，为我国的高端胶粘剂产品提供原材料保障。公司拟通过本项目的实施，大 幅提高胶粘剂产销规模，提升公司胶粘剂产品在国内市场的占有率，巩固公司在 国内胶粘剂行业中的领先优势。本项目将给公司带来良好的经济效益，对提升公 司盈利能力，进一步提高企业的综合竞争力是十分必要的。

4 、促进产业结构调整，推动胶粘剂行业发展

近年来，我国胶粘剂行业发展迅速，全球产业重心逐步由原来的欧美地区向 亚洲及中国转移。据中国化工信息中心统计，中国已成为全球最大的胶粘剂生产 基地，产量居世界第一位。我国胶粘剂行业需求快速增长的主要因素有：1）我 国正处于经济迅猛发展阶段，现代工业建设和先进科技发展均需要大量高性能胶 粘剂；2）新技术的应用使国产胶粘剂品质有了较大提升，聚氨酯胶、环氧树脂 胶、基体树脂等高性能胶粘剂产品及主要原材料已实现国产化，基本缓解了主要 依赖进口的状况；3）发达国家的跨国公司将相关生产装置与技术战略性转移到 中国。但是，我国胶粘剂行业在产品结构、工艺技术、装备水平、产品质量、区 域分布及原材料供应等方面与美国、德国及日本等先进国家相比还存在一定差距。 随着全球范围内胶粘剂行业竞争的不断深入，推动产品品种创新、提高产品质量、 降低生产成本、改善经营管理成为国内企业面对竞争时的必然选择。在市场竞争 中，我国胶粘剂行业将逐步走向成熟、规范。公司作为国内胶粘剂行业的领军企 业之一，本项目采用先进的生产技术，规模化生产高性能胶粘剂，应用于新能源、 交通、绿色包装等领域，将对推动胶粘剂行业整体技术、工艺进步以及产业升级 起到积极的作用。

（二）募集资金投资项目的可行性

1 、国家政策的支持

项目中的功能型复膜胶、高性能结构胶、改性弹性树脂胶粘剂系列产品，均 为公司自主创新，研发产品。通过配方研发，改进生产过程，本项目溶剂复膜胶、 高性能结构胶、改性弹性树脂胶粘剂系列产品在功能性、耐候性、环保及可回收 性均有相应提升，不同于通用性胶粘剂。经过上海市粘接技术协会的实地调研及 相关领域专家评审鉴定，本项目所涉及的丙烯酸酯胶、聚氨酯胶均属于改性类产 品非通用型产品。

根据“《产业结构调整指导目录（2019 年本）》第一类鼓励类十一、石化化 工 12、改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶，环保型吸水剂、水处理剂，分子 筛固汞、无汞等新型高效、环保催化剂和助剂，纳米材料，功能性膜材料，超净 ” 高纯试剂、光刻胶、电子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产 ， 本项目属于改性型胶粘剂等新型精细化学品的开发与生产，属于鼓励类。

2 、技术与研发实力的保障

本项目为典型的技术集成类研发项目，公司在引进、吸收、消化的基础上， 通过技术研究和试验形成了具有独立知识产权的核心技术。公司研发中心是国家 企业技术中心、上海胶粘剂工程技术研究中心，并加盟上海市研发公共服务平台。 下属检测中心是国家 CNAS 实验室，国际组织德国船级社 GL 认可检测中心、高 分子化工新材料检测服务平台。是国内最早通过德国劳氏 GL 风能产品认证和唯 一一家规模化生产风电叶片用环氧树脂结构胶的企业，产品性能达到了国际先进 水平。公司自主开发的无溶剂聚氨酯复膜胶广泛应用于食品包装等软包装行业， 填补了国内空白，替代西班牙 Cromogenia 等进口产品。公司深厚的技术和研发 能力为项目的顺利实施提供了保障。

3 、优秀的人才储备和培养机制的支撑

经过多年的发展，公司培养了一批素质较高的高端技术人员和管理人员，建 立了一支基础扎实、实践经验丰富、专业分工合理的研发与支持服务团队。公司 的研发中心有博士4人，硕士21人，高级工程师6人，上海市领军人才1名，上海 市人才发展资金资助人才1名，上海工匠1名。在长期的研发和项目实践中，公司 建立了良好的人才培养机制，建立了行之有效的绩效管理系统和具有竞争力的员 工薪酬福利体系，实行了一系列科学的管理机制和技术激励机制，从而激发公司 员工的积极性和创造性，有力地调动了科研人员的积极性，确保了队伍的稳定。 公司优秀的人才储备以及完善的人才培养机制，是项目顺利开展、实施的重要支 撑。

4 、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次可转换公司债券发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有 可行性。本次可转换公司债券发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有 所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在相关领域积极稳妥布局业务，提 升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

5 、公司内控体系完善，保障募集资金的合理规范使用

公司己建立了以科学的法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改 进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金 管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、 使用进行了明确规定。本次可转换公司债券发行募集资金到位后，公司董事会将 持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募

集资金使用风险。管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》， 对募集资金的存储、使用进行了明确规定。本次可转换公司债券发行募集资金到 位后，公司董事会将持续监督。

四、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的 影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防 范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如 下：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，制定了《募集资金 管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本 次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集 资金管理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用， 配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范 使用。

（二）积极实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率

本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于胶粘剂及新材料的生产建 设，紧密围绕公司主营业务，有利于提高公司主营业务的竞争力和公司的盈利能 力。公司将积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，提高募集资金使 用效率，争取尽快实现预期效益，增强股东回报。

（三）全面提升公司经营管理水平，提高运营管理效率

公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度体系，保证了公司各项经 营活动的正常有序进行。公司未来几年将通过加强人才培养、加大研发投入、加 强市场渠道建设和品牌建设等方式进一步提高经营管理水平，将通过合理利用各 种融资渠道控制资金成本，对采购、生产、销售等各方面加强管控，加大成本费 用控制力度等方式降低公司运行成本，提升公司整体运行效率。

（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关规定，严格执行《公司章程》《未来三年 （2021-2023年）股东回报规划》明确的现金分红政策，强化投资者回报机制， 努力提升对股东的回报。

（五）公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报 采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如 下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。

5、若公司未来实施股权激励计划，本人承诺股权激励方案的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换债券实施完毕前，若中国证 券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他 新监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证 监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填 补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等 承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相 应法律责任。

（六）控股股东的承诺

公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下 承诺：

1、本公司承诺依照相关法律、法规及康达新材公司章程的有关规定行使股

东权利，承诺不越权干预康达新材经营管理活动，不侵占康达新材公司利益。 2、自本承诺函出具日至康达新材本次发行实施完毕前，若中国证券监督管 理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定 的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照证监会的最 新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺 给康达新材或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应责任。

特此公告。

上海康达化工新材料集团股份有限公司 二〇二一年六月二十三日