Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jun 22, 2021

证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2021-049

上海康达化工新材料集团股份有限公司

第四届监事会第二十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

上海康达化工新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第 二十八次会议通知于2021年6月17日以邮件及通讯方式向公司监事发出。会议于 2021年6月22日上午11:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，应出席监 事3人，实际出席监事3人，其中2名监事以通讯方式参加会议，参与表决的监事3 人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议由监事会主席耿学军先生主持， 会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于 2020 年年度报告全文及摘要更正的议案》；

公司于2021年3月23日在巨潮资讯网披露了《2020年年度报告全文》及在巨 潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披 露了《2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-020）。经事后审核，发现个别 会计科目列示错误，公司对2020年年度报告全文及其摘要的部分内容进行更正。

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《上 海证券报》、《中国证券报》的《关于2020年年度报告全文及摘要更正的公告》 （公告编号：2021-050）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（二）审议通过《关于 2021 年第一季度报告全文及正文更正的议案》；

公司于2021年4月27日在巨潮资讯网披露了《2021年第一季度报告全文》及 在巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》 披露了《2021年第一季度报告正文》（公告编号：2021-036）。因公司2020年年 度报告个别会计科目列示错误，导致2021年第一季度报告部分数据有所调整，公

司对2021年第一季度报告全文及正文的部分内容进行更正。

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《上 海证券报》、《中国证券报》的《关于2021年第一季度报告全文及正文更正的公 告》（公告编号：2021-051）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（三）审议通过《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司 证券发行管理办法》等法律法规，经对公司实际情况逐项自查，认为公司各项条 件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关 规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

（四）逐项审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》；

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债，该可转债及未来转换的 公司股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

2、发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行可转债总额不超过人民币7.5

亿元，具体发行数额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、票面金额和发行价格

本次发行可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、债券期限

根据相关法律法规和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可 转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债期限为自发行 之日起六年。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前 根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每

年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

• （2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

⑤在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所 有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等

事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请 公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主 承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

－ 派送现金股利：P1=P0 D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每 股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执

行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日 之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、转股股数确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去 尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公 司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股 的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股 日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额 对应的当期应计利息。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值

加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

• i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即自可转换公司债券发行结束之日起满 六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日 起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期间，若公司本次发行的可转换公司债券 募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大 变化，且该变化被中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）认定为改变募 集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持 有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息 价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售 申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售

权。

上述当期应计利息的计算公式为：

IA = B×i×t / 365

IA：指当期应计利息；

• B：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式提请股东大会授权董事会（或由董事会 授权的人士）与保荐机构（主承销商）确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情 况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原 股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所 交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

16、债券持有人会议相关事项

在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持 有人会议：

• （1）公司拟变更募集说明书的约定；

• （2）公司不能按期支付本次可转债本息；

• （3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、

• 分立、解散、重整或者申请破产；

• （4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

• （5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

• （6）修订可转换公司债券持有人会议规则；

• （7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• （8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易

• 所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定 的其他事项。

公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债 券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士 可以书面提议召开债券持有人会议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

17、本次募集资金用途

本次可转换公司债券募集资金总额不超过75,000.00万元人民币（含75,000.00 万元），扣除发行费用后将投资于“唐山丰南区康达化工新材料有限公司3万吨/ 年胶黏剂及上下游新材料项目”、“福建康达鑫宇新材料有限公司年产3万吨胶粘 剂新材料系列产品项目”和补充流动资金，具体情况如下：

			拟使用募集资金 金额（万元）
序号	募集资金投资项目	投资额（万元）
1	唐山丰南区康达化工新材料有限公司3万 吨/年胶黏剂及上下游新材料项目	50,569.83	30,000.00
2	福建康达鑫宇新材料有限公司年产3万吨 胶粘剂新材料系列产品项目	52,670.96	30,000.00
3	补充流动资金		15,000.00
合计		103,240.79	75,000.00

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟 投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入

金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

• 本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建

• 设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

• 18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

19、评级事项

资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

20、募集资金存管

• 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董

事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

• 21、决议的有效期

本次公开发行可转换公司债券方案决议的有效期为十二个月，自本次发行方

案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

上述议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

• （五）审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》；

• 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《公开发行A股可转换公司债券预

• 案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

• （六）审议通过《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性

• 分析报告的议案》；

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《公开发行A股可转换公司债券募集 资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、填 补措施及相关主体承诺的议案》；

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《上 海证券报》、《中国证券报》的《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回 报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告》（公告编号： 2021-052）和《控股股东、董事及高级管理人员关于公开发行A股可转换公司债 券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2021-053）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

（八）审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《可转换公司债券持有人会议规则》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《上 海证券报》、《中国证券报》的《前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 （公告编号：2021-054）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

（十）审议通过《关于未来三年（ 2021 年 -2023 年）股东回报规划的议案》；

为健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引 导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据《中华人 民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分 红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的 规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及 外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报 规划》，详见同日在巨潮资讯网披露的《未来三年（2021-2023年）股东回报规

划》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

上海康达化工新材料集团股份有限公司监事会

二〇二一年六月二十三日