Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

May 26, 2021

证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2021-046

上海康达化工新材料集团股份有限公司

关于成立产业投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次对外投资概况

为促进上海康达化工新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“康达 新材”）的现有产业和资本市场良性互动，加快公司的战略布局和提升公司行业 地位，公司以自有资金出资与全资子公司顺璟投资（北京）有限公司（以下简称 “顺璟投资”） 通过有限合伙制的方式成立投资基金。

康达新材与顺璟投资签署了《天津璟创投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》 （以下简称“本协议”）共同出资设立天津璟创投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“天津璟创”或“合伙企业”）。合伙企业出资总额为人民币 5,000 万元，其中 康达新材作为有限合伙人以自有货币资金认缴出资人民币 4,900 万元，出资比 例为 98%；顺璟投资作为普通合伙人以自有货币资金认缴出资人民币 100 万元， 出资比例为 2%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号—交易与关联交易》、 《公司章程》等相关规定，本次对外投资构成与专业投资机构共同投资，投资金 额在总经理办公会的审批权限内，无须提交公司董事会及股东大会审议。

本次投资事项不构成关联交易，不形成同业竞争，不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

顺璟投资为合伙企业的执行事务合伙人，公司董事、副总经理程树新为顺璟 投资的委托代表。除此之外，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、 董事、监事、高级管理人员没有参与投资基金的投资，亦未在投资基金中任职。

二、专业机构的基本情况

1、名称：顺璟投资（北京）有限公司；

• 2、统一社会信用代码：91110107318199611X；

• 3、成立日期：2014 年 12 月 02 日；

• 4、住所：北京市朝阳区朝阳公园南路 10 号院 2 号楼 8 层 801-2；

• 5、企业类型：有限责任公司（法人独资）；

• 6、法定代表人：程树新；

• 7、注册资本：3,000 万元人民币；

8、经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、股权结构：公司持有其 100%的股权，为公司全资子公司。

10、登记备案情况：普通合伙人暨私募基金管理人顺璟投资已按照《证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会履行登 记备案程序（登记编码为 P1060230）。

三、投资基金的情况

• 1、名称：天津璟创投资合伙企业（有限合伙）；

• 2、统一社会信用代码：91120116MA07BJ9Q5M；

• 3、成立日期：2021 年 5 月 17 日；

• 4、住所：天津市滨海高新区华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化

• -5-842；

• 5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

• 6、法定代表人：顺璟投资（北京）有限公司（委托代表程树新）；

• 7、注册资本：5,000 万元人民币；

• 8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未

• 上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、股权结构：

		认缴出资额 (万元)
序号	股东		持股比例
1	康达新材	4,900	98%
2	顺璟投资	100	2%
合计		5,000	100%

四、合伙协议的主要内容

（一）合伙协议的签署主体

• 1、有限合伙人：上海康达化工新材料集团股份有限公司；

• 2、普通合伙人：顺璟投资（北京）有限公司；

（二）合伙目的和合伙经营范围

本基金主要目的在于将围绕“新材料+军工科技”发展战略，借助上市公司平 台和国资股东背景优势，不断夯实胶粘剂、新材料和军工电子等业务板块,优化 业务体系，加快推进战略转型，通过外延式并购及股权投资的方式，储备优质资 产，形成上市公司新的利润增长点，使公司能够健康、可持续的发展；并积极整 合社会资源对被投资企业提供各项增值服务，通过被投资企业在国内上市、股权 转让、大股东回购、企业并购等多种方式退出，实现基金投资人的权益增值。

合伙企业的经营范围为：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限 投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）。

（三）存续期限及投资期

本合伙企业之存续期限为 7 年，自基金之成立日起计算。

本合伙企业投资期为 5 年，退出期为 2 年，根据实际投资需要，经全体合伙 人一致同意可延期 1 年。

投资期结束后至存续期限届满的期间为投资退出期（“投资退出期”），在投 资退出期内，除本协议另有规定或全体合伙人一致同意外，本合伙企业除存续性 活动外不得参与任何投资项目。

如合伙企业存续期限届满，合伙企业投资项目尚未完全退出的，经全体合伙 人一致同意的，可以延长合伙企业存续期限，或应促使合伙企业投资项目提前退 出。

如合伙企业经营期限尚未届满，但合伙企业已完成全部投资并且投资项目已 经全部实现退出的，经全体合伙人一致同意，可以根据本协议约定提前终止合伙 企业经营并进行清算。

（四）合伙人出资

本合伙企业的认缴出资总额不超过人民币 5,000 万元，所有合伙人之出资方 式均为人民币现金出资，由全体合伙人缴纳，由各合伙人按认缴出资的比例分期 出资。各合伙人认缴的具体认缴出资金额及缴付日期如下：

普通合伙人顺璟投资（北京）有限公司认缴出资为 100 万元，并于本协议签 署后 30 个工作日内一次性缴付；后续出资具体金额出资日期以管理人的通知为 准。

有限合伙人上海康达化工新材料集团股份有限公司认缴出资为 4,900 万元， 于本协议签署后 30 个工作日内一次性缴付首期出资 1,000 万元；后续出资具体 金额出资日期以管理人的通知为准。

（五）普通合伙人

1、普通合伙人的权利和权限

普通合伙人应当以符合善意原则和公平交易原则的方式履行其在本协议项 下对本合伙企业和有限合伙人的职责并行使其在本协议项下的权利，并且应当对 本合伙企业的业务和经营投入必要时间以确保对本合伙企业的妥善管理。

2、普通合伙人的责任限制

普通合伙人兹此同意并确认，在本合伙企业财产不足以清偿本合伙企业的全 部债务时，其将就该等债务对本合伙企业及其他债权人承担无限连带责任。

普通合伙人应基于诚实信用原则为本合伙企业谋求最大利益。若因普通合伙 人的故意或重大过失行为，致使本合伙企业受到损害，普通合伙人应向本合伙企 业承担赔偿责任。

（六）执行事务合伙人

全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人顺璟投资（北京）有限公司被选定 为本合伙企业的执行事务合伙人（即本基金管理人），对外代表本合伙企业。执 行事务合伙人有权按本协议的约定对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处

置，并接受其他合伙人的监督。除适用法律另有规定外，执行事务合伙人的除名 条件和更换程序适用本协议下适用于普通合伙人的相关条款。

执行事务合伙人应委派具有基金从业资格的专业人员担任其委派代表。执行 事务合伙人应确保其委派代表独立执行合伙事务并遵守本协议约定。执行事务合 伙人可独立决定更换其委派代表，但更换时应书面通知本合伙企业及有限合伙 人，并在变更后十五（15）个工作日内办理相应的变更登记手续。

（七）有限合伙人

1、有限合伙人的责任限制

各有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。 2、有限合伙人不得执行合伙事务

有限合伙人不执行合伙事务，不得以本合伙企业的名义开展任何业务。任何 有限合伙人均无权为本合伙企业签署文件、或代表本合伙企业行事。

有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与 管理或控制合伙企业的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律 或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。

（八）合伙人会议

本合伙企业设合伙人会议，合伙人会议为合伙企业的最高权力机构。合伙人 会议由全体合伙人组成，执行事务合伙人委派代表为合伙人会议召集人，且普通 合伙人负责组织召开合伙人会议。

（九）入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变

1、普通合伙人的更换

（1）普通合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将 其除名（简称“普通合伙人除名事件”）： ①未履行出资义务； ②因故意或者重 大过失给合伙企业造成损失；③发生合伙协议约定的事由。

（2）普通合伙人的解散、合伙权益转让及退伙

除非本协议另有明确约定，在本合伙企业按照本协议的约定解散或清算之 前，普通合伙人应始终履行本协议项下的职责，不得要求退伙、其自身亦不会采 取任何行动主动解散或终止。

（3）有限合伙人的退伙

全体有限合伙人兹此确认，在本合伙企业解散之前，有限合伙人不得退伙或 提出提前收回实缴资本的要求。

2、有限合伙人的合伙权益转让

任一有限合伙人在缴付出资后，未经其他有限合伙人及普通合伙人同意，不 得转让其持有的合伙企业份额及权益。

3、有限合伙人和普通合伙人相互转变

除本协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变 为普通合伙人，应当经全体合伙人一致书面同意。

（十）基金管理

1、管理人

普通合伙人顺璟投资（北京）有限公司担任本合伙企业的管理人（“管理人”）， 并负责本合伙企业的投资管理运营。管理人负责向本合伙企业提供管理服务，包 括对投资目标实施尽职调查、价值分析、设计交易结构和谈判，对被投资企业进 行监控、管理，制定并实施投资退出方案等。

• 2、基金管理

管理人暨执行事务合伙人按照本协议约定方式对本合伙企业进行管理。

• 3、管理人有权：

• （1）甄选投资项目，并提交投资决策委员会审议；

• （2）根据投资决策委员会的决定，执行合伙企业投资项目的具体投资方案；

• （3）审议批准合伙企业作为股东需出具的除协议所述需由投资决策委员会

• 审议事项之外的其他事项的相关决议；

• （4）合伙企业向投资标的公司进行股权投资时，如需委派董事或监事，则

• 由管理人决定委派董事/监事人选；

• （5）审议批准合伙企业委派到投资标的公司的董事/监事提交的事项；

• （6）其他法律规定或本协议约定应由管理人负责的事项。

• 4、管理费

管理人顺璟投资（北京）有限公司向本合伙企业收取管理费。

本合伙企业的管理费按照如下方式计算，并由本合伙企业向管理人顺璟投资

（北京）有限公司支付：

合伙企业存续期内，按照全体合伙人的实缴出资规模的百分之二每年计算。 5、管理人的营运费用

管理人将自行负担与其日常营运相关的所有费用，包括管理和投资团队的人 事开支（包括工资、奖金、福利等）、办公场所租金、物业管理费、水电费、通 讯费、办公设施费用以及其他日常营运费用。

（十一）投资管理

1、投资范围

本合伙企业主要投资于非上市企业股权，围绕 “新材料+军工科技”发展战 略，凭借多年以来在技术、市场、品牌、人才等方面的优势，借助上市公司平台 和国资股东背景优势，不断夯实胶粘剂、新材料和军工电子等业务板块, 优化业 务体系，加快推进战略转型，通过外延式并购及股权投资的方式，储备优质资产， 形成上市公司新的利润增长点，使公司能够健康、可持续的发展。

2、投资运作方式

（1）本基金采用直接投资和配置子基金相结合的投资策略。

（2）本合伙企业主要由管理人在投资范围内寻找合适的投资标的，经合伙 企业投资决策委员会决策通过后进行投资。有限合伙人亦可向合伙企业推荐投资 项目，但仍应遵循本合伙企业规定的决策审批程序。

（3）本基金作为母基金出资配置子基金的，管理人应当对子基金管理人及 子基金拟投项目进行考察论证，并应按本协议约定的投资决策流程由投资决策委 员会进行审议批准。

3、投资限制

（1）本基金对单个项目直接投资或对子基金出资原则上不超过本基金总规 模的 20%。对单个项目直接投资或对子基金出资超过基金规模的 20%的，需由 合伙人会议审议通过。

（2）本基金不得参与以下事项或形式的投资：

①从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务； ②投资于期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生

品；

③向任何第三人提供赞助、捐赠等；

④吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借； ⑤进行承担无限连带责任的对外投资；

⑥信托或集合理财产品的形式募集资金；

⑦其他国家法律法规禁止从事的业务。

4、投资决策

（1）投资决策委员会

本合伙企业设立后组建投资决策委员会，对合伙企业投资事项进行决策。投 资决策委员会由 3 名委员组成，其中，普通合伙人顺璟投资（北京）有限公司委 派 1 名委员，有限合伙人上海康达化工新材料集团股份有限公司可委派 2 名委员。 （2）投资决策流程

①除本协议另有约定外，投资决策委员会做出投资决策时，需要全体成员参 加会议（参加形式可包括：到场、视频或通讯），同时须经投资决策委员会全体 委员的三分之二（含）以上同意，委员只能投赞成票或反对票，投反对票的委员 必须书面说明投反对票的原因。

②管理公司应在每次投资决策委员会召开之前 5 个工作日以书面形式将会 议的时间、地点、主要内容、项目投资建议书、法律风险调查报告等相关文件资 料告知投资决策委员会成员，其中投资建议书须包括项目基本情况介绍、管理团 队、历史沿革、业务及技术、市场分析、投资价值分析、投资方案、主要风险及 对策等情况。

5、关联方认定标准及关联方投资的回避制度

①有限合伙人在此同意并认可，本合伙企业和普通合伙人管理的其他投资载 体（“关联投资载体”）之间将可能存在某种程度的利益冲突，当涉及投资机会分 配时，普通合伙人及管理人应以诚实信用原则，尽最大努力在本合伙企业和关联 投资载体之间进行合理分配，普通合伙人在上述前提下从事的投资管理活动不应 被视为从事与本合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反。

②如本合伙企业拟与普通合伙人、普通合伙人作为执行事务合伙人的其他有 限合伙企业或其关联主体之间进行交易，包括本合伙企业向普通合伙人、普通合 伙人作为执行事务合伙人的其他有限合伙企业或其关联主体收购或出售投资标

的，以及本合伙企业向普通合伙人、普通合伙人作为执行事务合伙人的其他有限 合伙企业或其关联主体已完成投资的被投资公司进行投资或收购，以及本合伙企 业与普通合伙人、普通合伙人作为执行事务合伙人的其他有限合伙企业或其关联 主体共同投资新设有限合伙企业、有限责任公司及共同投资或收购投资标的，普 通合伙人或其他关联主体委派的投资决策委员会委员应当回避表决，并且应取得 除普通合伙人或其他关联主体委派的投资决策委员会委员以外的其他全部投资 决策委员会委员的一致同意。

6、联合投资

在本合伙企业存续期内，普通合伙人可自主决定向其他投资载体（包括但不 限于关联投资载体）提供与本合伙企业一起向被投资企业进行投资的机会（ “联 合投资”），联合投资金额的大小、有关时机及其他条件均由普通合伙人制定并 经投资决策委员会全体委员一致同意后执行。对于任何涉及本合伙企业的投资项 目的联合投资机会，普通合伙人有权自行制定联合投资总额的分配方案并经投资 决策委员会全体委员一致同意后执行。

7、现金管理

除用于满足上述投资目标和投资限制的项目投资之外，有限合伙的全部现金 资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，可投资于提高资金使用 效益的稳健型理财投资，包括银行存款、货币市场基金、银行理财产品、国债、 央行票据等固定收益类金融产品，但不能用于不动产或其他固定资产投资。

8、投资退出

合伙企业投资标的公司的投资期限为 7 年。前 5 年为投资期，后 2 年为退出 期。合伙企业对投资标的公司的投资可以通过发行上市（IPO）、挂牌新三板、 原股东股权回购、份额转让或被上市公司收购等方式实现投资退出。

9、举债及担保限制

未经全体合伙人一致同意，合伙企业不得举债及对外担保，也不得出具可能 导致合伙企业财产承担清偿责任的书面承诺。

（十二）收益分配及亏损分担

1、收益分配

（1） 合伙企业存续期间内，除本协议约定的产业项目或专项子基金外，合

伙企业在转让或处置被投资标的公司股权后或从子基金退出后收到的任何一笔 项目投资收益，如不继续投资用于收益分配的，则在分配核算日后 5 个工作日内， 合伙企业在扣除相关税费及本协议约定的合伙企业费用后作为可分配收入，按如 下方式进行分配：

第一步：按照全体合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配，直至全体合伙 人收回其全部实缴出资；

第二步：按照各有限合伙人的实缴出资比例分配，直至各有限合伙人累计已 收回按照 8%收益率计算的投资收益；

第三步：按照普通合伙人的实缴出资比例分配，直至普通合伙人累计已收回 按照 8%收益率计算的投资收益；

第四步：剩余可分配资金中的 80%按照实缴出资比例向全部合伙人进行分 配，20%作为管理绩效分配给管理人。

（2）合伙企业存续期间内，合伙企业在转让或处置本协议约定的产业项目 或专项子基金后收到的任何一笔项目投资收益，如不继续投资用于收益分配的， 则在分配核算日后 5 个工作日内，合伙企业在扣除相关税费及本协议约定的合伙 企业费用后作为可分配收入，按如下方式进行分配：

第一步：按照在该产业项目或专项子基金中特定产业投资人与其他有限合伙 人及普通合伙人的实缴出资比例向产业投资人及其他有限合伙人、普通合伙人分 配，直至该产业投资人和其他有限合伙人、普通合伙人收回其全部实缴出资；

第二步：按照在该产业项目或专项子基金中特定产业投资人与其他有限合伙 人的实缴出资比例分配，直至该产业投资人与其他有限合伙人累计已收回按照 8%收益率计算的投资收益；

第三步：按照在该产业项目或专项子基金中普通合伙人的实缴出资比例分 配，直至普通合伙人累计已收回按照 8%收益率计算的投资收益；

第四步：剩余可分配资金中的 80%按照特定产业投资人与其他有限合伙人、 普通合伙人的实缴出资比例向该产业投资人及其他有限合伙人、普通合伙人进行 分配，20%作为管理绩效分配给管理人。

2、亏损分担

各合伙人按照其实缴的出资比例分担合伙企业的亏损。

有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对 合伙企业的债务承担无限连带责任。

五、本次投资目的、存在风险和对公司的影响

1、本次投资的目的、对公司的影响

公司本次成立产业投资基金旨在通过专业化管理和市场化运作，提高投资效 率，围绕主业，聚焦新材料、军工科技及智能制造领域，发掘具有高科技含量的 优质项目，以专业投资能力和风险控制体系，投资于能够与公司业务形成资源协 同、优势互补的相关产业，为公司进一步加快产业整合步伐、加大技术资源储备 与强化投资能力，实现资本增值提供支持，促进公司整体战略目标的实现。

本次投资拟使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公 司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形， 本次投资不与公司主营业务构成同业竞争。

2、存在的风险

（1）基金在投资运作过程中将受宏观经济波动、国家政策条款、行业发展 变化、标的公司经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期 收益的风险。

（2）公司将及时关注合伙企业经营管理状况及投资项目的运作情况，进一 步督促交易各方严格遵循协议的约定，积极发挥公司在行业、资本市场的资源优 势，协同专业投资机构努力寻找合适的投资项目，经过严格的研究、尽职调查、 分析和审核，遴选合适的投资项目，降低投资风险。同时，公司也将督促防范各 方面的投资风险，维护公司及广大股东的利益，防范因不规范操作等原因造成的 投资风险，维护投资资金的安全。

公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则及时披露相关事 项的进展情况。

六、其他说明

本基金将围绕公司“新材料+军工科技”的发展战略，投资与公司主营业务相 关的标的。本次与专业投资机构共同投资前十二个月内公司不存在将超募资金用 于永久性补充流动资金的情形。

七、备查文件

• 1、《天津璟创投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

上海康达化工新材料集团股份有限公司董事会

二〇二一年五月二十七日