Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Dec 30, 2020

证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2020-139 上海康达化工新材料集团股份有限公司

关于对外投资签订股权增资协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

上海康达化工新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”或“康达新材”)与成 源、鞠明杰、邓军发、李承帅（以下合称“交易对方”）等人于 2020 年 12 月 30 日在上海市签署了《关于南京聚发新材料有限公司之增资协议》（以下简称“增 资协议”）。公司拟使用自有资金 1,750 万元认缴南京聚发新材料有限公司（以 下简称“聚发新材”或“标的公司”）新增注册资本 208.3333 万元，本次增资 完成后，公司持有聚发新材 25%的股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的相关规定。本 次签署增资协议的事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会和股东大会审议。

二、标的公司的基本情况

• 1、名称：南京聚发新材料有限公司

• 2、统一社会信用代码：91320115MA1W9DYN7Q

• 3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

• 4、住所：南京市江宁区禄口街道神舟路 37 号禄口创智产业园内 C-73 号（江

宁开发区）

• 5、法定代表人：鞠明杰

• 6、注册资本：625 万人民币元

• 7、成立日期：2018 年 3 月 27 日

• 8、经营范围：玻璃钢复合材料、碳纤维复合材料、玄武岩复合材料的生产、

• 销售；技术咨询、技术服务、技术转让；复合材料、树脂、建筑材料、化工原料、

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玻璃纤维、碳纤维、玄武岩纤维、玻璃纤维毡、碳纤维毡、玄武岩纤维毡的销售； 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商 品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：工程塑料及合成树脂销售；高性能纤维及复合材料销售；模具销 售；塑料加工专用设备销售；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）

9、截至本公告日，标的公司的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万元)	持股比例(%)
1	成源	124.3125	19.89
2	鞠明杰	189.1250	30.26
3	邓军发	186.5625	29.85
4	李承帅	125.0000	20.00
合计		625.0000	100.00

10、最近一年及一期的财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2020.11.30	2019.12.31
资产总额	1,487.68	714.39
负债总额	834.44	502.43
净资产	653.24	211.96
项目	2020 年1-11 月	2019 年
营业收入	1,858.22	1,602.41
利润总额	292.98	-1.87
净利润	204.35	-1.87

注：其中 2020 年 11 月 30 日财务数据未经审计，2019 年度财务数据已经审计。

11、关联关系说明：与公司及公司持股 5%以上股东、董监高不存在关联关

系。

12、经核查，标的公司不属于失信被执行人，其章程或其他文件中不存在法 律法规之外其他限制股东权利的条款。

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三、交易对方的基本情况

1、成源，中国国籍，身份证号：432924198310**，住所：上海市闵行

区；

2、鞠明杰，中国国籍，身份证号：371082198209**，住所：上海市闵 行区；

3、邓军发，中国国籍，身份证号：432927197703**，住所：江苏省南 京市江宁区；

4、李承帅，中国国籍，身份证号：130283199407**，住所：北京市海 淀区；

以上自然人未持有本公司股份，与公司不存在关联关系；与公司及公司前十 名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或 已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。上述交易对方不属于失信被执行人。

四、协议的主要内容

（一）协议各方：

• 1、增资方：上海康达化工新材料集团股份有限公司；

• 2、原股东：成源、鞠明杰、邓军发、李承帅；

• 3、标的公司：南京聚发新材料有限公司。

• （二）增资的情况及定价依据

按照本次增资前标的公司整体估值人民币 5,250 万元，康达新材以人民币 1,750 万元的增资款，认购标的公司新增注册资本人民币 208.3333 万元，并由此 取得标的公司本次增资交割完成后充分稀释基础上 25%的股权。

前述标的公司投前估值系基于公司未来三年内(2021 年至 2023 年期间)实现 销售收入总额不低于人民币 30,000 万元、净利润总额不低于人民币 3,000 万元的 业绩预测而确定。

本次增资交割后，标的公司的注册资本将从人民币 625 万元增至人民币 833.3333 万元。增资款的溢价部分将计入标的公司的资本公积。

就本次增资，标的公司原股东均同意放弃行使任何优先认购权及其他相关权 利。

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（三）目标股权交割

在各项条件满足后 15 个工作日内，标的公司应完成本次增资涉及的所有工 商变更登记手续，以使得标的公司经工商登记的股东及其持股情况如以下持股情 况所述、公司经工商备案的董事会(共三名董事)成员中已包括一名由康达新材提 名的人士，且公司已依法取得主管市场监督管理局就此而核发的新的营业执照。

增资后，各方持股情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	持股比例(%)
1	成源	124.3125	14.9175
2	鞠明杰	189.1250	22.6950
3	邓军发	186.5625	22.3875
4	李承帅	125.0000	15.0000
5	康达新材	208.3333	25.0000
合 计		833.3333	100.0000

（四）增资款的支付

标的公司工商变更登记已依约完成，且康达新材已收到工商变更的各项材料 的，则康达新材应在此后 15 个工作日内将增资款支付至标的公司的增资款账户。

（五）后续投资权利

各方确认并同意，在 2022 年 9 月 30 日前，在合理参考同行业相似企业的市 场估值水平且按照标的公司整体投前估值不低于人民币 10,000 万元的前提下， 康达新材和/或其关联方有权对标的公司开展进一步投资，从而单独或合计取得 标的公司在充分稀释基础上不高于 51%的股权、拥有标的公司董事会过半数席位， 并由此将标的公司纳入康达新材财务报表的合并范围。

（六）生效、解除

1、协议自各方签署之日起成立并生效。

2、当下列情况之一出现时，康达新材有权立即解除本协议且一经康达新材 向标的公司、创始股东发出通知即生效：

（1）标的公司及/或创始股东向康达新材所作的任何陈述或保证或承诺在任 何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性或被违反，且在康达新材向 其发出书面通知要求纠正后的第 30 日仍无法得到消除、弥补或纠正。

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（2）标的公司违反协议有关增资款使用用途的限制性约定，且经康达新材 书面通知要求纠正后的第 30 日仍未予以纠正。

（3）标的公司未按本协议约定完成对相关公司的进一步投资或未完成协议 约定的股权架构调整。

3、如康达新材未按照协议约定向标的公司支付全部增资款，且在标的公司 向其发出书面通知要求纠正后的第 30 日仍未支付全部增资款，则标的公司有权 立即解除本协议且一经公司向康达新材发出通知即生效。

（七）适用法律和争议解决

1、协议应受中国法律保护并均适用中国法律，并依据中国法律解释。

2、本协议所引起的或与此有关的任何争议、纠纷或权利要求，都首先应争 取通过友好协商的方式加以解决。如果在开始协商后 30 日内未能通过这种方式 解决争议，应在一方通知争议其他方后将该争议提交上海仲裁委员会提起仲裁， 仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。

五、其他安排

本次增资事项不涉及人员安置、同业竞争和土地租赁等事宜，亦不影响公司 独立性。

六、本次交易的目的及对公司的影响

复合材料是由两种或两种以上不同性质的材料，通过物理或化学的方法，组 成具有新性能的材料，其具有比强度高、比模量高、抗疲劳性好、减震性能强、 耐热性高、断裂安全性高等特点，还具有特殊的振动阻尼特性，优异的力学性能 和不吸收 X 射线特性，可以获得高精度的复杂形状，并且耐腐蚀能力强。先进 复合材料（Advanced Composites, ACM）专指可用于加工主承力结构和次承力结 构、其刚度和强度性能相当于或超过铝合金的复合材料。目前主要指有较高强度 和模量的硼纤维、聚酰亚胺、陶瓷基、碳纤维、芳纶、聚氨酯等增强的复合材料。 产品应用于电力新能源、航空航天、汽车工业、化工纺织、机械制造、医疗器械 以及制造体育运动器材和建筑材料等众多领域等。

南京聚发新材料有限公司地处南京市江宁区，是南京市高新技术人才引进项 目，2020 年被评为江苏省科技型中小企业。聚发新材主要致力于聚氨酯树脂及

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聚氨酯改性树脂在纤维增强复合材料领域的应用，其拥有完整的聚氨酯复合材料 应用产品组合，包括聚氨酯拉挤树脂、缠绕树脂、RTM 树脂、湿法模压树脂以 及聚氨酯预浸料和聚氨酯 SMC 片材等拓展应用。

本次交易系公司战略执行的重要一步，是公司落实向先进复合材料转型战略 的重要举措。公司聚焦新材料和军工科技两大业务板块，在新材料领域不断夯实 中长期发展战略，通过两到三年在聚酰亚胺、陶瓷基、环氧树脂基、聚氨酯基等 先进复合材料领域不断深化拓展，基于公司在新材料领域多年的工艺和技术积累， 从投资与自身具有较好业务契合度的企业，自身技术创新、加大研发投入等多个 维度，切入先进复合材料领域，快速推动公司向新材料领域的转型。

公司与聚发新材在渠道、资源、技术将充分融合，形成协同效应。公司将逐 渐优化产业布局，促进公司新材料板块产业链的有效延伸，挖掘新的利润增长点， 提高公司的产业整合能力和综合盈利能力，提升持续盈利能力与抗风险能力，从 而促进公司的长远发展。

本次向聚发新材进行增资使用的是公司自有资金，其不会影响公司正常生产 经营及财务状况，不会损害公司及广大股东的利益。

七、本次交易存在的风险

本次交易是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但仍可能存在一定的市 场风险、经营风险和管理风险。公司将健全和完善公司治理结构，积极关注和防 范经营及管理风险。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述 指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

八、备查文件

1、《关于南京聚发新材料有限公司之增资协议》。 特此公告。

上海康达化工新材料集团股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月三十一日

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