Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Apr 20, 2020

中天国富证券有限公司

关于上海康达化工新材料集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

2019 年年度持续督导报告

暨持续督导总结报告

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独立财务顾问：中天国富证券有限公司

二〇二〇年四月

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声 明

2018 年 3 月 15 日，中国证监会核发了《关于核准上海康达化工新材料股份 有限公司向盛杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2018]472），核准康达新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。 康达新材于 2018 年 4 月 9 日实施完成了资产重组。中天国富证券有限公司 担任上述资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的 有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并 结合上市公司 2019 年度报告，对本次资产重组出具持续督导报告。

本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导 报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

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1

释 义

本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、上市公司、康达新 材	指	上海康达化工新材料集团股份有限公司
本次交易、本次重组、本 次资产重组	指	康达新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
标的公司、必控科技	指	成都必控科技股份有限公司
标的资产	指	必控科技68.1546%股权
成都高投	指	成都高投创业投资有限公司
成都盈创	指	成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）
交易对方、盛杰等32名交 易对方、发行股份及支付 现金购买资产交易对方	指	盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、曾健、 佟子枫、盛建强、张文琴、任红军、范凯、韩炳刚、姜华、 徐珮璟、朱丽双、刘强、荣晨羽、施常富、曹洋、刘国洪、 陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、韩宏川、侯彦伶、袁永川、 刘道德、赵健恺、杨润、雷雨共32名自然人
业绩补偿义务人	指	盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、佟子枫、 范凯、韩炳刚、徐珮璟、刘国洪、陈霞、刘东、徐兵、刘 家沛、袁永川、刘道德共17名交易对方
非业绩补偿义务人	指	除业绩补偿义务人外，其他交易对方统称为“非业绩补偿义 务人”
《购买资产协议》	指	《上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科 技股份有限公司32 名股东附条件生效的发行股份及支付 现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充协 议》	指	《上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科 技股份有限公司32 名股东附条件生效的发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议》
《购买资产协议之补充协 议（二）》	指	《上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科 技股份有限公司32 名股东附条件生效的发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议（二）》
《购买资产协议之补充协 议（三）》	指	《上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科 技股份有限公司32 名股东附条件生效的发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议（三）》
《业绩承诺补偿协议》	指	《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议之补 充协议》	指	《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之业绩承诺补偿协议之补充协 议》

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2

业绩补偿承诺期	指	2017年度、2018年度、2019年度
承诺净利润	指	业绩承诺期内，必控科技业绩补偿义务人承诺必控科技实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、中天国富 证券	指	中天国富证券有限公司
审计机构、致同会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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3

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）发行股份及支付现金购买资产情况概述

2017 年 10 月 19 日，康达新材与必控科技 32 名交易对方签署了附条件生效 的《购买资产协议》。2017 年 11 月 16 日，康达新材与必控科技 32 名交易对方 签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》。2018 年 1 月 9 日，康达新 材与必控科技 32 名交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议 （二）》。2018 年 1 月 19 日，康达新材与必控科技 32 名交易对方签署了附条件 生效的《购买资产协议之补充协议（三）》。

根据上述已签署的协议，本次资产重组的方案为：康达新材拟以发行股份及 支付现金的方式购买必控科技 68.1546%股权。必控科技本次交易作价 31,351.10 万元。

本次发行股份购买资产交易中，股票发行价格为 19.86 元/股，根据标的资产 本次交易作价，康达新材向必控科技各交易对方共计发行股份数量为 10,332,187 股。本次交易完成后，必控科技将成为上市公司控股子公司。

同时，公司拟非公开发行股份募集不超过 13,381.34 万元配套资金，其中 10,831.34 万元用于支付现金对价，2,550.00 万元用于支付本次交易并购整合费 用（含中介机构费用）。

（二）发行股份购买资产情况

在获得中国证监会对资产重组事项的核准文件后，上市公司即与交易对方 进行了相关资产和股权的过户变更登记手续。

1 、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

本次交易的标的资产为必控科技 68.1546%股权。

2018 年 4 月 9 日，本次交易之标的公司必控科技就资产过户事宜履行了工 商变更登记手续，并取得了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社 会信用代码：91510100785419150B），必控科技已经整体变更为有限责任公 司，变更后的公司名称为“成都必控科技有限责任公司”。截至本核查意见出具

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4

之日，本次交易标的资产已全部变更登记至康达新材名下，并办理完毕相应工 商变更登记手续。必控科技变更为康达新材的控股子公司，康达新材持有必控 科技 99.8998%的股权。

2 、证券发行登记等事宜的办理状况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 4 月 11 日出具了《股 份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股 份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流 通股。

（三）募集配套资金的股份发行情况

1 、认购邀请书发送情况

在北京金杜（成都）律师事务所的见证下，发行人及主承销商于 2019 年 2 月 25 日，向截至 2019 年 1 月 18 日收市后发行人前 20 名股东（不含发行人及其 控股股东、实际控制人、董监高、主承销商及其关联方），证券投资基金管理公 司 20 家，证券公司 10 家，保险机构投资者 5 家，其他机构投资者 2 名送达了《上 海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购 报价单》。

在发行方案报送中国证券监督管理委员会后至询价日期间，北京米勒克尔 科技有限公司和上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）共 2 名询 价对象向发行人及主承销商表达认购意向。在北京金杜（成都）律师事务所的见 证下，发行人及主承销商分别于 2019 年 2 月 25 日和 2019 年 2 月 26 日向北京米 勒克尔科技有限公司和上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）发 送了《认购邀请书》。

经核查，《认购邀请书》的发送对象的范围符合《上市公司证券发行管理暂 行办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定。

2 、申购报价情况

2019 年 2 月 28 日（T 日）上午 9:00 至 12:00，在北京金杜（成都）律师事

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5

务所律师的见证下，发行人和主承销商共收到 4 家投资者回复的《申购报价单》 及其附件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，4 家投资者在规定的时 间内发送全部申购文件及缴纳保证金，保证金合计人民币 600 万元。首轮申购报 价中有效申购金额为人民币 12,500 万元。

发行人及主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，确定本次发行价格 为人民币 11.00 元/股。

上述投资者的报价情况如下（按照时间排序）：

序 号	认购对象	类型	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否有效 报价
一、参与申购的发行对象申购报价情况
1	东方证券股份有限公司	证券	11.00	3,000	是
2	深圳市博鼎华象投资合伙企业（有限 合伙）	其他	11.01	2,000	是
3	长城国瑞证券有限公司	证券	13.00	2,500	是
			12.00	2,500
			11.00	2,500
4	上海军民融合产业股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	其他	11.05	5,000	是
二、申购不足时引入的其他投资者
1	不适用

3 、发行价格、发行对象及获得配售情况

本次发行按照主承销商和发行人事先确定的程序和规则，依据《上市公司证 券发行管理暂行办法》、《非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发 行股票的其他规定，发行人与主承销商根据簿记建档等情况确定

本次发行最终价格为 11.00 元/股，较发行底价 11.00 元/股溢价 0%，相对于公司 股票 2019 年 2 月 25 日（发行期首日前 1 个交易日）收盘价 13.37 元/股折价 17.73%， 相对于 2019 年 2 月 26 日（发行期首日）前 20 个交易日平均价 12.22 元/股折价 9.98% 。初步确定拟发行股份数量为 11,363,633 股，预计募集资金总额为 124,999,963.00 元，不超过中国证券监督管理委员会核准的发行金额上限 133,813,400 元，发行对象总数为 4 名。按照《发行方案》、《认购邀请书》确定 的原则，东方证券股份有限公司、深圳市博鼎华象投资合伙企业（有限合伙）、

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6

长城国瑞证券有限公司、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 共 4 家投资者获得足额配售。

本次发行确定的发行对象及拟配售股份情况如下表：

序 号	发行对象	类型	获配股数（股）	获配金额 （元）	锁定 期 （月）
1	东方证券股份有限公司	证券	2,727,272	29,999,992.00	12
2	深圳市博鼎华象投资合伙 企业（有限合伙）	其他	1,818,181	19,999,991.00	12
3	长城国瑞证券有限公司	证券	2,272,726	24,999,986.00	12
4	上海军民融合产业股权投 资基金合伙企业（有限合 伙）	其他	4,545,454	49,999,994.00	12
合计			11,363,633	124,999,963.00	-

4 、锁定期安排

本次发行股份募集配套资金之新增股份数自发行股份上市首日起 12 个月内 不得上市交易。

本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份， 亦按照前述安排进行锁定。

5 、发行对象的基本情况

（ 1 ）东方证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)

住所：上海市中山南路 318 号 2 号楼 22 层、23 层、25 层－29 层

法定代表人：潘鑫军

经营范围：证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活 动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业 务；代销金融产品；证券承销（限国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期 票据）；股票期权做市业务；证券投资基金托管。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】

（ 2 ）深圳市博鼎华象投资合伙企业（有限合伙）

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7

企业类型：有限合伙企业

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）

执行事务合伙人：深圳市鼎萨恒顺投资有限公司

经营范围：股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券 资产管理及其他限制项目），经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不 含限制项目）；投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他 限制项目）。

（ 3 ）长城国瑞证券有限公司

企业类型：有限责任公司(国有控股)

住所：厦门市思明区莲前西路 2 号莲富大厦 17 楼

法定代表人：王勇

经营范围：证券经纪交易服务(证券经纪，证券投资基金代销，代销金融产 品，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券资产管理， 证券自营，融资融券，证券承销与保荐)。

（ 4 ）上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业

住所：上海市闵行区申南路 515 号 2 幢 2 层 B-201 室、B-202 室 执行事务合伙人：上海军民融合产业投资管理有限公司

经营范围：股权投资，投资管理，资产管理，创业投资。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6 、发行对象的核查

经主承销商对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象登记备案的具 体情况如下：

1、东方证券股份有限公司作为发行对象，以其自有资金参与认购，不属于 《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需履行备案

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8

程序。

2、深圳市博鼎华象投资合伙企业（有限合伙）及其管理人已按照《中华人 民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协 会进行了管理人登记和产品备案。

3、长城国瑞证券有限公司作为发行对象，以其管理的“长城国瑞证券阳光13 号单一资产管理计划”和“长城国瑞证券阳光14号单一资产管理计划”参与认购， 该资产管理计划已在中国证券投资基金业协会履行资产管理计划备案程序。

4、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人已按 照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投 资基金业协会进行了管理人登记和产品备案。

发行对象的认购产品及认购资金来源情况：

序号	认购产品	认购资金来源	认购资金来源
1	东方证券股份有限公司	东方证券股份有限公司
2	深圳市博鼎华象投资合伙企业（有 限合伙）	深圳市鼎萨恒顺投资有限公司
		博时资本管理有限公司
		北京鼎萨投资有限公司
3	长城国瑞证券阳光13号单一资产管 理计划	陈棋桦
4	长城国瑞证券阳光14号单一资产管 理计划	宋晓明
5	上海军民融合产业股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	上海国盛(集团)有限公司
		上海紫竹高新区（集团）有限公司
		上海仪电（集团）有限公司
		上海临港经济发展集团资产管理有限公司
		上海纺织投资管理有限公司
		上海军民融合产业投资管理有限公司
		上海云锋新呈投资中 心（有限合伙）	泛海控股股份有限公司
			新华联控股有限公司
			苏宁控股集团有限公司
			巨人投资有限公司

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序号	认购产品	认购资金来源	认购资金来源	认购资金来源
			华谊兄弟互娱(天津)投资 有限公司
			北京富华永盛投资管理 咨询有限公司
			苏州金螳螂企业（集团） 有限公司
			西藏雷泽资本投资有限 公司
			深圳市宝德昌投资有限 公司
			西藏福茂投资管理有限 公司
			西藏稳盛进达投资有限 公司
			新希望投资集团有限公 司
			宁波大榭旭 腾创股权投 资合伙企业 （有限合伙）	简斌
				孙明明
			上海众付资 产管理中心 （有限合伙）	王育莲
				上海众付 投资管理 有限公司
			冯玉良
			周忻
			喻会蛟
			周少明
			彭晓林
			戚金兴
			方洪波
			卢宗俊
			吴光明
			刘广霞
			陈德军
			施永宏
			邹文龙

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序号	认购产品	认购资金来源	认购资金来源
			倪秀芳
			张丹凤
			马瑞敏
			宗晔
			黄鑫
			王育莲

经核查，发行对象中不含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联 方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接等形式参与本次发行认购的情形。

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当 性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分 为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能 力等级由低至高划分为五类，分别为 C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、 C2、C3、C4、C5。本次康达新材非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业 投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当 性管理相关资料核查，东方证券股份有限公司、深圳市博鼎华象投资合伙企业 （有限合伙）、长城国瑞证券有限公司、上海军民融合产业股权投资基金合伙企 业（有限合伙）均属于专业投资者Ⅰ，其投资者类别（风险承受等级）均与本次 发行的风险等级相匹配。

7 、缴款与验资

本次发行实际发行数量为 11,363,633 股，发行价格为 11.00 元/股。截至 2019 年 3 月 5 日，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户，经 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2019）第 320ZA0003 号 《验资报告》验证，主承销商已收到康达新材本次非公开发行的发行对象缴纳的 认购资金总额人民币 124,999,963.00 元。

截至 2019 年 3 月 5 日，主承销商已将上述认购款项扣除支付给券商相关费 用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经致同会计师事务

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所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2019）第 320ZA0004 号《验资报告》验 证，本次发行募集资金总额为人民币 124,999,963.00 元，扣除与发行有关的费用 人民币 10,537,600.00 元，募集资金净额为人民币 114,462,363.00 元。其中：计入 股本人民币 11,363,633.00 元，计入资本公积人民币 103,098,730.00 元。

经核查，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款与验资 合规，符合《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于 非公开发行股票的其他规定。

8 、新增股份登记事宜的办理情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 3 月 12 日受理本次 非公开发行新增股份登记材料，经确认，本次非公开发行新增股份将于该批股 份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2019 年 3 月 15 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规 定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

（四）财务顾问核查意见

1 、发行股份购买资产

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产已实施完毕。

本次资产重组实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的实施过程操作规 范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发 展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下， 不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

2 、募集配套资金之非公开发行股票

经核查，本独立财务顾问认为：本次非公开发行经过了必要的授权，并获 得了中国证监会的核准；

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本次发行股票的询价、定价符合《发行管理办法》等相关法律法规的规定， 发行人本次募集配套资金之非公开发行股票的发行过程合法、有效；

本次募集配套资金之非公开发行股票认购对象的选择符合公司及其全体股 东的利益，符合发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于 发行对象的规定；发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股 东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认 购的情形；

本次募集配套资金之非公开发行股票符合《发行管理办法》等相关法律法规 和规范性文件的规定，合法、有效。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的承诺及履行情况

1 、关于本次非公开发行股份的锁定期承诺

根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市 公司与交易对方签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《购 买资产协议之补充协议（三）》，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁 定期安排如下：

（1）业绩补偿义务人

本次交易必控科技交易对方中的业绩补偿义务人承诺：

“1、如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控 科技股份的时间不足 12 个月的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市 之日起 36 个月内不得转让，如发生《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的 股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、 转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述 股份在前述限售期届满后按下列数量解锁：

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可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的 股份数

2、至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技 股份的时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在本次交易中取得的康达新材股 份，自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。在满足前述法定锁定期要求的同 时，其在本次交易中取得的康达新材股份，自新增股份上市之日起分三期解 锁，解锁时间分别为康达新材 2017 年、2018 年、2019 年每年的年度审计报告出 具之日起 1 个月内；如发生《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的股份补偿 事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本 等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前 述限售期届满后按下列数量解锁：

（1）第一期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数×（必控 科技 2017 年实际净利润/累计承诺净利润）

（2）第二期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数×（必控 科技 2018 年实际净利润/累计承诺净利润）

（3）第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》 应当予以补偿的股份数

上述公式中，必控科技 2017 年和 2018 年实际净利润将考虑股份支付加速行 权调整事项（必控科技因为本次交易而实施股份支付加速行权，使得原本应当于 2018 年确认的费用 641,250 元将于 2017 年进行确认。在计算上述公式时，计算 2017 年实际净利润时将扣除费用 641,250 元，计算 2018 年实际净利润时将加上 费用 641,250 元）。

上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所 的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整 的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。”

（2）非业绩补偿义务人

本次交易必控科技交易对方中的非业绩补偿义务人承诺：

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“如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技 股份的时间不足 12 个月的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日 起 36 个月内不转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续 持有必控科技股份的时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在本次交易中取得 的康达新材股份，自上市之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后，因康达新 材送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。”

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

2 、关于标的资产的业绩承诺

根据上市公司与必控科技业绩补偿义务人签订的《业绩承诺补偿协议》、《业 绩承诺补偿协议之补充协议》，必控科技业绩补偿义务人就业绩及补偿承诺如 下：

（ 1 ）业绩承诺

根据评估机构出具的《评估报告》的评估结果，必控科技业绩补偿义务人承 诺必控科技 2017 年、2018 年、2019 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润为：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017年度	2018年度	2019年度
承诺净利润	2,600.00	3,400.00	4,600.00

必控科技业绩补偿义务人承诺必控科技 2017 年、2018 年和 2019 年三个会 计年度累计实现的净利润之和不低于 10,600 万元。

（ 2 ）补偿安排

①实际净利润的确定

业绩承诺期内，康达新材进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业 务资格的会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况 进行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见（简称“《专项审核意

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见》”）。必控科技实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出 具的专项审核意见确定。

②利润补偿方式

根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如必控科技业 绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达到累计承诺净利润，但达到累计承诺 净利润的 90%（含 90%）（即达到 9,540 万元），则业绩补偿义务人无需对上市公 司进行补偿。

根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在 业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达累计承诺净利润的 90%（不含 90%）（即未达到 9,540 万元），在业绩承诺期满时，业绩补偿义务人应当按照各 自承担的补偿义务比例各自向上市公司进行补偿，在各自补偿金额内，补偿方 式优先为股份补偿，若在本次交易中业绩补偿义务人各自认购的股份不足补偿 的，则补偿义务人各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方补偿 额以业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价扣除业绩补偿义务人 各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤ 业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价－业绩补偿义务人各自根 据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。

1）股份补偿

在业绩承诺期满时，必控科技业绩补偿义务人如需进行股份补偿的，上市 公司有权在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60 日 内以 1 元的总价格回购并注销业绩补偿义务人持有的上市公司股票以进行补 偿，承诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

应补偿的股份数量=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承诺净利 润×必控科技 68.1546%股份的交易价格/发行价格

若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调 整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若上市公司

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在业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算 公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。

各方确认，业绩补偿义务人各自补偿股份数量不超过其各自在本次交易中 认购的康达新材股份的数量，业绩补偿义务人补偿股份数量总量不超过其在本 次交易中认购的康达新材股份的总量。

2）现金补偿

若业绩补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由业 绩补偿义务人按照本协议的约定以现金补偿，业绩补偿义务人应在业绩承诺期 满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60 日内将应向上市公司补偿 的现金支付至上市公司届时指定的银行账户。应补偿的现金数的具体计算方式 如下：

应补偿的现金数=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承诺净利润× 必控科技 68.1546%股份的交易价格－已补偿股份数量×发行价格

无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过业绩补偿方各自取得的上市公 司股份及现金对价总额扣除业绩补偿方在本次交易中应承担的税金后的金额。

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

3 、关于竞业禁止的承诺

为维护上市公司及其中小股东的合法权益，必控科技控股股东、实际控制人 盛杰先生及及交易对方中的关键人员签署了《关于竞业限制的承诺函》，具体承 诺内容如下：

“1、未经必控科技同意，本人在必控科技及其子公司任职期间不得以任何形 式直接或间接投资任何与必控科技、必控科技及其下属公司有直接或间接竞争或 利益冲突之业务或与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司商业秘密有关的 企业，亦不得以任何形式直接或间接从事任何与必控科技、必控科技控股股东及 其下属公司有直接或间接竞争或利益冲突之业务或与必控科技、必控科技控股股

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东及其下属公司商业秘密有关的产品的业务，无论是自营、与他人合作经营或者 为他人经营。

2、未经必控科技事前书面同意，在为必控科技及其子公司服务期间，本人 不在与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司经营业务有直接或间接竞争或 利益冲突的其他公司、企业、单位内担任任何职务，包括但不限于，显名或隐名 股东、显名或隐名合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等，及为 与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司经营业务有直接或间接竞争或利益 冲突的其他公司、企业、单位提供任何有偿或无偿服务。

3、不论因何种原因从必控科技离职，本人自离职之日起后 2 年内（以下简 称“竞业限制期”，即自劳动关系解除之日起计算，到劳动关系解除 2 年后的次日 止）都不得到与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司有竞争或利益冲突关 系的单位就职，包括但不限于，显名或隐名股东、显名或隐名合伙人、董事、监 事、经理、职员、代理人、顾问等等，亦不得为该等单位提供（不论是直接或间 接的）有偿或无偿的服务。必控科技所确定的竞业限制的竞争对手为在中国境内 所有从事滤波器及滤波组件、电源滤波模块、电磁兼容与测试系统及解决方案、 电源模块、电源组件相关业务的公司、组织及个人，且不限于上述公司、组织及 个人及其股东投资的或具有其他关联关系的公司、组织或个人，所谓关联关系的 公司、组织或个人包括通过劳务派遣、咨询、承包、顾问、指导等方式为上述公 司提供服务或合作的公司、组织或个人。

4、在竞业限制期内，本人不得以任何形式直接或间接投资任何与必控科技、 必控科技控股股东及其下属公司有直接或间接竞争或利益冲突之业务或与必控 科技、必控科技控股股东及其下属公司商业秘密有关的企业，亦不得以任何形式 直接或间接从事任何与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司有直接或间接 竞争或利益冲突之业务或与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司商业秘密 有关的产品的业务，无论是自营、为他人经营、与他人合作经营。

5、本人在为必控科技及其子公司服务期间及竞业限制期内，本人不得劝说、 利诱必控科技或其子公司其它员工从必控科技或其子公司离职到其它公司任职， 不得抢夺必控科技、必控科技控股股东及其下属公司的客户以及引诱其他职员离

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职。否则应赔偿由此为必控科技、必控科技控股股东及其下属公司造成的全部经 济损失，并承担其它相关法律责任。

本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人实际控制或施加重大影响 的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承 担相应的赔偿责任。”

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

4 、关于减少和规范关联交易的承诺

（ 1 ）上市公司控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺

为在本次重组完成后减少并规范关联交易，公司控股股东、实际控制人陆企 亭先生及其一致行动人作出如下承诺：

“1、在本人作为康达新材关联方期间，本人及本人实际控制或施加重大影响 的其他企业将尽可能减少与康达新材及其下属子公司的关联交易，若发生必要且 不可避免的关联交易，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与康达 新材及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定 程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务 及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行 相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交 易从事任何损害康达新材及康达新材其他股东的合法权益的行为。

2、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用康达新 材的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求康达新材向本人及本人实际控制 或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。

3、本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利， 承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移 康达新材及其下属公司的资金、利润，保证不损害康达新材其他股东的合法权 益。”

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（ 2 ）交易对方关于规范关联交易的承诺

为在本次重组完成后减少并规范关联交易，必控科技控股股东、实际控制人 盛杰先生作出如下承诺：

“1、在为必控科技及其子公司服务期间，本人及所实际控制或施加重大影响 的其他企业将尽可能减少与康达新材、必控科技及其下属公司的关联交易，若发 生必要且不可避免的关联交易，本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业将 与康达新材、必控科技及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订 协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履 行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的 独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性， 亦不利用该等交易从事任何损害康达新材及康达新材其他股东的合法权益的行 为。

2、本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用康达新材、 必控科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求康达新材、必控科技向本 人及所实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。

3、本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利， 承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移康达 新材、必控科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害康达新材其他股东的合 法权益。

本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人实际控制或施加重大影响 的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承 担相应的赔偿责任。”

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

5 、关于提供资料真实、准确和完整的承诺

（ 1 ）上市公司及全体董事、监事及高级管理人员关于资料真实、准确和完 整的承诺函

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上市公司全体董事、监事及高级管理人员关于资产重组提供材料真实性、准 确性和完整性作出如下承诺：

“1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文 件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务， 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的 文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担 个别和连带的法律责任。”

（ 2 ）交易对方关于资料真实、准确和完整的承诺函

交易对方盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、曾健、佟子枫、

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盛建强、张文琴、任红军、范凯、韩炳刚、姜华、徐珮璟、朱丽双、刘强、荣晨 羽、施常富、曹洋、刘国洪、陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、韩宏川、侯彦伶、袁 永川、刘道德、赵健恺、杨润、雷雨承诺：

“一、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次 交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。 本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料 的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带的法律责任。

二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会 和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信 息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏 ，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，本人将暂停转让在康达新材拥有权益的股份。

如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

6 、关于标的资产权属的承诺

本次交易对方盛杰承诺：

“1、本人已经依法对必控科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

2、本人合法持有必控科技的股权，该股权不存在信托安排，不存在股份代 持，不代表其他方的利益。本人所持 1,500 万股必控科技股份为保障必控科技的 正常经营活动获得银行借款而提供反担保和担保处于质押状态，本人保证质押的

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1,500 万股股份将在实施交割时予以解除。除上述质押情形外，本人持有的其他 必控科技股权未设定任何抵押、质押等他项权利，本人持有的必控科技股权亦不 存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在任何正 在进行或潜在的影响本人转让必控科技股权的诉讼、仲裁或纠纷；同时，本人保 证此种状况持续至该股权登记至康达新材名下。

3、除已经公开披露的情况外，在本人与必控科技签署的协议生效并执行完 毕之前，本人保证不就本人所持必控科技股权设置新的抵押、质押等任何第三人 权利，保证必控科技正常、有序、合法经营，保证必控科技不进行与正常生产经 营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证必控科技 不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人及必控科技须经康达新 材书面同意后方可实施。

4、本人保证必控科技或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让必 控科技股权的限制性条款。必控科技章程、内部管理制度文件及其签署的合同或 协议中不存在阻碍本人转让所持必控科技股权的限制性条款。”

本次交易对方刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、曾健、佟子枫、盛 建强、张文琴、任红军、范凯、韩炳刚、姜华、徐珮璟、朱丽双、刘强、荣晨羽、 施常富、曹洋、刘国洪、陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、韩宏川、侯彦伶、袁永川、 刘道德、赵健恺、杨润、雷雨承诺：

“1、本人已经依法对必控科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

2、本人合法持有必控科技的股权，该股权不存在信托安排，不存在股份代 持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦不存 在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在任何正在 进行或潜在的影响本人转让必控科技股权的诉讼、仲裁或纠纷；同时，本人保证 此种状况持续至该股权登记至康达新材名下。

3、除已经公开披露的情况外，在本人与必控科技签署的协议生效并执行完 毕之前，本人保证不就本人所持必控科技股权设置新的抵押、质押等任何第三人

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权利，保证必控科技正常、有序、合法经营，保证必控科技不进行与正常生产经 营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证必控科技 不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人及必控科技须经康达新 材书面同意后方可实施。

4、本人保证必控科技或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让必 控科技股权的限制性条款。必控科技章程、内部管理制度文件及其签署的合同或 协议中不存在阻碍本人转让所持必控科技股权的限制性条款。”

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

7 、关于合法合规的承诺

交易对方盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、曾健、佟子枫、 盛建强、张文琴、任红军、范凯、韩炳刚、姜华、徐珮璟、朱丽双、刘强、荣晨 羽、施常富、曹洋、刘国洪、陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、韩宏川、侯彦伶、袁 永川、刘道德、赵健恺、杨润、雷雨承诺：

“1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公 民，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌本次资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本人作出行政处罚或者司 法机关对本人依法追究刑事责任等情形。

3、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况等。”

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

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8 、关于避免同业竞争的承诺函

为维护上市公司及其中小股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人陆企 亭先生及其一致行动人就避免与上市公司产生同业竞争，承诺如下：

“1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营任何在 商业上与康达新材正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。

2、在本人作为康达新材关联方期间，本人本身、并且本人必将通过法律程 序使本人控制或施加重大影响的其他企业将来均不从事任何在商业上与康达新 材正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。

3、在本人作为康达新材关联方期间，如本人及本人控制或施加重大影响的 其他企业将来经营的产品或服务与康达新材的主营产品或服务有可能形成直接 或间接竞争，本人同意或促使本人控制或施加重大影响的其他企业同意康达新材 有权优先收购本人拥有的与该等产品或服务有关的资产或本人在相关企业中的 全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给康达新材， 或转让给其他无关联关系的第三方。”

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

（二）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

• 1、承诺人按照承诺的约定切实履行其承诺；

• 2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响的情况；

• 3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。

三、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测及承诺概述

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根据评估机构出具的《评估报告》的评估结果，必控科技业绩补偿义务人承 诺必控科技 2017 年、2018 年、2019 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润为：

		单位：万元	单位：万元
项目	2017年度	2018年度	2019年度
承诺净利润	2,600.00	3,400.00	4,600.00

必控科技业绩补偿义务人承诺必控科技 2017 年、2018 年和 2019 年三个会 计年度累计实现的净利润之和不低于 10,600 万元。

（二） 2019 年度业绩承诺完成情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都必控科技有限责 任公司原股东对公司 2019 年度业绩完成情况说明的审核报告》，经审计的必控科 技 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,842.39 万元， 完成业绩承诺的 83.53%。必控科技 2017-2019 年累计实现扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润为 9,982.25 万元，达到三年业绩承诺比例 94.17%， 无需进行业绩补偿。

根据康达新材与盛杰等 17 位业绩补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》、 《业绩承诺补偿协议之补充协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承 诺期已结束，必控科技虽未完成业绩承诺方的承诺净利润，但其实现累计实际净 利润已超过累计承诺净利润的 90%，因此盛杰等 17 位业绩补偿义务人不需要对 上市公司进行补偿。

根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告的评估结果，于评估基准日 2019 年 12 月 31 日，康达新材确定并经审计机构确认的合并必控科技所形成的 商誉中分摊至必控科技的商誉及相关资产组组合（包括必控科技的固定资产、无 形资产及长期待摊费用）的公允价值（可回收金额）为 34,198.02 万元。

截至 2019 年 12 月 31 日，必控科技账面可辨认上述相关资产组组合的公允 价值为 1,168.51 万元，商誉 32,822.70 万元，合计为 33,991.21 万元。于收购时点， 康达新材持有必控科技 99.8998%股权，考虑归属于少数股东的商誉 32.92 万元 后，必控科技账面可辨认上述相关资产组组合及全部商誉合计为 34,024.13 万元。

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根据评估减值测试结果，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，对必控科技 上述相关资产组组合按收益法进行评估的公允价值为 34,198.02 万元，大于 2019 年 12 月 31 日账面可辨认上述相关资产组组合的公允价值与全部商誉之和 34,024.13 万元。因此，康达新材对收购必控科技 99.8998%股东权益形成的商誉 未发生减值。

（三）业绩承诺未实现的主要原因

1、受军改影响，必控科技主机厂客户部分已承接的项目出现延期滞后情况， 导致原预计的销售合同未按时实现；

2、受军检条件发生变化，流程办理时间较长，导致必控科技产品完工到完 成军检时间较长，产品交付客户时间延期，导致原预计的销售合同实现相应延后。

3、基于电磁兼容行业未来发展前景，必控科技 2017 年-2019 年较前三年加 大了研发投入，为公司可持续发展打下良好的技术基础。

以上因素导致必控科技业绩对赌期间的原计划销售合同约 4,000 万元延期至 未来年度实现，使实现的净利润较预期减少。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买的标的资产已 于 2018 年度完成资产过户，标的公司 2017-2019 年度实现的扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润累计值已超过累计承诺净利润的 90%，根据康达新 材与盛杰等 17 位业绩补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿 协议之补充协议》，盛杰等 17 位业绩补偿义务人不需要对上市公司进行补偿。

四、管理层讨论与各项业务的发展现状

（一）总体经营情况

2019 年，全球经济及贸易增速下滑，中美经贸摩擦反复。国内经济总体保 持平稳运行态势，经济结构优化升级持续推进，减税降费政策红利显现，但下行 压力不断加大。面对复杂多变的经济环境及行业形势，上市公司董事会严格执行 股东大会决议，管理层紧紧围绕公司年初制定的目标开展工作，不断夯实既定的

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“新材料+军工科技”战略方向，着力打造企业品牌知名度，持续深耕国内外细分 市场，从严执行安全环保要求、优化整体产能布局，多措并举激发员工积极性， 认真落实人才储备、成本管控、计划管理、质量管理、流程优化、新项目开发等 工作，使公司经营业绩持续、稳定、健康的增长。

2019 年度，上市公司实现营业收入 106,607.44 万元，较上年度增长 14.84%； 归属于上市公司股东的净利润 13,996.17 万元，较上年度增长 73.99%；实现每股 收益 0.56 元，较上年度增长 64.71%。

截至 2019 年末，上市公司资产总额为 255,011.82 万元，较年初增加 12.85%； 归属于上市公司股东的所有者权益为 213,486.48 万元，较年初增加 11.56%。

（二） 2019 年主营业务分析

1 、胶粘剂及新材料行业

2019 年度，在胶粘剂新材料领域，上市公司通过强化自身业务能力，不断 加大自主研发积累，深入推进大客户战略，开发出更具有性价比、稳定性进一步 提升的产品，从而增强自身盈利水平，使业务保持了稳步增长。2019 年，上市 公司胶粘剂类产品实现销售收入 87,058.48 万元，同比增长 35%，公司主营业务 产品的品牌影响和市场综合竞争力进一步提高。

（ 1 ）风电新能源领域

2019 年，风电行业延续了 2018 年的增长态势，受到补贴退坡、竞价、平价 上网等政策性影响，以及弃风限电的持续改善，风电装机持续放量。上市公司风 电环氧结构胶全年销售量近 15,000 吨，较上年度有较大幅增长，同时公司以高 质量的产品及全天候服务为客户提供全方位风电解决方案，巩固公司行业地位、 实现平稳发展。2019 年 4 月，上市公司成功开发了国内最后一家叶片制造企业， 做到行业全覆盖，为 50 多个风电叶片生产基地进行售后技术支持服务。业务团 队在国内市场深化与整机企业的合作关系，开启战略合作模式。技术团队在研发 上不断创新攻关，完成了大尺寸和海上风电叶片用胶的研发，新型产品已应用于 超大型叶片的生产制造。

上市公司持续推动与国际知名风电制造企业 VestasWindSystemsA/S(维斯塔

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斯风力技术集团)、SiemensGamesa(西门子歌美飒)的业务对接，歌美飒已进入小 批量叶片试制阶段。海外客户的逐渐导入，为风叶胶业务未来增长打下基础，使 公司产品能够加快进入国际风电叶片制造市场的进程。

（ 2 ）软包装领域

国家环保政策执行力度不断加大，对 VOCs 排放监管力度加压，使软包装企 业的环保升级需求不断提升。随着我国对食品、药品包装溶剂残留的严格规定和 发展环保包装的大势所趋，国内软包装企业对无溶剂包装复膜工艺已普遍认可， 用户自身管理与操作水平也在不断进步和成熟。

2019 年，为应对市场和客户需求，上市公司加大无溶剂聚氨酯胶粘剂的研 发力度和结构性调整，针对细分市场，产品朝着专业化、功能化、差异化方向发 展，在软包装行业将陆续推出系列化环保型产品。

（ 3 ）消费电子领域

我国电子信息行业运行呈现总体平稳、稳中有进态势，随着我国电子信息产 业的发展，国内电子元器件发展迅速，对胶粘剂的需求也日益剧增。上市公司电 子胶粘剂产品逐渐完成原有产品的技术升级，并根据客户需求进行个性化调整， 同步开展环氧胶、硅胶/MS 胶、PUR 胶等产品的技术转化及研发工作。在市场 拓展方面实施大客户跟进策略，重点布局消费电子产品组装市场包括手机、平板、 笔记本电脑、穿戴设备。2019 年，电子胶粘剂销售收入增长 50%以上，随着销 售规模扩大毛利率和毛利额持续提升。

（ 4 ）高铁、轨道交通领域

上市公司根据高铁、轨道交通制造单位的需求，经过一系列技术攻关与探索， 自主研发出符合高铁、轨道交通行业新要求的地板胶、阻尼涂料，阻尼贴片等新 材料产品，同时经过对技术与工艺的提升，改善了该行业施工效率。2019 年， 上市公司该领域的系列化产品已实现批量化供货，且客户反馈良好；地板胶、阻 尼浆在中车系统中重点客户（中车唐山机车车辆有限公司、中车长春轨道客车股 份有限公司）试装成功，性能反馈良好。

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2 、军工行业

（ 1 ）电磁兼容领域

上市自 2018 年进军军工电子领域以来，公司军工业务的发展路径清晰：以 电磁兼容和军用电源模块为切入点，以自主研发为发展重点，未来布局电子元器 件检测领域，逐步构建一条从材料到模块再到后端检测的完整产业链，覆盖产品 研发、生产、销售、检测服务等全范围，利用各个成员单位的技术、产品、市场 优势，充分发挥产业协同效应。

2019 年，必控科技利用其在电磁兼容领域的案例优势，加大新产品的研发 力度，对电磁兼容产品进行了型谱扩充，产品已覆盖元器件级滤波产品、系统级 电源滤波产品、智能型滤波产品。

1）新研制的某级整机设备通过第三方检测机构电场峰值检测的最高检测值。

2）系统级产品某管理系统已和相关研究所的设备进行联调联试，测试性能 满足要求，为后续拓展奠定了坚实的基础。

3）为相关系统提供的电源滤波器产品及功放取得了突破，参与完成了试验 程序，试验数据满足要求。

4）必控科技新参与了国家航空某型号飞机的电源及电磁兼容设计，新研制 了数十种电源及电磁兼容产品与其配套，为后续必控科技业绩提供了新的增长 点。

（ 2 ）船舶工程领域

聚酰亚胺泡沫隔热材料为上市公司自主研发的新材料产品，该材料在海军领 域填补了国内空白，目前已应用于军工生产。产品生产技术成熟、性能稳定，实 现了聚酰亚胺泡沫隔热材料的规模化工业生产，综合性能达到国际先进水平。

五、公司治理情况

报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运

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作指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系， 加强信息披露工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司董事、监事 及高级管理人员工作勤勉尽责，利用各自专业背景及技能，保证信息披露真实、 准确、完整，切实维护了公司利益及广大股东的合法权益。

截至报告期末，上市公司治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所有 关上市公司治理的规范性文件要求。

报告期内，上市公司治理具体情况如下：

（一）股东和股东大会

上市公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《股东大会议 事规则》等法律法规要求，规范公司股东大会的召集、召开及议事程序，确保全 体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东权利。报告期内，公司共召 开了六次股东大会，对公司相关事项进行了审议并作出决议。

（二）公司与公司实际控制人

上市公司与公司实际控制人及其关联人员在业务、人员、资产、机构、财务 等方面相互独立。公司的重大决策由股东大会依法做出，实际控制人、控股股东 依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活 动的行为。

（三）董事与董事会

上市公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会 由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规 要求。董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，为董事会的 决策提供了科学和专业的意见。报告期内共召集召开十八次董事会，公司全体董 事能积极严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，认真 出席董事会会议和股东大会会议，积极参加对相关知识的培训，提高业务知识， 勤勉尽责。公司的独立董事在工作中保持充分的独立性，认真审议各项议案，对 有关事项发表事前认可意见及独立意见，切实维护公司中小股东的利益。公司董

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事会会议的召集、召开和表决程序规范，日常运作规范，管理效率较高。

（四）关于监事与监事会

上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会 共有 3 名监事、其中职工代表监事 1 名，股东代表监事 2 名。公司监事能够按照 《监事会议事规则》等的要求，认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务 以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的 合法权益。

（五）内部审计制度

为加强内部控制活动的监督和评价，有效控制风险，保证公司资产的安全与 完整，由半数以上独立董事组成的审计委员会负责全面审查和监督公司的财务报 告、内部审计方案及内部控制的有效性，审阅和审查财务、经营、合规、风险管 理情况。公司内审部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内审部负责人 由董事会聘任，审计工作由专职人员独立开展，审计部对公司及子公司财务信息 的真实性、完整性和内部控制制度的建立和实施等情况进行检查和监督，对公司 发生的对外投资、购买和出售资产、关联交易等行为进行重点审计；及时向审计 委员会提交工作计划并汇报审计工作报告，就审计过程中发现的问题进行督促整 改。

（六）关于绩效评价和激励约束机制

上市公司已形成较为完善、公正、透明的董事、监事和高级管理人员绩效评 价标准和激励约束机制，公司董事、监事、高级管理人员的任免程序公开、透明， 符合法律法规的规定。

（七）关于信息披露与透明度

上市公司根据相关法律法规要求认真履行信息披露义务。公司制定了《信息 披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》，指定《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为 公司信息披露的报纸和网站。严格按照有关法律法规的规定真实、准确、及时的 披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。

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（八）关于相关利益者

上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，努力实现股东、员工、社 会等各方利益的协调平衡。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中交易各方已按照交易方案履行责 任和义务，实际实施的方案与此前公告的交易方案不存在重大差异，未发现上市 公司及交易对方存在可能影响其履行公开承诺的情况。

七、持续督导总结

截至 2019 年 12 月 31 日，康达新材本次发行股份购买资产所涉及的股份已 经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方实际实施 的方案与公布的方案不存在差异；交易各方不存在违反出具承诺的情況；标的公 司 2017-2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计值 已超过累计承诺净利润的 90%，根据康达新材与盛杰等 17 位业绩补偿义务人签 署的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》，必控科技业绩补 偿义务人无需对上市公司进行补偿；上市公司业务发展正常；交易完成以来，上 市公司的治理结构继续完善，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》等相 关规定的要求。截至本报告书出具之日，本独立财务顾问对康达新材本次发行股 份购买资产的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组后上 市公司的盈利情况、持续经营情况以及公司治理情况、交易各方所作出的承诺履 行情况。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于上海康达化工新材料集团股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2019 年年度持续督导报 告暨持续督导总结报告》之签章页）

项目主办人签名：

刘冠勋 纵菲

中天国富证券有限公司

2020 年 4 月 21 日

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