Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Apr 20, 2020

上海康达化工新材料集团股份有限公司

关于成都必控科技有限责任公司 2019 年度业绩完成情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 159 号）的有关规定， 上海康达化工新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）编制了本 说明。

一、重组的基本情况

根据公司 2017 年 11 月 16 日第三届董事会第十五次会议及 2017 年 12 月 4 日 第三次临时股东大会决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金方案的议案》及公司与盛杰等 32 名成都必控科技股份有限公司（现已更 名为“成都必控科技有限责任公司”，以下简称“必控科技”）股东已签署的《发行股 份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，公司拟购买必控科技 68.1546%股权。

根据上海东洲出具的东洲评报字[2017]第 1123 号《资产评估报告》，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，必控科技 100%股权截至 2017 年 6 月 30 日的评估值为 46,000 万元，经交易各方协商一致，必控科技 100%股权的交易价格确定为 46,000 万元。必控科技 68.1546%股权交易价格为 31,351.10 万元，本次交易的对价以发行 股份及现金方式支付，股份支付和现金支付的金额分别为 20,519.76 万元和 10,831.34 万元。

2018 年 3 月 16 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准上海康达化工 新材料股份有限公司向盛杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2018]472 号），核准公司向盛杰发行 5,850,142 股股份、向刘志远发行 1,342,548 股股份、向李成惠发行 345,269 股股份、向龙成国发行 271,262 股股份、向李东发 行 233,486 股股份、向曾文钦发行 314,977 股股份、向曾健发行 225,362 股股份、 向佟子枫发行 214,029 股股份、向任红军发行 199,229 股股份、向范凯发行 166,628 股股份、向韩炳刚发行 161,971 股股份、向徐珮璟发行 155,657 股股份、向刘强发 行 187,918 股股份、向荣晨羽发行 129,162 股股份、向施常富发行 97,544 股股份、 向曹洋发行 93,922 股股份、向刘国洪发行 77,621 股股份、向陈霞发行 32,601 股股 份、向刘东发行 43,985 股股份、向徐兵发行 25,873 股股份、向刘家沛发行 37,517

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股股份、向韩宏川发行 31,048 股股份、向侯彦伶发行 18,111 股股份、向袁永川发 行 25,873 股股份、向刘道德发行 21,475 股股份、向赵健恺发行 12,936 股股份、向 杨润发行 10,867 股股份、向雷雨发行 5,174 股股份购买相关资产。同时，核准公 司非公开发行股份募集配套资金不超过 133,813,400 元。

募集配套资金中，10,831.34 万元用于支付现金对价，2,550.00 万元用于支付 本次交易并购整合费用（含中介机构费用）。

2018 年 4 月 9 日，必控科技将其 68.1546%的股权过户至公司名下，相关工商 变更登记手续已经办理完毕。本次新增发行 10,332,187 股的股票已于 2018 年 4 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行股份的股权登 记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 4 月 11 日出具了 《股份登记申请受理确认书》。本次新增股份于 2018 年 4 月 19 日上市。

截至目前，公司共持有必控科技 99.92%的股权。

二、业绩承诺情况

根据公司与盛杰等 17 位业绩补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》、《业绩 承诺补偿协议之补充协议》，必控科技业绩补偿义务人承诺必控科技 2017 年、2018 年及 2019 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,600 万元、3,400 万元及 4,600 万元，三个会计年度累计实现净利润之和不低于 10,600 万元。如必控科技在业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达累计承 诺净利润的 90%（不含 90%）（即未达到 9,540 万元），则盛杰等 17 位业绩补偿义 务人应优先以股份补偿方式向公司进行补偿，不足部分以现金进行补偿。业绩补 偿义务人各方的补偿额以业绩补偿义务人各自取得的公司股份及现金对价扣除业 绩补偿义务人各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人 各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得的公司股份及现金对价－业绩补偿义务人 各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。

三、 2017-2019 年度业绩承诺的实现情况

必控科技 2017-2018 年度财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，分别于 2018 年 2 月 6 日、2019 年 4 月 13 日出具了致同审字[2018]第 320ZA0036 号、致同审字[2019]第 320ZA0099 号无保留意见的审计报告，2019 年度财务报表 业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，于 2020 年 4 月 18 日出具了容诚

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专字[2020]210Z0018 号无保留意见的审计报告。

经审计的必控科技 2017 -2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润分别为 2,891.36 万元、3,248.50 万元、3,842.39 万元。

项目	2017 年度 （万元）	2018 年度 （万元）	2019 年度 （万元）	合计
归属于母公司所有者的净利润	2,852.40	3,300.25	3,924.56	10,077.21
归属于公司普通股股东的非经 常性损益	-38.96	51.75	82.17	94.96
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润	2,891.36	3,248.50	3,842.39	9,982.25
业绩承诺金额	2,600.00	3,400.00	4,600.00	10,600.00
完成比例	111.21%	95.54%	83.53%	94.17%

2019 年度，必控科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 为 3,842.39 万元，完成业绩承诺的 83.53%。必控科技 2017-2019 年累计实现扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 9,982.25 万元，达到三年业绩承诺 比例 94.17%（超过 9,540 万元）。

根据公司与盛杰等 17 位业绩补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》、《业绩 承诺补偿协议之补充协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺期已结 束，必控科技虽未完成业绩承诺方的承诺净利润，但其实现累计实际净利润已超 过累计承诺净利润的 90%，因此盛杰等 17 位业绩补偿义务人不需要对公司进行补 偿。

根据中联资产评估集团有限公司 2020 年 4 月 10 日出具的中联评咨字[2020] 第 564 号和中联评咨字[2020]第 565 号评估报告的评估结果，在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，康达新材确定并经审计机构确认的合并必控科技所形成的商誉中 分摊至必控科技的商誉及相关资产组组合（包括必控科技的固定资产、无形资产 及长期待摊费用）的公允价值（可回收金额）为 34,198.02 万元。

截至 2019 年 12 月 31 日，必控科技账面可辨认上述相关资产组组合的公允价 值为 1,168.51 万元，商誉 32,822.70 万元，合计为 33,991.21 万元。于收购时点， 康达新材持有必控科技 99.8998%股权，考虑归属于少数股东的商誉 32.92 万元后， 必控科技账面可辨认上述相关资产组组合及全部商誉合计为 34,024.13 万元。

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根据评估减值测试结果，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，对必控科技 上述相关资产组组合按收益法进行评估的公允价值为 34,198.02 万元，大于 2019 年 12 月 31 日账面可辨认上述相关资产组组合的公允价值与全部商誉之和 34,024.13 万元。因此，康达新材对收购必控科技 99.8998%股东权益形成的商誉未 发生减值。

四、业绩承诺未实现的主要原因

1、受军改影响，主机厂客户的部分已承接项目出现延期滞后情况，导致原预 计的销售合同未按时实现；

2、受军检条件发生变化，流程办理时间较长，导致产品完工到完成军检时间 较长，产品交付客户时间延期，导致原预计的销售合同实现相应延后。

3、基于电磁兼容行业未来发展前景，必控科技 2017 年-2019 年较前三年加大 了研发投入，为公司可持续发展打下良好的技术基础。

以上因素导致必控科技业绩对赌期间的原计划销售合同约 4,000 万元延期至 未来年度实现，使实现的净利润较预期减少。

五、公司已采取及拟采取的措施

为了确保必控科技合法、合规地履行对赌承诺，公司在治理、经营和资源等 方面多措并举，督促必控科技实现承诺业绩，全力保障公司及股东的权益。

1、在治理方面，通过改组必控科技董事会、推行董事会领导下的总经理负责 制，规范其公司治理结构和决策机制，确保公司决策执行符合上市公司管理规范 与要求；

2、在经营方面，通过委派财务总监、财务经理及重要财务事项汇报等措施确 保必控科技的财务管理规范化、财务信息真实准确。同时公司通过定期的巡视巡 查工作对必控科技展开内控审查，督进其完善制度建设、强化内控管理；

3、在资源方面，集团公司层面组建了业务协同团队，招聘行业内优秀技术与 管理人才，推动与必控科技的管理协同与资源共享，帮助必控科技实现技术开发 与管理的提升；

4、在资金方面，通过集团公司层面对资金进行统筹统管，有效降低了必控科 技的财务成本。

后续，公司将继续提升对必控科技的经营管理能力，积极开拓其相关市场、

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拓展相关业务，促进必控科技业绩增长，进而提升公司整体盈利能力和业绩水平。

特此公告。

上海康达化工新材料集团股份有限公司 二〇二〇年四月二十一日

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