Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Mar 17, 2020

证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2020-031

上海康达化工新材料集团股份有限公司

关于为下属全资孙公司在境外发行美元债券提供担保

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2020年3月17日，上海康达化工新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于为下 属全资孙公司在境外发行美元债券提供担保的议案》具体内容如下：

公司拟通过下属全资孙公司上海康达新材（香港）有限公司（以下简称“香 港公司”）在境外发行总额不超过2,000万美元（含2,000万美元）境外公司债券（以 下简称“本次发行”）。董事会同意公司为本次发行提供担保，担保额度不超过 2,000万美元（含2,000万美元）。董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担 保额度范围内具体组织实施并签署相关合同及授权文件以及根据实际情况作相 应调整。

根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，虽本次担保额度及公司近 12 个月内累计担保额度尚未达到股东大会审议标准，但鉴于本次发行事项需股 东大会审议，为了整体方案的一致性，董事会将该议案提请至股东大会审议，本 事项不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

• 1、公司名称：上海康达新材（香港）有限公司；

• 2、英文名称：SHANGHAI KANGDA NEW MATERIALS HONG KONG

CO.,LIMITED；

• 3、注册地址：香港九龙旺角花园街 2-16 号好景商业中心 27 楼 09 室； 4、注册资本：100 万港币；

• 5、与公司关联关系：上海康达新材（香港）有限公司为公司全资孙公司；

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6、最近一年又一期财务状况：香港公司于 2019 年成立，尚未开展相关业务， 各项财务指标均为 0，无或有事项。

三、担保事项具体内容

• 1、担保方：上海康达化工新材料集团股份有限公司；

• 2、被担保方：上海康达新材（香港）有限公司；

• 3、担保内容：公司为上海康达新材（香港）有限公司本次在境外发行美元

• 债券提供担保；

• 4、担保额度及范围：不超过 2,000 万美元（含 2,000 万美元）的债券及利息、

• 其他相关发行费用等，具体担保金额以债券实际发行为准；

5、担保方式：公司为发行主体履行全部债务本金及利息的偿还义务提供不 可撤销的连带责任保证担保；

6、担保期限：不超过 5 年（含 5 年），具体担保期限将以债券实际发行为 准；

7、授权事项：董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保额度范围内 具体组织实施并签署相关合同及授权文件以及根据实际情况作相应调整。

上述授权事项自股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止有效。 四、董事会意见

董事会认为本次公司为下属全资孙公司在境外发行债券提供担保事项，符合 公司多元化融资需求，有利于降低融资成本，拓宽融资渠道以及优化资本结构， 符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，不会损害公司股 东的利益。被担保方为公司全资孙公司，故未要求提供反担保。同意公司为下属 全资孙公司在境外发行债券提供担保，担保额度不超过 2,000 万美元（含 2,000 万美元），董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保额度范围内具体组织 实施并签署相关合同及授权文件以及根据实际情况作相应调整。上述事项尚需提 交股东大会审议。

五、独立董事意见

独立董事认为：本次公司下属全资孙公司上海康达新材（香港）有限公司在 境外发行债券的方案合理，切实可行，有助于拓宽公司融资渠道，降低融资成

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本，提高公司资金使用效率，优化公司债务结构，有利于公司保持长期、持 续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。公司为该事项提供信用担保，被 担保对象为公司的下属全资孙公司，该担保风险总体可控，符合有关法律、法 规和公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情 形。基于上述情况，我们同意本次公司为下属全资孙公司在境外发行债券提供 担保事项，并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

监事会经核查认为，本次公司为下属全资孙公司在境外发行债券提供担保符 合公司多元化融资需求，相关决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》 的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司为下属 全资孙公司在境外发行债券提供担保事项，并同意将该担保事项提交公司股东大 会审议。

七、累计对外担保金额及逾期担保情况

截至本公告披露日，公司及控股子公司最近 12 个月累计对外担保总额为 3,000 万元，占公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计总资产的比例为 1.3276%，占 公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 1.5677%。若包含本次董事 会审议的两个担保事项，（其中 2,000 万美元，以 2020 年 3 月 16 日汇率 1 美元 =7.0087 元人民币折算，为人民币 14,017.40 万元），公司及控股子公司最近 12 个月累计担保总额为 18,017.40 万元，占公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计总资 产的比例为 7.9731%，占公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 9.4156%。公司及控股子公司除对成都中小企业融资担保有限责任公司提供反担 保及对公司下属子公司担保外无其他对外担保行为，不存在逾期担保、涉及诉讼 的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

八、本次发行境外债券并由公司提供担保事项履行的相关程序

1、本次拟在境外发行美元债券并由公司提供担保的事项已经公司第四届董 事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。 公司将按照有关法律、法规的规定在满足相关条件后实施发行，并将及时披露本 次境外债券发行、担保及其他后续事宜。

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• 2、本次发行境外债券事项尚需取得国家相关部门核准或备案。

• 九、备查文件

• 1、第四届董事会第十九次会议决议；

• 2、第四届监事会第十五次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海康达化工新材料集团股份有限公司董事会

二〇二〇年三月十八日

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