Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Aug 19, 2019

瑞银证券有限责任公司关于上海康达化工新材料股份有限公司 部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 的核查意见

瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”）作为上海 康达化工新材料股份有限公司（以下简称“康达新材”、“公司”）2016 年非公 开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》等关于上市公司募集资金使用的有关规定，对康达新材部分募集资金投 资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，并出具 核查意见如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况及管理情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2589 号文《关于核准上海康达化 工新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》”核准，康达新材根据认购邀请对 象的报价情况以及《上海康达化工新材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请 书》所规定的程序和规则，最终确定本次非公开发行人民币普通（ A 股） 30,797,101.00 股，每股面值 1 元，每股发行价格 27.60 元。募集资金总额为人民币 849,999,987.60 元。

截至 2016 年 11 月 25 日，本次非公开发行股票的保荐机构已将扣减承销费用 和保荐费（总计 19,000,000.00 元）后的资金总额人民币 830,999,987.60 元汇入公 司募集资金账户。经扣除公司自行支付的中介机构和其他发行相关费用人民币 3,561,500.00 元后，实际募集资金净额为人民币 827,438,487.60 元。

上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙人）出具“致同验

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字（2016）第 320ZA0023 号”《验资报告》验证。

本次非公开发行股份募集资金净额存入公司于江苏银行股份有限公司上海黄 浦支行、交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行、上海华瑞银行股份有限公 司开设的募集资金专户。2016 年 12 月，公司、保荐机构分别与江苏银行股份有限 公司上海黄浦支行、交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行签定了《募集资 金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

（二）截至目前的募投项目的资金使用情况

截至 2019 年 7 月 31 日，公司募投项目的资金实际使用情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	募投项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金总额	实际使用募集资金投入金额
1	丁基材料项目	45,593.65	45,500.00	24,232.21
2	聚氨酯胶粘剂扩产项目	14,635.30	14,500.00	8,878.99
3	补充流动资金	25,000.00	25,000.00	23,072.77
合 计		85,228.95	85,000.00	56,383.97

二、 本次结项募投项目募集资金的使用及节余情况

公司本次结项的募集资金投资项目为“聚氨酯胶粘剂扩产项目”，截至本公 告日，该项目已完成建设并达到预定可使用状态。截至 2019 年 7 月 31 日，该项 目募资资金的使用及节余情况如下：

单位：万元

项目名称	募集资金承诺投资总额	募集资金实际到账金额	累计投入募集资金金额	理财收益及利息收入（不含税）	银行手续费支出	项目尾款	共计节余募集资金总额注
聚氨酯胶粘剂扩产项目	14,635.30	14,500.00	8,878.99	575.10	0.28	336.64	5,859.19

注：该总额剔除项目尾款；项目尾款公司将在股东大会审议通过本次方案后，在满足付款条 件时使用自有资金进行支付。

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公司承诺本次节余募集资金永久补充流动资金不会影响其他募集资金项目的 实施。

三、 拟募投项目募集资金节余的主要原因

公司在“聚氨酯胶粘剂扩产项目”建设过程中，公司严格按照募集资金管理 的有关规定谨慎使用募集资金，从项目实际情况出发，本着合理、节约、有效的 原则，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加 强了项目建设各环节的费用控制和合理使用，节约了项目建设费用，形成了资金 节余。同时，公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项 目正常实施和募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理获得 了一定的投资收益。

四、 节余募集资金用于永久补充流动资金对公司经营的影响

截止至 2019 年 7 月 31 日，聚氨酯胶粘剂扩产项目项目募集资金剩余金额为 6,195.83 万元（包含节余募集资金、项目尾款及产生的利息收入净额，实际金额以 资金转出当日专户余额为准）。鉴于上述募投项目已建设完成，为提高募集资金使 用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等相关规定公司拟将该项目结项，并将该项目募集资金专 户余额约 6,195.83 万元永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营等活动，提 高资金使用效益。

项目尾款约 336.64 万元，在满足付款条件时公司将使用自有资金进行支付。 上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销募集资金专项账户，相关的 《募集资金三方监管协议》亦予以终止。

本次公司使用节余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的 生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生 品种、可转换公司债券等。公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公 司之外的对象提供财务资助；公司承诺在本次使用节余募集资金永久补充流动资 金后的未来 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

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五、 已履行及尚需履行的审议程序

公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金相关事项 已经公司于2019年8月16日召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次 会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

独立董事认为：公司对募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流 动资金，充分考虑了公司的实际情况及财务情况，有利于提高募集资金使用效率， 满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，降低财务成本，符合公司经营发 展需要，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。该事项的审批履行了必要程序，符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规 和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定。

因此，独立董事一致同意公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久 补充流动资金的事项。

公司监事会认为：公司对募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充 流动资金，充分结合了公司情况及财务情况，可以提高募集资金使用效率，节约 财务费用，提升公司经营效益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件 的相关规定。

因此，监事会同意公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流 动资金的事项。

六、 保荐机构意见

保荐机构认为：公司关于本次将募集资金投资项目结项并将节余募集资金永 久补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确 同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监 会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

公司关于本次将募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事

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项，将避免募集资金闲置，调节公司资金结构，提高募集资金使用效率，满足公 司日常经营业务拓展对流动资金的需求，符合全体股东利益，不存在损害股东特 别是中小股东利益的情形。公司本次永久性补充流动资金的募集资金到账超过一 年，最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助， 并承诺在本次永久补充流动资金之后十二个月内，不进行风险投资，不为控股子 公司以外的对象提供财务资助。

综上，保荐机构同意公司本次募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充 流动资金事项。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于上海康达化工新材料股份有 限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意 见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

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----- Start of picture text ----- 陈 川 许 宁----- End of picture text -----

瑞银证券有限责任公司

2019 年 8 月 16 日

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