Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Mar 13, 2019

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北京金杜（成都）律师事务所

关于上海康达化工新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之交易实施情况的

法律意见书

致：上海康达化工新材料股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《上市公司收购管理办法》（2014 修订）、《上市公司重大资产重组 管理办法》（2016 修订）（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行 管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其 他规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，北京金杜（成都）律师事务所 （以下简称“本所”）受上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“发行人” 或“公司”或“康达新材”或“上市公司”）委托，作为其发行股份及支付现金购买 成都必控科技股份有限公司（以下简称“必控科技”）68.1546%股份（以下简称“本 次发行股份及支付现金购买资产”）并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股 份募集配套资金（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”，与本次发行股份 及支付现金购买资产合称“本次交易”）的专项法律顾问，现就康达新材本次交 易的实施情况出具本法律意见书。

本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我 国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。

本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本法律意见书， 本所律师对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其 他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

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1

为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，查 阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，并 合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查和查询等方式进 行了查验。

本所仅就与本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资 产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估 报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准 确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：

其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、 副本材料、复印材料、确认函或证明；

其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任 何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本 或原件一致。

本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法定文件，并依法对所 出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关 规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本 次交易各方提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次交易方案的主要内容

根据康达新材第三届董事会第十三次会议、第十五次会议、第十七次会议、 第十八次会议、第十九次会议、第二十五次会议、第二十九次会议、第三十一 次决议及 2017 年第三次临时股东大会、2018 年第三次临时股东大会会议决议 等文件，本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配 套资金两部分。其中：

（一） 发行股份及支付现金购买资产

根据康达新材与盛杰等 32 名必控科技股东（以下简称“交易对方”）签署的

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2

《上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份有限公司 32 名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海康达化工新材 料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份有限公司 32 名股东附条件生效的 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《上海康达化工新材料股份有 限公司与盛杰等成都必控科技股份有限公司 32 名股东附条件生效的发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《上海康达化工新材料股份有限公 司与盛杰等成都必控科技股份有限公司 32 名股东附条件生效的发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议（三）》、《上海康达化工新材料股份有限公司与 盛杰等成都必控科技股份有限公司 32 名股东附条件生效的发行股份及支付现 金购买资产协议之补充协议（四）》、《上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰 等成都必控科技股份有限公司 32 名股东附条件生效的发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议（五）》（以下合称“《发行股份及支付现金购买资产协议》 及其补充协议”），康达新材以发行股份及支付现金方式向盛杰等必控科技 32 名 股东购买必控科技 68.1546%股份。参照上海东洲资产评估有限公司出具的《上 海康达化工新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买成都必控科技股份 有限公司 68.1546%股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2017] 第 1123 号）的评估结果，经交易双方友好协商确定必控科技 68.1546%股份的 交易价格为 31,351.10 万元。

根据本次交易方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议， 公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前， 一旦触发调价机制，公司董事会可以对本次交易发行股份购买资产的发行价格 进行一次调整。因公司已于 2018 年 1 月 3 日触发价格调整机制，公司收到交易 对方发出的《成都必控科技股份有限公司关于发行价格调整的通知》后召开第 三届董事会第十八次会议，审议通过《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关 于调整发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，同意本次发行股份购买资 产的定价基准日调整为“调价触发条件”成就日，即 2018 年 1 月 3 日；调价基准 日前康达新材股票 20 个交易日均价的 90%为 18.84 元/股，经交易各方协商后确 定本次发行股份购买资产的发行价格调整为 19.86 元/股。

公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变，因定价基准日及发行价格 调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整，调整后上市公司 拟向交易对方合计发行股份 10,332,187 股，具体情况如下：

		持有必控 科技股份 比例
序 号	股东姓 名			以发行股份方式 支付对价（元）	发行股份数 （股）	以现金方式支付 对价（元）
			交易作价（元）
1	盛杰	36.08%	165,976,894.27	116,183,825.99	5,850,142	49,793,068.28
2	刘志远	8.28%	38,090,029.91	26,663,020.94	1,342,548	11,427,008.97

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3

3	李成惠	2.65%	12,207,778.24	6,857,056.92	345,269	5,350,721.32
4	龙成国	1.67%	7,696,112.27	5,387,278.59	271,262	2,308,833.68
5	李东	1.44%	6,624,353.03	4,637,047.12	233,486	1,987,305.91
6	曾文钦	1.42%	6,524,371.10	6,255,447.62	314,977	268,923.48
7	曾健	1.39%	6,393,851.38	4,475,695.97	225,362	1,918,155.41
8	佟子枫	1.32%	6,072,323.61	4,250,626.53	214,029	1,821,697.08
9	盛建强	1.28%	5,900,548.50	-	-	5,900,548.50
10	张文琴	1.26%	5,799,245.23	-	-	5,799,245.23
11	任红军	1.23%	5,652,428.89	3,956,700.22	199,229	1,695,728.67
12	范凯	1.03%	4,727,485.98	3,309,240.19	166,628	1,418,245.79
13	韩炳刚	1.00%	4,595,351.28	3,216,745.90	161,971	1,378,605.38
14	姜华	0.97%	4,457,343.93	-	-	4,457,343.93
15	徐珮璟	0.96%	4,416,235.35	3,091,364.75	155,657	1,324,870.61
16	朱丽双	0.88%	4,037,449.21	-	-	4,037,449.21
17	刘强	0.81%	3,732,071.23	3,732,071.23	187,918	-
18	荣晨羽	0.80%	3,664,535.72	2,565,175.00	129,162	1,099,360.72
19	施常富	0.60%	2,767,487.91	1,937,241.54	97,544	830,246.37
20	曹洋	0.58%	2,664,716.48	1,865,301.53	93,922	799,414.94
21	刘国洪	0.48%	2,202,245.02	1,541,571.52	77,621	660,673.51
22	陈霞	0.43%	1,996,702.15	647,460.04	32,601	1,349,242.12
23	刘东	0.27%	1,247,938.85	873,557.19	43,985	374,381.65
24	徐兵	0.24%	1,108,463.33	513,857.17	25,873	594,606.16
25	刘家沛	0.23%	1,064,418.43	745,092.90	37,517	319,325.53
26	韩宏川	0.19%	880,898.01	616,628.61	31,048	264,269.40
27	侯彦伶	0.18%	844,193.93	359,700.02	18,111	484,493.91
28	袁永川	0.16%	734,081.67	513,857.17	25,873	220,224.50
29	刘道德	0.13%	609,287.79	426,501.45	21,475	182,786.34
30	赵健恺	0.08%	367,040.84	256,928.59	12,936	110,112.25
31	杨润	0.07%	308,314.30	215,820.01	10,867	92,494.29
32	雷雨	0.03%	146,816.33	102,771.43	5,174	44,044.90
合计		68.1546%	313,511,014.19	205,197,586.14	10,332,187	108,313,428.04

（二） 非公开发行股份募集配套资金

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根据康达新材 2017 年第三次临时股东大会决议，康达新材向不超过 10 名 特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 20,500.00 万元，且不超过本次 拟购买资产交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总 股本的 20%，最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按 照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。根据康达新材 2017 年第三次临时股东大会对公司董事会的授权，2018 年 2 月 22 日，康达新材召开 第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整本次资产重组募集配套资 金具体方案的议案》等议案，根据该议案，同意取消使用 7,118.66 万元募集配 套资金用于标的公司四川电磁兼容技术研究院建设项目，本次募集配套资金总 额由 20,500.00 万元调整为 13,381.34 万元。

综上，本所及经办律师认为，康达新材本次交易方案符合《证券法》、《重 组管理办法》等法律法规的规定。

二、 本次交易的批准与授权

截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：

（一） 康达新材的批准和授权

1. 2017 年 10 月 19 日，康达新材第三届董事会第十三次会议审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司 符合发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于<上海康 达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 >的议案》等本次交易的相关议案。

2. 2017 年 11 月 16 日，康达新材第三届董事会第十五次会议审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<上海 康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。

3. 2017 年 12 月 4 日，康达新材 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<上海 康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。

4. 2018 年 1 月 9 日，康达新材召开第三届董事会第十七次会议，审议通过 了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签署<上海康达化工新 材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份有限公司 32 名股东附条件生效

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的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《<关于资产 重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施>的议案》等本次交易的相关议 案。

1. 2018 年 1 月 19 日，康达新材召开第三届董事会第十八次会议，审议通过 了《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整发行股份购买资产发行价 格的议案》、《关于签署<上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科 技股份有限公司 32 名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议（三）>的议案》等本次交易的相关议案。

2. 2018 年 2 月 22 日，康达新材召开第三届董事会第十九次会议，审议通过 了《关于调整本次资产重组募集配套资金具体方案的议案》、《关于募集配套资 金投资项目调整不构成对本次资产重组方案的重大调整的议案》等本次交易的 相关议案。

3. 2018 年 7 月 15 日，康达新材召开第三届董事会第二十五次会议，审议通 过了《关于签署<上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份 有限公司 32 名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议（四）>的议案》。

4. 2018 年 10 月 15 日，康达新材召开第三届董事会第二十九次会议，审议 通过了《关于签署<上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股 份有限公司 32 名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充 协议（五）>的议案》。

5. 2018 年 11 月 19 日，康达新材召开第三届董事会第三十一次会议，审议 通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项决议 有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易的相关议案。

10.2018 年 12 月 5 日，康达新材召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项决议有 效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等本次交易的相关议案，同 意将公司本次交易的决议有效期及授权董事会办理相关事宜的决议有效期自届 满之日起延长至 2019 年 3 月 15 日。

（二） 国家国防科技工业局的批准

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1. 2017 年 8 月 21 日，国家国防科技工业局下发《国防科工局关于成都必控 科技股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2017]966 号）， 原则同意康达新材收购必控科技部分股权。

2. 2018 年 2 月 1 日，必控科技收到国家国防科技工业局下发的《国防科工 局关于成都必控科技股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的 批复》，批准必控科技本次交易事项涉密信息豁免披露及脱密处理方案。

（三） 中国证监会的核准

2018 年 3 月 15 日，中国证监会核发《关于核准上海康达化工新材料股份 有限公司向盛杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2018]472 号），核准了本次交易。

综上，本所及经办律师认为，本次交易已经取得相应的批准和授权，《发 行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的先决条件均已满足， 具备实施的法定条件。

三、 本次交易的实施情况

（一） 标的资产的过户情况

根据成都市工商行政管理局于 2018 年 4 月 8 日核发的 91510100785419150B 号《营业执照》，必控科技已经整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为 “成都必控科技有限责任公司”（以下简称“必控科技有限”）。同时，根据成都高 新区市场和质量监督管理局核发的《核准变更（备案）登记通知书》（（高新） 登记内变（备）字[2018]第 008022 号）及必控科技提供的必控科技有限最新公 司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）， 截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产已全部变更登记至康达新材名下， 并办理完毕相应工商变更登记手续。必控科技有限已变更为康达新材的控股子 公司，康达新材持有必控科技有限 99.8998%的股权[1] 。

（二） 本次发行股份及支付现金购买资产的验资

2018 年 4 月 10 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2018） 第 320ZA0002 号《上海康达化工新材料股份有限公司验资报告》（以下简称“《验 资报告》”），根据该《验资报告》，截至 2018 年 4 月 9 日止，康达新材已收到

1本次交易项下，康达新材通过发行股份及支付现金购买资产方式取得必控科技有限 68.1546% 股权。除 本次交易外，康达新材以自有资金收购必控科技 19,892,607 股股份，占必控科技股份总数的 31.7452% 。

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盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、曾健、佟子枫、任红军、范 凯、韩炳刚、徐珮璟、刘强、荣晨羽、施常富、曹洋、刘国洪、陈霞、刘东、 徐兵、刘家沛、韩宏川、侯彦伶、袁永川、刘道德、赵健恺、杨润、雷雨缴纳 的新增注册资本（股本）10,332,187.00 元，各股东以股权出资 205,197,586.14 元，其中：股本 10,332,187.00 元，资本公积 194,865,399.14 元；康达新材本次 变更后的注册资本为人民币 241,129,288.00 元，累计股本为人民币 241,129,288.00 元。

（三） 本次非公开发行的募集资金到位情况

根据《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之非公开发行股票发行方案》，发行人及中天国富证券有限公司 （以下简称“主承销商”）经公开询价，确定本次非公开发行价格为 11 元/股，4 名投资者最终获得配售，配售数量总计为 11,363,633 股，总发行数量为 11,363,633 股股，认购金额合计 124,999,963 元。

2019 年 3 月 5 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2019） 第 320ZA0003 号《验资报告》，根据该报告，截至 2019 年 3 月 5 日下午 3:00 止， 主承销商指定的作为股东缴存款的开户行已收到东方证券股份有限公司、深圳 市博鼎华象投资合伙企业（有限合伙）等特定投资者缴付的认购资金，资金总 额人民币 124,999,963.00 元（壹亿贰仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾叁元整）。

2019 年 3 月 6 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2019） 第 320ZA0004 号《验资报告》，根据该报告，截至 2019 年 3 月 6 日止，公司已 收到股东认缴股款人民币 114,462,363.00 元（已扣除发行费人民币 10,537,600.00 元），其中：股本 11,363,633.00 元，资本公积 103,098,730.00 元。

（四） 康达新材新增股份登记情况

就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行，根据中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于 2018 年 4 月 11 日出具的《股份 登记申请受理确认书》以及《上市公司股份未到帐结构表》，其已于 2018 年 4 月 11 日受理康达新材的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将 正式列入上市公司的股东名册；康达新材非公开发行新股数量为 10,332,187 股 （其中限售流通股数量为 10,332,187 股），非公开发行后康达新材股份数量为 241,129,288 股。发行人本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的新增股份已 于 2018 年 4 月 19 日在深圳证券交易所上市。根据发行人最新的《营业执照》 并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），发行人已就 本次发行股份及支付现金购买资产新增股份涉及的注册资本变更办理了工商变

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更登记。

就本次非公开发行涉及的股份发行，根据中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司发行人业务部于 2019 年 3 月 12 日出具的《股份登记申请受理确认 书》以及《上市公司股份未到帐结构表》，其已于 2019 年 3 月 12 日受理康达 新材的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公 司的股东名册；康达新材本次非公开发行新股数量为 11,363,633 股（其中限售 流通股数量为 11,363,633 股），非公开发行后康达新材股份数量为 252,492,921 股。

（五） 康达新材现金对价支付情况

根据发行人提供的价款支付凭证，康达新材已按本次交易方案向本次交易 对方支付完毕现金对价合计 108,313,428.04 元。

综上，本所及经办律师认为，本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商 变更登记手续已经办理完毕，本次交易对方依法履行了标的资产的交付给上市 公司的法律义务；康达新材已完成本次非公开发行的验资及证券预登记手续， 上述非公开发行的股票将于登记到帐后正式列入上市公司股东名册；康达新材 已履行完毕向本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方的发行股份及现金 对价支付义务。康达新材本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办 法》、《发行管理办法》等有关法律法规，合法有效。

四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据康达新材出具的说明，本次交易涉及的标的资产过户及康达新材本次 发行股份及支付现金购买资产之新增股份发行登记申请过程中，不存在相关实 际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

五、 资金占用和对外担保的情况

根据康达新材出具的说明，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核 准批复后至本法律意见书出具日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保 的情形。

六、 董事、监事、高级管理人员的更换情况

根据上市公司披露的公告文件及其出具的说明，自上市公司取得中国证监 会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具日，上市公司董事、监事、

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高级管理人员变更情况如下：

2018 年 6 月 4 日，公司收到董事屠永泉先生、独立董事林中祥先生的书面辞 职报告，屠永泉先生申请辞去公司第三届董事会董事，林中祥先生申请辞去第三 届董事会独立董事及董事会战略会委员、提名委员会主任委员职务。

2018 年 6 月 11 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于提名 公司董事会董事候选人的议案》，提名蒋华女士为公司第三届董事会董事候选人； 审议通过《关于提名公司董事会独立董事候选人的议案》，提名王远立先生为公 司第三届董事会独立董事候选人。

2018 年 6 月 27 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于提名公 司董事会董事候选人的议案》、《关于提名公司董事会独立董事候选人的议案》等 议案，蒋华女士当选公司第三届董事会非独立董事，王远立先生当选公司第三届 董事会独立董事。

2018 年 6 月，董事会收到董事长姚其胜先生的书面辞职报告，姚其胜先生 申请辞去公司董事长职务。

2018 年 6 月 28 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于变更 公司董事长的议案》，一致同意选举蒋华女士担任公司第三届董事会董事长职务； 审议通过《关于选举公司副董事长的议案》，一致同意选举姚其胜先生担任公司 第三届董事会副董事长职务。

2019 年 1 月 22 日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于公司 董事会提前换届选举第四届董事会非独立董事的议案》，同意提名王建祥先生、 姚其胜先生、刘丙江先生、宋兆庆先生、刘君女士、程树新先生为公司第四届董 事会非独立董事候选人；审议通过《关于公司董事会提前换届选举第四届董事会 独立董事的议案》，同意提名王远立先生、周华先生、姚海放先生为公司第四届 董事会独立董事候选人。同日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过《关 于公司监事会提前换届选举第四届监事会股东代表监事的议案》，同意提名耿学 军先生、孔立军先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人，将与公司职工代 表大会选举产生的第四届职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

2019 年 2 月 14 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司董 事会提前换届选举第四届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会提前换届 选举第四届董事会独立董事的议案》、《关于公司监事会提前换届选举第四届监事 会股东代表监事的议案》等议案，王建祥先生、姚其胜先生、刘丙江先生、宋兆 庆先生、刘君女士、程树新先生当选公司第四届董事会非独立董事，王远立先生、 周华先生、姚海放先生当选公司第四届董事会独立董事，耿学军先生、孔立军先 生当选公司第四届监事会股东代表监事。

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2019 年 2 月 14 日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于选举公司 第四届董事会董事长的议案》等议案，选举王建祥先生为公司第四届董事会董事 长、姚其胜先生为副董事长，聘任陆企亭先生为公司第四届董事会名誉董事长， 聘任姚其胜先生为公司总经理兼总工程师，聘任宋兆庆先生为公司常务副总经理， 聘任刘丙江先生、程树新先生、陆巍先生、屠永泉先生、王志华先生、於亚丰先 生、沈一涛先生为公司副总经理，聘任宋兆庆先生为公司财务总监，聘任沈一涛 先生为公司董事会秘书。

2019 年 2 月 14 日，公司第六届职工代表大会第六次会议经民主表决，选举 朱秀芳女士担任公司第四届监事会职工代表监事，并与公司 2019 年第一次临时 股东大会选举产生的 2 名股东代表监事耿学军先生、孔立军先生共同组成公司 第四届监事会。同日，公司第四届监事会第一次会议审议通过《关于选举公司 第四届监事会主席的议案》，选举耿学军先生为公司第四届监事会主席。

除上述变更外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至 本法律意见书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在其他更换情 况。

七、 相关协议及承诺的履行情况

（一） 相关协议的履行情况

截至本法律意见书出具日，本次交易项下所涉及的相关协议为康达新材与 交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《上海 康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 业绩承诺补偿协议》及其补充协议。

经核查，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，上述交易协议 约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义 务，未发生违反协议约定的情况。

（二） 相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交 易等方面作出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《上海康达化工新材料股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其修订稿 中披露。

根据康达新材出具的说明，截至本法律意见书出具日，交易相关方均正常 履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履

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行完毕的各项承诺。

八、 本次交易后续事项

截至本法律意见书出具日，本次交易尚有如下后续事项：

（一） 本次非公开发行涉及的新增股份尚需按照深圳证券交易所的规定 办理上市事宜。

（二） 康达新材尚需就本次非公开发行涉及的注册资本变更等事宜办理 工商变更登记手续。

经核查，本所及经办律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障 碍。

九、 结论性意见

综上，本所及经办律师认为：

（一） 本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资 产协议》及其补充协议中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件；

（二） 本次交易已按《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规 规定实施，实施结果符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规 的规定，合法有效；

（三） 本次交易尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，该等后 续事项的办理不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式五份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于上海康达化工新材料股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易实施情况的法 律意见书》之签字盖章页）

北京金杜（成都）律师事务所经办律师：____

刘浒 _____ 赵志莘

北京金杜（成都）律师事务所单位负责人：_____ 张如积

北京市金杜律师事务所

北京市金杜律师事务所单位负责人：______

王玲

二〇一九年三月十三日

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