Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Oct 15, 2018

证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2018-112 上海康达化工新材料股份有限公司

关于签署与盛杰等成都必控科技股份有限公司 32 名股东附 条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 （五）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、截至本公告日，交易标的资产交付与过户、新增股份登记与上市等相关 手续已经办理完毕。成都必控科技股份有限公司整体变更为有限责任公司，变更 后的公司名称为“成都必控科技有限责任公司”。

2、上海康达化工新材料股份有限公司已于2018年7月17日、2018年7月18日 以自有资金一次性分别向刘志远、曾文钦、盛建强、张文琴、范凯、韩炳刚、姜 华、朱丽双、刘强、荣晨羽、施常富、刘国洪、陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、韩 宏川、侯彦伶、袁永川、刘道德、赵健恺、杨润、雷雨等23名交易对方支付了全 部现金对价。

3、为了交易购买资产协议整套文件的一致性，本次补充协议标题的主要内 容未作变动。

上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 10 月 15 日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于签署<上海康达化工 新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份有限公司 32 名股东附条件生效 的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（五）>的议案》。

公司 2017 年第三次临时股东大会已授权董事会全权办理本次交易相关事宜， 故本次相关事项无需另行提交股东大会进行审议。

现将相关内容公告如下：

一、协议双方介绍：

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甲方：上海康达化工新材料股份有限公司

乙方：盛杰、李成惠、龙成国、李东、曾健、佟子枫、任红军、徐珮璟、曹 洋等共计 9 人。

二、协议主要内容：

1、协议签订的背景：

（1）甲方与乙方等 32 名交易对方于 2017 年 10 月 19 日、2017 年 11 月 16 日、2018 年 1 月 9 日、2018 年 1 月 19 日、2018 年 7 月 15 日分别签署了《上海 康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份有限公司 32 名股东附 条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海康达化工新材料股份有 限公司与盛杰等成都必控科技股份有限公司 32 名股东附条件生效的发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议》、《上海康达化工新材料股份有限公司与盛 杰等成都必控科技股份有限公司 32 名股东附条件生效的发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议（二）》、《上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等 成都必控科技股份有限公司 32 名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议（三）》、《上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都 必控科技股份有限公司 32 名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议（四）》（以下合称“《购买资产协议》及其补充协议”）。

（2）截至本补充协议签署日，甲方已向乙方等 32 名交易对方支付完毕本次 交易的股份对价，甲方新增股份已在深圳证券交易所上市；且甲方已于 2018 年 7 月 17 日、2018 年 7 月 18 日以自有资金一次性分别向刘志远、曾文钦、盛建强、 张文琴、范凯、韩炳刚、姜华、朱丽双、刘强、荣晨羽、施常富、刘国洪、陈霞、 刘东、徐兵、刘家沛、韩宏川、侯彦伶、袁永川、刘道德、赵健恺、杨润、雷雨 等 23 名交易对方支付了全部现金对价（其中，刘强的现金对价为 0 元）。根据 《购买资产协议》及其补充协议之约定，甲方尚需向乙方各方支付本次交易发行 股份购买资产之现金对价。

（3）根据本次交易募集配套资金实施的实际进展情况并经甲方与乙方友好 协商，双方拟对本次交易发行股份购买资产之现金对价支付安排作出相应调整。

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为此，协议双方在遵守平等自愿、诚实信用等商业原则基础上，依据《中华 人民共和国合同法》等相关法律、法规及规章之规定及《购买资产协议》及其补 充协议之约定，签署本补充协议，以资信守。

2、对价支付安排之现金支付

甲方根据《购买资产协议》及其补充协议之约定应向乙方支付的现金对价按 如下方式支付：

乙方各方依据《购买资产协议》及其补充协议之约定应取得的现金对价，由 甲方在 2018 年 12 月 20 日前向乙方各方一次性支付。如截至 2018 年 12 月 20 日，甲方仍未支付完毕乙方各方应取得的现金对价，则甲方应于 5 日内向乙方各 方支付完毕乙方各方应取得的现金对价。乙方各方应取得的对价明细如下：

序 号	股东名称	持有必控科技股 权比例	交易作价（元）	以发行股份方式支 付对价（元）	以现金方式支付对价 （元）
1	盛杰	36.08%	165,976,894.27	116,183,825.99	49,793,068.28
2	李成惠	2.65%	12,207,778.24	6,857,056.92	5,350,721.32
3	龙成国	1.67%	7,696,112.27	5,387,278.59	2,308,833.68
4	李东	1.44%	6,624,353.03	4,637,047.12	1,987,305.91
5	曾健	1.39%	6,393,851.38	4,475,695.97	1,918,155.41
6	佟子枫	1.32%	6,072,323.61	4,250,626.53	1,821,697.08
7	任红军	1.23%	5,652,428.89	3,956,700.22	1,695,728.67
8	徐珮璟	0.96%	4,416,235.35	3,091,364.75	1,324,870.61
9	曹洋	0.58%	2,664,716.48	1,865,301.53	799,414.94
合计		47.32%	217,704,693.52	150,704,897.62	66,999,795.90

甲乙双方确认，因本次交易所应缴纳的各项税费，由甲乙双方按照国家相关 法律、法规的规定各自承担。甲方应向乙方支付的现金对价由甲方代扣代缴个人 所得税后向乙方各方支付。除个人所得税外的其余税费由乙方自行依法缴纳。

三、协议的生效、变更和解除

本补充协议于甲方的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章及乙方签署 之日起成立，于甲方董事会审议通过之日起生效。

经甲乙双方协商一致，本补充协议可提前解除或终止。

四、违约责任

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1、本补充协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适 当履行本补充协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本补充协议项下作出的 任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

2、本补充协议生效后，如甲方无正当理由未能按照本补充协议约定的期限 向乙方各方支付完毕相应现金对价的，甲方应当自 2018 年 10 月 15 日起算直至 甲方支付完毕乙方各方相应现金对价之日，以应付乙方各方的未付现金对价金额 为基数按照万分之三/日计算违约金相应支付给未支付完毕现金对价的乙方，但 由于乙方的原因导致现金对价逾期支付的除外。

五、 其他事项

双方确认，本补充协议系对《购买资产协议》及其补充协议的补充与修改， 与《购买资产协议》及其补充协议具有同等法律效力，构成《购买资产协议》及 其补充协议不可分割的部分，《购买资产协议》及其补充协议与本补充协议约定 不一致的以本补充协议为准。本补充协议未约定事宜，适用《购买资产协议》及 其补充协议。

特此公告。

上海康达化工新材料股份有限公司董事会 二〇一八年十月十五日

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