Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Nov 16, 2017

上海康达化工新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之重组报告书与预案差异情况对比表

上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“康达新材”、“上市公司”） 已于2017 年10 月19 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《上海康达 化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 （以下简称“重组预案”）。2017 年11 月16 日，康达新材召开第三届董事会 第十五次会议，审议通过《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“重组报告书”）。

重组报告书与重组预案的主要差异情况如下：

重组预案章节	重组报告书章节	差异情况说明
重大事项提示	重大事项提示	1、根据审计、评估结果更新相关内容； 2、根据《购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协 议之补充协议》更新相关内容； 3、更新了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序； 4、更新了本次交易相关方作出的重要承诺。
重大风险提示	重大风险提示	1、新增标的资产估值风险； 2、新增本次交易摊薄每股收益的风险； 3、新增资质证书无法正常展期的风险。
第一节 本次交易 概述	第一节 本次交易概述	1、更新了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序； 2、更新了评估结果及交易价格相关内容； 3、新增本次交易对上市公司财务指标的影响。
第二节 上市公司 基本情况	第二节 上市公司基本 情况	1、新增最近三年合法合规情况。
第三节 交易对方 基本情况	第三节 交易对方基本 情况	1、新增本次发行股份购买资产交易对方穿透计算合计 不超过200 人的相关内容。
第四节 本次交易 的标的资产	第四节 本次交易的标 的资产	1、新增交易标的及其子公司的历史沿革情况； 2、更新了交易标的最近两年及一期主要财务数据； 3、更新了交易标的的主营业务情况； 4、新增交易标的报告期的会计政策及相关会计处理。
第五节 交易标的 的业务与技术
第六节 本次交易 标的的预估值情况	第五节 标的资产的评 估情况	1、新增标的公司的评估情况； 2、新增上市公司董事会对拟购买资产评估的分析； 3、新增独立董事对本次交易评估事项的独立意见。
第七节 本次交易 涉及股份发行的情 况	第六节 本次交易涉及 股份发行的情况	1、根据审计、评估结果更新相关内容； 2、根据《购买资产之补充协议》和《业绩补偿协议之 补充协议》更新相关内容； 3、补充募投项目的相关内容。

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第八节 本次交易 对上市公司的影响	-	1、删去章节； 2、预案中该章节“一、本次交易对上市公司主营业务 的影响”、“二、本次交易对上市公司盈利能力的影响” 调整至报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、 本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及 当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”； 3、预案中该章节“三、本次交易对上市公司同业竞争 的影响”、“四、本次交易对上市公司关联交易的影响” 调整至报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”。
-	第七节 本次交易合同 的主要内容	1、新增章节。
第九节 本次交易 的合规性分析	第八节 本次交易的合 规性分析	1、新增中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》 规定发表的明确意见。
-	第九节 管理层讨论与 分析	1、新增章节。
-	第十节 财务会计信息	1、新增章节。
-	第十一节 同业竞争和 关联交易	1、新增章节。
第十节 本次交易 的报批事项与风险 因素	第十二节 风险因素	1、更新了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序； 2、新增标的资产估值风险； 3、新增本次交易摊薄每股收益的风险； 4、新增资质证书无法正常展期的风险。
第十一节 保护投 资者合法权益的相 关安排	-	1、删去章节。 2、在报告书“重大事项提示”中进行了披露。
第十二节 其他重 要事项	第十三节 其他重要事 项	1、更新了本次交易前后上市公司每股收益变化情况。
第十三节 独立董 事及中介机构关于 本次交易的意见	第十四节 独立董事及 相关中介机构意见	1、更新了独立董事及中介机构对本次交易的结论性意 见。
-	第十五节 相关中介机 构	1、新增章节。
第十四节 上市公 司及全体董事声明	第十六节 董事及相关 中介机构声明	1、新增相关中介机构声明。
-	第十七节 备查文件	1、新增章节。

特此说明。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之重组报告书与预案差异情况对比表》之签章页）

上海康达化工新材料股份有限公司 2017年11月16日

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（本页无正文，为《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之重组报告书与预案差异情况对比表》之签章页）

中天国富证券有限公司 2017年11月16日

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