Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Nov 16, 2017

上海康达化工新材料股份有限公司独立董事 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关事宜的独立意见

上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向成都必控科 技股份有限公司（以下简称“必控科技”）32 名股东发行股份及支付现金购买 其合计持有的必控科技68.1546%的股权。在本次发行股份及支付现金购买资产 的同时，向10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 不超过20,500.00 万元（以下简称“本次交易”）。公司董事会于2017 年11 月 16 日召开第三届董事会第十五次会议审阅了《上海康达化工新材料股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等相关材料，根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《独 立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，现就第 三届董事会第十五次会议的相关事项发表独立意见如下：

一、 关于公司本次交易相关事项的独立意见

1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易涉及的相关议案， 在提交公司第三届董事会第十五次会议审议通过前，已经我们事先认可。

2、公司第三届董事会第十五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、 法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

3、公司为本次交易编制的《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，公司与相关交易对方签署的附条件 生效的《上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份有限公司 32名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《上 海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之业绩承诺补偿协议》及其补充协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易 的交易方案具备可操作性。

4、公司本次交易聘请的中介机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业 资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存 在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告等报告符合客观、独立、 公正、科学的原则。

5、评估机构对必控科技股权进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要 求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。评估报告 对本次交易拟置入资产评估所采用的评估参数取值合理。本次交易的交易价格是 参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定 价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

6、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。 本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次 交易的相关议案提交公司股东大会审议。

综上所述，公司本次交易有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长 远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。同 意董事会关于本次交易的总体安排。

二、 关于公司未来三年股东回报规划的独立意见

公司在综合考虑公司的经营发展实际、发展战略目标、社会资金成本和外 部融资环境以及股东回报等因素的基础上编制了《上海康达化工新材料股份有限 公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》，有利于保障对投资者的持续、 稳定、合理的投资回报，有利于保持利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关 法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

综上所述，我们认为公司未来三年股东回报规划有利于保持利润分配政策 的连续性和稳定性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益 的情况，同意董事会将未来三年股东回报规划相关议案提交公司股东大会审议。 （以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《上海康达化工新材料股份有限公司独立董事关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的独立意见》之签字页）

独立董事：

文东华 林中祥 蒋岩波

2017 年11 月16 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==