Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Nov 16, 2017

证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2017-099

上海康达化工新材料股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“康 达新材”）第三届监事会第十一会议通知于2017年11月8日以邮件及通讯方式向公 司监事发出。会议于2017年11月16日上午11:00在公司会议室以现场表决的方式 召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，参与现场表决的监事3人。本次 会议由监事会主席邬铭主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》 及公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司符合发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金 条件的议案》

公司监事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 各项要求和条件。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案的议案》

（1） 本次交易的整体方案

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资 金。

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买必控科技68.1546%股权；同时， 向不超过10 名特定投资者募集不超过20,500.00 万元的配套资金，募集配套资 金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数 量不超过本次发行前总股本的20%。募集配套资金中，10,831.34 万元用于支付

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现金对价，7,118.66 万元用于标的公司四川电磁兼容技术研究院建设项目， 2,550.00 万元用于支付本次交易并购整合费用（含中介机构费用）。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

• （2） 本次发行股份及支付现金购买资产方案

• 1) 交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为32 名必控科技股东：盛杰、 刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、曾健、佟子枫、盛建强、张文琴、任 红军、范凯、韩炳刚、姜华、徐珮璟、刘强、荣晨羽、施常富、曹洋、刘国洪、 陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、韩宏川、侯彦伶、袁永川、刘道德、赵健恺、杨润、 雷雨、朱丽双。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

• 2) 标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为必控科技68.1546%的股权。 表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

3) 标的资产的定价原则及交易价格

本次交易标的资产的价格以上海东洲资产评估有限公司（以下简称“上海东 洲”）出具的东洲评报字【2017】第1123 号《评估报告》确定的评估值为参考 依据，由交易双方协商确定。本次交易必控科技68.1546%股权的评估基准日为 2017 年6 月30 日。根据东洲评报字【2017】第1123 号《评估报告》，截至评 估基准日，必控科技68.1546%股权的评估值为人民币31,351.12 万元，经交易 双方友好协商，必控科技68.1546%股权的交易价格确定为31,351.10 万元。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

4) 对价支付

必控科技68.1546%股权资产交易对价中的34.55%部分，公司拟以10,831.34 万元人民币进行支付；必控科技68.1546%股权资产交易对价中的65.45%部分， 公司拟发行7,910,453 股股份进行支付。

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根据公司与盛杰等32 名必控科技股东已签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》及其补充协议，公司向盛杰等32 名必控科技股东的具体支付情况如 下：

序号	交易对方名称	出售标的股数 （股）	出售股 份占比	交易作价 （元）	股份支付金额 （元）	发行股份数 （股）	现金支付金额 （元）
1	盛杰	22,610,140	36.08%	165,976,894.27	116,183,825.99	4,478,944	49,793,068
2	刘志远	5,188,800	8.28%	38,090,029.91	26,663,020.94	1,027,872	11,427,009
3	李成惠	1,663,000	2.65%	12,207,778.24	6,857,056.92	264,342	5,350,721
4	龙成国	1,048,400	1.67%	7,696,112.27	5,387,278.59	207,682	2,308,834
5	李东	902,400	1.44%	6,624,353.03	4,637,047.12	178,760	1,987,306
6	曾文钦	888,780	1.42%	6,524,371.10	6,255,447.62	241,150	268,923
7	曾健	871,000	1.39%	6,393,851.38	4,475,695.97	172,540	1,918,155
8	佟子枫	827,200	1.32%	6,072,323.61	4,250,626.53	163,863	1,821,697
9	盛建强	803,800	1.28%	5,900,548.50	-	-	5,900,548
10	张文琴	790,000	1.26%	5,799,245.23	-	-	5,799,245
11	任红军	770,000	1.23%	5,652,428.89	3,956,700.22	152,532	1,695,729
12	范凯	644,000	1.03%	4,727,485.98	3,309,240.19	127,572	1,418,246
13	韩炳刚	626,000	1.00%	4,595,351.28	3,216,745.90	124,007	1,378,605
14	姜华	607,200	0.97%	4,457,343.93	-	-	4,457,344
15	徐珮璟	601,600	0.96%	4,416,235.35	3,091,364.75	119,173	1,324,871
16	刘强	508,400	0.81%	3,732,071.23	3,732,071.23	143,873	-
17	荣晨羽	499,200	0.80%	3,664,535.72	2,565,175.00	98,888	1,099,361
18	施常富	377,000	0.60%	2,767,487.91	1,937,241.54	74,681	830,246
19	曹洋	363,000	0.58%	2,664,716.48	1,865,301.53	71,908	799,415
20	刘国洪	300,000	0.48%	2,202,245.02	1,541,571.52	59,428	660,674
21	陈霞	272,000	0.43%	1,996,702.15	647,460.04	24,959	1,349,242
22	刘东	170,000	0.27%	1,247,938.85	873,557.19	33,676	374,382
23	徐兵	151,000	0.24%	1,108,463.33	513,857.17	19,809	594,606
24	刘家沛	145,000	0.23%	1,064,418.43	745,092.90	28,723	319,326

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25		韩宏川	120,000	0.19%	880,898.01	616,628.61	23,771	264,269
26		侯彦伶	115,000	0.18%	844,193.93	359,700.02	13,866	484,494
27		袁永川	100,000	0.16%	734,081.67	513,857.17	19,809	220,225
28		刘道德	83,000	0.13%	609,287.79	426,501.45	16,441	182,786
29		赵健恺	50,000	0.08%	367,040.84	256,928.59	9,904	110,112
30		杨润	42,000	0.07%	308,314.30	215,820.01	8,319	92,494
31		雷雨	20,000	0.03%	146,816.33	102,771.43	3,961	44,045
32		朱丽双	550,000	0.88%	4,037,449.21	-	-	4,037,449
		合计	42,707,920	68.15%	313,511,014.19	205,197,586.14	7,910,453	108,313,428

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

5) 发行方式、发行对象和认购方式

①发行方式

本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

②发行对象

本次发行股份的发行对象为盛杰等28 名必控科技股东。

③认购方式

发行对象以其各自持有必控科技的股份认购本次发行的股份。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

6) 发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00

元。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

7) 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告 日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。

2017 年4 月20 日，公司召开2016 年度股东大会，审议通过《关于2016 年 度利润分配方案的议案》。该次利润分配方案为：以公司现有总股本230,797,101 股为基数，向全体股东每10 股派0.72 元人民币（含税）。该次利润分配方案于

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2017 年5 月23 日实施完毕。公司2016 年度利润分配方案的实施在上市公司停 牌至本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日之间，在计算交易均价时已 剔除利润分配的影响。

经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议 公告日（第三届董事会第十三次会议决议公告日）前120 个交易日公司股票交易 均价的90%，即25.94 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

8) 发行数量

本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=发行对象持有标 的资产的交易价格÷本次发行股份价格。

若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意 放弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据公司与盛杰等必控科技32 名股东 签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，针对盛杰等必控科 技32 名股东持有的必控科技68.1546%股份的交易对价，其中65.45%对价以公司 发行的股份支付，34.55%对价由公司以现金支付。本次向交易对方发行股份购买 资产涉及的发行A 股股票数量预计合计为7,910,453 股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若本次发行股份的发行价格因公司发 生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项做调整时， 本次发行股份的数量亦将做相应调整。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

9) 价格调整方案

①价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资 产交易价格不进行调整。

②价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

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可调价期间为自公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得 中国证监会核准前。

④调价触发条件

A、向下调价触发条件

如出现下列情形之一的，交易对方有权要求上市公司对本次交易中的股票发 行价格进行调整：

a、在可调价期间内，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续20 个交易日中有至少10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易 日即2017 年4 月 20 日收盘点数（即11,337.01 点）跌幅达到或超过10%，且公 司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本 次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即29.28 元/股，已经除权除息）的 跌幅达到或超过10%；

b、在可调价期间内，申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交 易日即2017 年4 月 20 日收盘点数（即3,211.81 点）跌幅达到或超过10%，且 公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10 个交易日较公司因 本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即29.28 元/股，已经除权除息） 的跌幅达到或超过10%；

c、在可调价期间内，申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连 续20 个交易日中有至少10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一 交易日即2017 年4 月 20 日收盘点数（即1,642.73 点）跌幅达到或超过10%， 且公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司 因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即29.28 元/股，已经除权除息） 的跌幅达到或超过10%。

B、向上调价触发条件

如出现下列情形之一的，公司有权对本次交易中的股票发行价格进行调整： a、在可调价期间内，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续20 个交易日中有至少10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易 日即2017 年4 月 20 日收盘点数（即11,337.01 点）涨幅达到或超过10%，且公

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司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本 次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即29.28 元/股，已经除权除息）的 涨幅达到或超过10%；

b、在可调价期间内，申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交 易日即2017 年4 月 20 日收盘点数（即3,211.81 点）涨幅达到或超过10%，且 公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10 个交易日较公司因 本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即29.28 元/股，已经除权除息） 的涨幅达到或超过10%；

c、在可调价期间内，申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连 续20 个交易日中有至少10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一 交易日即2017 年4 月 20 日收盘点数（即1,642.73 点）涨幅达到或超过10%， 且公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司 因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即29.28 元/股，已经除权除息） 的涨幅达到或超过10%。

⑤调价基准日

在可调价期间内，每次“向下调价触发条件”成就后，交易对方均有权选择 是否通知公司对发行价格进行调整，交易对方决定通知公司对发行价格进行调整 的，公司应当在收到通知之日起5 个工作日内召开董事会对发行价格进行调整进 行决议，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。

在可调价期间内，每次“向上调价触发条件”成就后，公司均有权选择是否 召开董事会对发行价格进行调整进行决议，决议调整的，以该次董事会决议公告 日作为调价基准日。

在可调价期间，交易对方可且仅可对公司发出一次对发行价格进行调整的通 知，公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。 ⑥发行价格调整机制

公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价 格调整为：调价基准日前20 个交易日的公司股票均价的90%（调价基准日前20

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个交易日公司股票交易均价=调价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/调价 基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。

在调价基准日至发行日期间，公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、 派息等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦将按照《购买资产协议》、《购 买资产协议之补充协议》的约定作相应调整。

⑦发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产交易价格不变，调整后的公司发行股份购买资产 的股份数量=（标的资产交易价格-现金支付部分）/调整后的股票发行价格。

最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。调价基准 日至本次发行日期间，若公司股票发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息 等除权、除息事项的，本次发行股份数量将按照《购买资产协议》、《购买资产 协议之补充协议》的约定相应调整。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

10) 上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所中小企业板上市。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

11) 锁定期

本次发行完成后，交易对方各自承诺按如下方式锁定公司本次向其发行的股

①业绩补偿义务人的解锁条件

必控科技交易对方之盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、佟子 枫、范凯、韩炳刚、徐珮璟、刘国洪、陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、袁永川、刘 道德（以下简称“业绩补偿义务人”）承诺：

A、如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科 技股份的时间不足12 个月的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之 日起36 个月内不得转让，如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜， 则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因公司送股、转增股本等原因而 增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届 满后按下列数量解锁：

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可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的 股份数

B、至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技 股份的时间超过12 个月（包含12 个月）的，其在本次交易中取得的康达新材股 份，自新增股份上市之日起12 个月内不转让。在满足前述法定锁定期要求的同 时，其在本次交易中取得的康达新材股份，自新增股份上市之日起分三期解锁， 解锁时间分别为康达新材2017 年、2018 年、2019 年每年的年度审计报告出具之 日起1 个月内；如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协 议约定进行回购。本次交易完成后，因公司送股、转增股本等原因而增加的股份， 亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数 量解锁：

（1）第一期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数×（必控 科技2017 年实际净利润/累计承诺净利润）

（2）第二期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数×（必控 科技2018 年实际净利润/累计承诺净利润）

（3）第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》 应当予以补偿的股份数

上述公式中，必控科技2017 年和2018 年实际净利润将考虑股份支付加速行 权调整事项（必控科技因为本次交易而实施股份支付加速行权，使得原本应当于 2018 年确认的费用641,250 元将于2017 年进行确认。在计算上述公式时，计算 2017 年实际净利润时将扣除费用641,250 元，计算2018 年实际净利润时将加上 费用641,250 元）。

上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所 的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整 的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

②非业绩补偿义务人的限售期

本次交易对方中的非业绩补偿义务人承诺：如至本次交易发行股份在结算公 司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间不足12 个月的，其在本次 交易中取得的康达新材股份，自上市之日起36 个月内不转让；至本次交易发行

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股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间超过12 个月 （包含12 个月）的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日起12 个月内不转让。本次交易完成后，因康达新材送股、转增股本等原因而增加的股 份，亦按照前述安排予以锁定。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

12) 过渡期损益安排

过渡期是指自审计、评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期间。 必控科技在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交 割日当日）止的期间运营所产生的盈利由公司按持有必控科技股权的比例享有， 标的资产对应的亏损金额由交易对方以现金方式向公司全额补足。各交易对方承 担的补足责任金额按其在本次交易前持有必控科技股份的相对比例（即交易对方 各自持有的必控科技股份占交易对方合计持有的必控科技股份的比例）承担。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

13) 关于滚存未分配利润的安排

标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司 股东按各自持有标的公司股权的比例共同享有。

本次发行完成后，公司于交割日前滚存的未分配利润，由公司新老股东按本 次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

14) 利润承诺及业绩补偿及奖励安排

• ①业绩承诺及补偿方式

必控科技17 名股东，即盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、 佟子枫、范凯、韩炳刚、徐珮璟、刘国洪、陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、袁永川、 刘道德作为必控科技业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为2017 年、2018 年以及2019 年。

根据评估机构出具的《评估报告》的评估结果，业绩补偿义务人承诺必控科 技2017 年、2018 年、2019 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润为：

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单位：万元

			单位：万元
项目	2017年	2018年	2019年
承诺净利润	2,600.00	3,400.00	4,600.00

业绩补偿义务人承诺必控科技2017 年、2018 年和2019 年三个会计年度累 计实现的净利润之和不低于10,600 万元。

业绩承诺期内，公司进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业务资格 的会计师事务所对必控科技当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审 核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见（简称“《专项审核意见》”）。 必控科技实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的《专项 审核意见》确定。

必控科技须对募集资金投资项目单独进行核算，包括但不限于将募集资金单 独设立银行账户、项目收入及成本费用均单独设立明细科目或按项目辅助核算 等，会计师事务所在出具《专项审核意见》确定必控科技的实际净利润时，将募 集资金所产生的利息收入、募集资金投资项目产生的收入、成本、费用予以扣除。

根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如必控科技业 绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达到累计承诺净利润，但达到累计承诺 净利润的90%（含90%）（即达到9,540 万元），则业绩补偿义务人无需对公司进 行补偿。

根据公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在业绩 承诺期三个会计年度累计实际净利润未达累计承诺净利润的90%（不含90%）（即 未达到9,540 万元），在业绩承诺期满时，业绩补偿义务人应当按照各自承担的 补偿义务比例各自向公司进行补偿，在各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补 偿，若在本次交易中业绩补偿义务人各自认购的股份不足补偿的，则补偿义务人 各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方补偿额以业绩补偿义务人 各自取得的公司股份及现金对价扣除业绩补偿义务人各自在本次交易中应承担 的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得 的公司股份及现金对价－业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交易中 应承担的税金）。

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A、股份补偿

在业绩承诺期满，业绩补偿义务人如需进行股份补偿的，公司有权在业绩承 诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起60 日内以1 元的总价格 回购并注销业绩补偿义务人持有的公司股票以进行补偿，承诺期满时需补偿的股 份数量的具体计算公式如下：

应补偿的股份数量=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承诺净利 润×必控科技68.1546%股份的交易价格/发行价格

若公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为： 按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若公司在业绩补偿 期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还 金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。

各方确认，业绩补偿义务人各自补偿股份数量不超过业绩补偿义务人各自取 得公司股份的数量，业绩补偿义务人补偿股份数量总量不超过业绩补偿义务人取 得公司股份的总量。

B、现金补偿

若业绩补偿义务人在本次交易中取得的股份数不足补偿，则不足部分由业绩 补偿义务人按照协议的约定以现金补偿，业绩补偿义务人应在业绩承诺期满年度 会计师事务所出具《专项审核意见》之日起60 日内将应向公司补偿的现金支付 至公司届时指定的银行账户。应补偿的现金数的具体计算方式如下：

应补偿的现金数=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承诺净利润 ×必控科技68.1546%股份的交易价格－已补偿股份数量×发行价格

无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过业绩补偿方各自取得的公司股份 及现金对价总额扣除业绩补偿方在本次交易中应承担的税金后的金额。 ②资产减值测试

在业绩承诺期届满时，如标的公司在业绩承诺期三个会计年度累计实际净利 润未达累计承诺净利润的90%（不含90%）（即未达到9,540 万元），公司将对 必控科技进行资产减值测试，并聘请经双方共同认可的具有证券、期货相关业务 资格的会计师事务所按照与本次交易时相同的评估方法对必控科技进行减值测

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试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具后30 日内出具《减值测试 报告》。

如果期末减值额的68.1546%大于业绩补偿累计补偿金额，则期末减值额的 68.1546%与业绩补偿累计补偿金额的差额部分，由补偿义务人应按照补偿比例向 公司承担相应的补偿义务。补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中补偿义务 人各自认购的股份不足补偿的，则补偿各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补 偿义务人各方在《业绩承诺补偿协议》项下的补偿额以业绩补偿义务人各自取得 的公司股份及现金对价扣除业绩补偿义务人各自在本次交易中应承担的税金后 的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得的公司股 份及现金对价－业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的 税金）。

以股份补偿的，标的资产减值应补偿的股份数量=（标的公司期末减值额 ×68.1546%－业绩补偿方累计补偿金额）/发行价格。

若公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为： 按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若公司在业绩补偿 期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还 金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。

补偿义务人进行股份补偿的，公司有权在《减值测试报告》出具之日起60 日内以1 元的总价格回购并注销补偿义务人持有的公司股票以进行补偿。

若补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由补偿义务 人按照《业绩承诺补偿协议》约定以现金补偿，标的资产减值应补偿金额=标的 公司期末减值额的68.1546%－业绩补偿义务人累计补偿金额－已补偿的股份数 量×发行价格。补偿义务人以现金方式补偿的，应在会计师事务所出具《减值测 试报告》之日起60 日内按照比例各自向公司补偿完毕。

③业绩奖励

在业绩承诺期届满后，根据公司聘请的会计师事务所出具的业绩承诺期间各 年度的《专项审核意见》，若必控科技2017 年、2018 年、2019 年实现的合并报 表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润累计超过2017 年、 2018 年、2019 年累计承诺净利润，公司同意将包含政府补助一项非经常性损益

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的累计实现净利润减去累计承诺净利润后的差额的50%向业绩补偿方和标的公 司主要经营管理团队成员进行奖励，但奖励总额不应超过必控科技包括非经常损 益的超额业绩部分的100%，且不超过本次交易的交易对价的20%。

标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对必控科 技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后 20 个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分 配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。如相关分配方案未违反 法律法规规定及标的公司的公司章程的，公司提名董事对奖励分配方案应予以同 意。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

15) 决议有效期

公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日 起十二个月内有效。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

（3） 本次发行股份募集配套资金方案

1) 发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00

元。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

2) 发行方式、发行对象和认购方式

①发行方式

本次发行的股份为非公开发行。

②发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过10 名，为符合中国证监会规 定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外投资者以及其他境内法人投资者和自然人。

③认购方式

发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

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3) 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集配 套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由 公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

4) 募集配套资金金额

本次发行股份募集配套资金金额不超过20,500.00 万元。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

5) 发行数量

公司拟向不超过10 名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超 过20,500.00 万元，且不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配 套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，最终发行数量将在公司 股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据 询价结果最终确定。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

6) 上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所中小企业板上市。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

7) 限售期

本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12 个月内 不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

8) 滚存未分配利润的安排

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公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股 东共同享有。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

9) 募集资金用途

公司拟向不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金 总额不超过20,500.00 万元，且募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交 易价格100%。募集配套资金中，10,831.34 万元用于支付现金对价，7,118.66 万元用于标的公司四川电磁兼容技术研究院建设项目，2,550.00 万元用于支付 本次交易并购整合费用（含中介机构费用）。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

10) 决议有效期

公司本次发行股份募集配套资金决议自股东大会审议通过之日起十二个月 内有效。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

3、审议通过《关于<上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》

为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司 重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《上海康达化工新 材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘 要，详见公司于2017 年11 月17 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公告的《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书》及其摘要。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

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4、审议通过《关于与盛杰等必控科技32 名股东签署附条件生效的<发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》及《关于与盛杰等必控科技17 名股东签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》

同意公司与盛杰等必控科技32 名股东签署附条件生效的《发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议》及与盛杰等必控科技17 名股东签署附条件生效 的《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、备查文件

1、公司第三届监事会第十一次会议决议

2、深交所要求的其他文件

特此公告。

上海康达化工新材料股份有限公司监事会

2017 年11 月16 日

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