Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Nov 16, 2017

证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2017-100

上海康达化工新材料股份有限公司

关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示： 公司董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填 补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表 决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来 利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，敬请注意投资风险，投资者 据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定， 现将本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响和公司拟采取的措 施及相关承诺的情况说明如下：

一、本次资产重组基本情况

上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟 通过发行股份及支付现金的方式购买成都必控科技股份有限公司（以下简称“必 控科技”）68.1546%股权；并同时向10 名符合条件的特定对象发行股份募集配 套资金不超过20,500.00 万元。

二、本次资产重组摊薄即期回报情况

根据上市公司未经审计的2017 年上半年度财务数据及致同会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（致同审字（2017）第320ZA0136 号），本次交易前，上市公司2017 年1-6 月基本每股收益为0.17 元/股；本次 交易完成后，不考虑配套融资影响，上市公司2017 年1-6 月备考报表基本每股 收益为0.19 元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而 导致即期每股收益被摊薄的情况。

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三、本次资产重组的必要性及合理性分析

（一）把握军工行业发展机遇，布局军工电子领域

公司是国内胶粘剂行业中专注于中高端胶粘剂产品研发、生产和销售的领 先公司之一。作为新能源和节能环保领域结构胶粘剂材料的主要供应商之一， 公司产品广泛应用于风力发电、太阳能、软材料复合包装、国防军工、电子电 器、汽车、轨道交通、建筑、机械设备及工业维修等领域。

公司高度认同国家“军民结合，平战结合，寓军于民，军民融合”的指导 方针，将国防军工行业作为自身重要的发展方向，在电子信息化日益成为军队 建设重点的背景下，公司关注到了军工电子领域的拓展机会。鉴于公司缺乏与 之相关的专业技术积累和人才储备，并购业内优秀企业成为公司把握军工行业 发展机遇、布局军工电子领域的最优选择。

（二）加快推进公司向军工领域拓展，实现公司发展战略

公司一直坚持“开拓新兴领域，发展高端产品，服务大客户，延伸产业 链”的发展战略，目标是做细分市场的第一。公司未来将在新兴行业细分领域 市场中不断寻找机会，关注新兴产业、转型产业。公司将充分利用内外资源， 快速打造精品，取得技术领先，从而取得细分领域的龙头地位。

本次拟收购的必控科技主要从事电磁兼容设备、电磁兼容加固产品及屏蔽 材料的研发、生产与销售。随着“十三五”国家战略性新兴产业发展规划中明 确航空领域要加大电磁兼容投入，将带动各个军品领域对电磁兼容的研发投入 和产品需求，电磁兼容相关产品的市场需求会飞速发展。同时康达新材的环氧 灌封胶也可以应用于必控科技的产品封装。

综上，本次交易完成后，公司将在军工领域实现快速拓展，公司和必控科 技在市场渠道、研发合作、技术支持等方面形成的协同效应也将增强公司综合 竞争优势，提高持续盈利能力。

（三）增强上市公司盈利能力，维护全体股东利益

根据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的必控科技2017 年1-6 月 财务数据，必控科技2017 年1-6 月实现营业收入7,018.59 万元，相当于同期上 市公司营业收入的28.35%，实现归属于母公司股东净利润为920.16 万元，相当 于同期上市公司归属于母公司股东净利润的24.16%。同时，标的公司业绩补偿

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义务人承诺，必控科技2017-2019 年累计实现的扣非后净利润不低于10,600 万 元，若标的公司盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将 提升，竞争实力增强，符合上市公司及全体股东的利益。

四、公司应对本次资产重组填补回报采取的措施

为防范公司本次资产重组后即期回报指标被摊薄的风险，上市公司拟采取 以下填补措施，以增强公司持续回报能力：

（一）加强收购整合，提升盈利能力

本次交易完成后，公司将力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管 理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合，既保证对标的公司 的控制力又保持标的公司原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、 内控体系有效贯彻至标的公司，充分发挥本次交易的协同效应和预期效益。

（二）加强经营管理及内部控制，提升经营效率及业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序， 设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本， 提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下， 节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（三）加强募集资金的管理，确保募集资金合理规范使用

本次资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》 以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董 事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用 途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范 使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和 《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公 司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者 持续稳定的回报。

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五、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人对 填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性 文件的要求，上市公司的董事、高级管理人员作出承诺如下：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。”

（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性 文件的要求，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人作出承诺如 下：

“1、不越权干预公司经营管理；

2、不侵占公司利益。

如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责 任。”

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六、本次资产重组独立财务顾问发表的核查意见

本次资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司对公司所预计的即期 回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的 相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益 的精神出具了相关独立财务顾问报告及核查意见，其结论性的意见为：

上海康达化工新材料股份有限公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补 即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110 号《国务院办 公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和 支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能 力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购 重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，保 护了中小投资者的合法权益。”

特此公告。

上海康达化工新材料股份有限公司董事会

2017 年11 月16 日

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