Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Nov 16, 2017

北京金杜（成都）律师事务所

关于

上海康达化工新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

法律意见书

二○一七年十一月

目 录

目 录 .............................................................................................................. 1 释 义 .............................................................................................................. 4 正 文 ...................................................................................................... 7 一、 本次交易方案 ........................................................................................ 7 二、 本次交易各方的主体资格 ..................................................................... 21 三、 本次交易涉及的相关协议 ..................................................................... 22 四、 本次交易不构成重组上市 ..................................................................... 23 五、 本次交易的批准和授权 ........................................................................ 23 六、 本次交易的标的资产 ............................................................................ 24 七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ................................................... 86 八、 本次交易涉及的债权债务的处理 .......................................................... 92 九、 本次交易的信息披露 ............................................................................ 92 十、 本次交易的实质条件 ............................................................................ 92 十一、本次交易中相关当事人证券买卖行为的核查 ........................................ 96 十二、本次交易涉及的证券服务机构 ............................................................. 98 十三、结论意见 .............................................................................................. 98 附件一：交易对方基本情况表 ...................................................................... 100 附件二：必控科技及其控股子公司拥有的专利 ............................................. 102 附件三：必控科技及其控股子公司拥有的计算机软件著作权 ........................ 108

1

北京金杜（成都）律师事务所

关于上海康达化工新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的法律意见书

致：上海康达化工新材料股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监 督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关 规定，北京金杜（成都）律师事务所接受上海康达化工新材料股份有限公司的委 托，就其发行股份及支付现金购买成都必控科技股份有限公司 68.1546% 股份并 向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金所涉及的相关法律事宜，出具 本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实 了查验计划，亲自收集证据材料，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括本次交易相关各方提供的 有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，合理、充分地运用了包括但 不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实 进行了查证和确认。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本法律意见书，本所律师对与法 律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行 普通人一般的注意义务。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下承诺：

1. 各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原始书 面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2

1. 各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并 无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正 本或原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖 有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意 见。

本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表 法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计 及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审 计报告和资产评估报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义 务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示 或默示保证。

本法律意见书仅供上海康达化工新材料股份有限公司为本次交易之目的使 用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律 文件，随其他申报材料一起提交中国证券监督管理委员会审核，并依法对所出具 的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意上海康达化工新材料股份有限公司在其为本次交易所制作的相关 文件中按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容， 但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相 关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具法律意见如下：

3

释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

简称	指	含义
本所	指	北京金杜（成都）律师事务所
公司/康达新材/上市公 司/发行人	指	上海康达化工新材料股份有限公司
康达化工	指	上海康达化工有限公司
必控科技/标的公司	指	成都必控科技股份有限公司
北京力源	指	北京力源兴达科技有限公司
本次交易/本次重组	指	康达新材发行股份及支付现金向盛杰等必控科技 32 名股东购买必控科技68.1546%股份并向不超 过10名特定投资者发行股份募集配套资金（根据 本法律意见书另有规定或上下文含义，还可指该 等交易行为的一部分）的行为
本次发行股份及支付现 金购买资产	指	本次交易项下康达新材向盛杰等必控科技32 名 股东发行股份及支付现金购买其合计持有的必控 科技68.1546%股份的行为
本次募集配套资金/本 次配套融资	指	康达新材向不超过10 名特定投资者发行股份募 集配套资金的行为
标的资产	指	盛杰等必控科技32 名股东合计持有的必控科技 68.1546%股份
交易对方	指	本次发行股份购买资产的标的资产出售方盛杰等 必控科技32名股东
业绩补偿义务人	指	指交易对方之盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、 李东、曾文钦、佟子枫、范凯、韩炳刚、徐珮璟、 刘国洪、陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、袁永川和 刘道德等17名股东
审计基准日/评估基准 日	指	本次交易的审计、评估基准日，即2017 年6 月 30日
标的资产的交割/标的 资产交割完成	指	标的资产登记于康达新材名下，即标的公司完成 变更为康达新材控股的有限公司的工商变更登记 且领取新的营业执照（如需）的行为
交割日	指	标的资产交割完成之日，即标的公司完成变更为 康达新材控股的有限公司的工商变更登记且领取 新的营业执照（如需）之日

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过渡期	指	评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包 括交割日当日）
报告期	指	2015 年度、2016 年度及2017 年1 月-6 月
业绩补偿承诺期	指	2017 年度、2018 年度、2019 年度
成都市工商局	指	成都市工商行政管理局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股转系统公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
独立财务顾问/中天国 富	指	中天国富证券有限公司
会计师/审计机构/致同 会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/东洲资产评 估	指	上海东洲资产评估有限公司
《公司章程》	指	《上海康达化工新材料股份有限公司章程》
《重组报告书》	指	《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	康达新材于2017 年10 月19 日与交易对方签署 的《上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等 成都必控科技股份有限公司32 名股东附条件生 效的发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协 议》	指	康达新材于2017 年11 月16 日与交易对方签署 的《上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等 成都必控科技股份有限公司32 名股东附条件生 效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》
《业绩补偿协议》	指	康达新材于2017 年10 月19 日与业绩补偿义务 人签署的《上海康达化工新材料股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之业 绩承诺补偿协议》
《业绩补偿协议之补充 协议》	指	康达新材于2017 年11 月16 日与业绩补偿义务 人签署的《上海康达化工新材料股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之业 绩承诺补偿协议之补充协议》
《资产评估报告》	指	东洲资产评估出具的东洲评报字【2017】第1123 号《上海康达化工新材料股份有限公司拟发行股

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		份及支付现金购买成都必控科技股份有限公司 68.1546%股权涉及股东全部权益价值评估报告》
《审计报告》	指	致同会计师出具的致同审字（2017）第 110AS0001号《成都必控科技股份有限公司2015 年度、2016 年度及2017 年1-6 月审计报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2013 修正）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2014 修正）
《合同法》	指	《中华人民共和国合同法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 修订）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2014 修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细 则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修 订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元	指	除另有说明外，均指人民币元

注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍 五入原因造成。

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正 文

一、 本次交易方案

根据康达新材第三届董事会第十三次、第十五次会议、《重组报告书》及《发 行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充 协议》等相关文件资料及信息，本次交易方案的主要内容如下：

(一) 本次交易的整体方案

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资 金。

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司 68.1546% 股权；同 时，向不超过 10 名特定投资者募集不超过 20,500.00 万元的配套资金，募集配 套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100% ，且配套融资发行的股 份数量不超过本次发行前总股本的 20% 。募集的配套资金中， 10,831.34 万元用 于支付现金对价， 7,118.66 万元用于标的公司四川电磁兼容技术研究院建设项 目， 2,550.00 万元用于支付本次交易并购整合费用（含中介机构费用）。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

• (二) 发行股份及支付现金购买资产方案

• （ 1 ） 交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 32 名标的公司股东：盛杰、 刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、曾健、佟子枫、盛建强、张文琴、任 红军、范凯、韩炳刚、姜华、徐珮璟、刘强、荣晨羽、施常富、曹洋、刘国洪、 陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、韩宏川、侯彦伶、袁永川、刘道德、赵健恺、杨润、 雷雨、朱丽双。

（ 2 ） 标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为标的公司 68.1546% 的股份。

• （ 3 ） 标的资产的定价原则及交易价格

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本次交易标的资产的价格以上海东洲资产评估有限公司（以下简称“上海东 洲”）出具的东洲评报字【 2017 】第 1123 号《评估报告》确定的评估值为参考 依据，由交易双方协商确定。本次交易标的公司 68.1546% 股权的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。根据东洲评报字【 2017 】第 1123 号《评估报告》，截至评 估基准日，必控科技 68.1546% 股权的评估值为人民币 31,351.12 万元，经交易 双方友好协商确定，必控科技 68.1546% 股权的交易价格为 31,351.10 万元。

（ 4 ） 对价支付

根据必控科技交易作价金额，必控科技 68.1546% 股权资产交易对价中的 34.55% 部分，公司拟以现金 10,831.34 万元人民币进行支付；必控科技 68.1546% 股权资产交易对价中的 65.45% 部分，公司拟发行 7,910,453 股股份进 行支付。根据上市公司与盛杰等 32 名必控科技股东已签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上市 公司向盛杰等 32 名必控科技股东的具体支付情况如下：

序 号	交易对 方姓名	出售标的股 数（股）	出售股 份占比	交易作价（元）	股份支付金额 （元）	发行股份数 （股）	现金支付金 额（元）
1	盛杰	22,610,140	36.08%	165,976,894.27	116,183,825.99	4,478,944	49,793,068
2	刘志远	5,188,800	8.28%	38,090,029.91	26,663,020.94	1,027,872	11,427,009
3	李成惠	1,663,000	2.65%	12,207,778.24	6,857,056.92	264,342	5,350,721
4	龙成国	1,048,400	1.67%	7,696,112.27	5,387,278.59	207,682	2,308,834
5	李东	902,400	1.44%	6,624,353.03	4,637,047.12	178,760	1,987,306
6	曾文钦	888,780	1.42%	6,524,371.10	6,255,447.62	241,150	268,923
7	曾健	871,000	1.39%	6,393,851.38	4,475,695.97	172,540	1,918,155
8	佟子枫	827,200	1.32%	6,072,323.61	4,250,626.53	163,863	1,821,697
9	盛建强	803,800	1.28%	5,900,548.50	-	-	5,900,548
10	张文琴	790,000	1.26%	5,799,245.23	-	-	5,799,245
11	任红军	770,000	1.23%	5,652,428.89	3,956,700.22	152,532	1,695,729
12	范凯	644,000	1.03%	4,727,485.98	3,309,240.19	127,572	1,418,246
13	韩炳刚	626,000	1.00%	4,595,351.28	3,216,745.90	124,007	1,378,605
14	姜华	607,200	0.97%	4,457,343.93	-	-	4,457,344
15	徐珮璟	601,600	0.96%	4,416,235.35	3,091,364.75	119,173	1,324,871
16	刘强	508,400	0.81%	3,732,071.23	3,732,071.23	143,873	-
17	荣晨羽	499,200	0.80%	3,664,535.72	2,565,175.00	98,888	1,099,361
18	施常富	377,000	0.60%	2,767,487.91	1,937,241.54	74,681	830,246

8

19	曹洋	363,000	0.58%	2,664,716.48	1,865,301.53	71,908	799,415
20	刘国洪	300,000	0.48%	2,202,245.02	1,541,571.52	59,428	660,674
21	陈霞	272,000	0.43%	1,996,702.15	647,460.04	24,959	1,349,242
22	刘东	170,000	0.27%	1,247,938.85	873,557.19	33,676	374,382
23	徐兵	151,000	0.24%	1,108,463.33	513,857.17	19,809	594,606
24	刘家沛	145,000	0.23%	1,064,418.43	745,092.90	28,723	319,326
25	韩宏川	120,000	0.19%	880,898.01	616,628.61	23,771	264,269
26	侯彦伶	115,000	0.18%	844,193.93	359,700.02	13,866	484,494
27	袁永川	100,000	0.16%	734,081.67	513,857.17	19,809	220,225
28	刘道德	83,000	0.13%	609,287.79	426,501.45	16,441	182,786
29	赵健恺	50,000	0.08%	367,040.84	256,928.59	9,904	110,112
30	杨润	42,000	0.07%	308,314.30	215,820.01	8,319	92,494
31	雷雨	20,000	0.03%	146,816.33	102,771.43	3,961	44,045
32	朱丽双	550,000	0.88%	4,037,449.21	-	-	4,037,449
合计		42,707,920	68.15%	313,511,014.19	205,197,586.14	7,910,453	108,313,42 8

• （ 5 ） 发行方式、发行对象和认购方式

• ① 发行方式

本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

• ② 发行对象

本次发行股份的发行对象为盛杰等 28 名标的公司股东。

• ③ 认购方式

发行对象以其各自持有标的公司的股份认购本次发行的股份。

• （ 6 ） 发行的种类和面值

• 本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值人民币

• 1.00 元。

• （ 7 ） 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

9

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公 告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

2017 年 4 月 20 日，康达新材召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于 2016 年度利润分配方案的议案》。该次利润分配方案为：以公司现有总股本 230,797,101 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.72 元人民币（含税）。该次利 润分配方案于 2017 年 5 月 23 日实施完毕。康达新材 2016 年度利润分配方案 的实施在上市公司停牌至本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日之间， 在计算交易均价时已剔除利润分配的影响。

经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议 公告日（第三届董事会第十三次会议决议公告日）前 120 个交易日公司股票交 易均价的 90% ，即 25.94 元 / 股。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

（ 8 ） 发行数量

= 本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量 发行对象持有标 的资产的交易价格÷本次发行股份价格。

若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意 放弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据《发行股份及支付现金购买资产协 议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，针对交易对方持有的 标的公司 68.1546% 股份的交易对价，其中 65.45% 对价以公司发行的股份支付， 34.55% 对价由公司以现金支付。本次向交易对方发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量合计为 7,910,453 股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若本次发行股份的发行价格因公司发 生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项做调整时， 本次发行股份的数量亦将做相应调整。

• （ 9 ） 价格调整方案

① 价格调整方案对象

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价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资 产交易价格不进行调整。

② 价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

③ 可调价期间

可调价期间为自公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得 中国证监会核准前。

④ 调价触发条件

A. 向下调价触发条件

如出现下列情形之一的，交易对方有权要求上市公司对本次交易中的股票发 行价格进行调整：

a) 在可调价期间内，中小板综指（ 399101.SZ ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易 日即 2017 年 4 月 20 日收盘点数（即 11,337.01 点）跌幅达到或超过 10% ，且 公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较公司 因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 29.28 元 / 股，已经除权除息） 的跌幅达到或超过 10% ；

b) 在可调价期间内，申万化工指数（ 801030.SI ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交 易日即 2017 年 4 月 20 日收盘点数（即 3,211.81 点）跌幅达到或超过 10% ，且 公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较公司 因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 29.28 元 / 股，已经除权除息） 的跌幅达到或超过 10% ；

c) 在可调价期间内，申万国防军工指数（ 801740.SI ）在任一交易日前的连 续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前 一交易日即 2017 年 4 月 20 日收盘点数（即 1,642.73 点）跌幅达到或超过 10% ， 且公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较公 司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 29.28 元 / 股，已经除权除 息）的跌幅达到或超过 10% 。

11

B. 向上调价触发条件

如出现下列情形之一的，上市公司有权对本次交易中的股票发行价格进行调 整：

a) 在可调价期间内，中小板综指（ 399101.SZ ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易 日即 2017 年 4 月 20 日收盘点数（即 11,337.01 点）涨幅达到或超过 10% ，且 公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较公司 因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 29.28 元 / 股，已经除权除息） 的涨幅达到或超过 10% ；

b) 在可调价期间内，申万化工指数（ 801030.SI ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交 易日即 2017 年 4 月 20 日收盘点数（即 3,211.81 点）涨幅达到或超过 10% ， 且公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较公 司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 29.28 元 / 股，已经除权除 息）的涨幅达到或超过 10% ；

c) 在可调价期间内，申万国防军工指数（ 801740.SI ）在任一交易日前的连 续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前 一交易日即 2017 年 4 月 20 日收盘点数（即 1,642.73 点）涨幅达到或超过 10% ， 且公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较公 司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 29.28 元 / 股，已经除权除 息）的涨幅达到或超过 10% 。

A.

⑤ 调价基准日

在可调价期间内，每次“向下调价触发条件”成就后，交易对方均有权选择 是否通知上市公司对发行价格进行调整，交易对方决定通知上市公司对发行价格 进行调整的，上市公司应当在收到通知之日起 5 个工作日内召开董事会对发行价 格进行调整进行决议，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。

在可调价期间内，每次“向上调价触发条件”成就后，上市公司均有权选择 是否召开董事会对发行价格进行调整进行决议，决议调整的，以该次董事会决议 公告日作为调价基准日。

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在可调价期间，交易对方可且仅可对上市公司发出一次对发行价格进行调整 的通知，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。

⑥ 发行价格调整机制

上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发 行价格调整为：调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90% （调价基 准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 = 调价基准日前 20 个交易日上市公司 股票交易总额 / 调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配 股、派息等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦将按照《发行股份及支付 现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定 作相应调整。

⑦ 发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产交易价格不变，调整后的上市公司发行股份购买 资产的股份数量 = （标的资产交易价格 - 现金支付部分） / 调整后的股票发行价格。

最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。调价基准 日至本次发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积金转增股本、配股、 派息等除权、除息事项的，本次发行股份数量将按照《发行股份及支付现金购买 资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定相应调整。

（ 10 ） 上市地点

本次发行的股份将在深交所中小企业板上市。

（ 11 ） 股份锁定期

本次发行完成后，交易对方各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行 的股份：

① 业绩补偿义务人的解锁条件

业绩补偿义务人承诺：

A. 如至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，其持续持有必 控科技股份的时间不足 12 个月的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上

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市之日起 36 个月内不得转让，如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事 宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本 等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述 限售期届满后按下列数量解锁：

= - 可解锁股份数 尚未解锁股份数 根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的 股份数

B. 至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，其持续持有必控 科技股份的时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在本次交易中取得的康达 新材股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。在满足前述法定锁定期要 求的同时，其在本次交易中取得的康达新材股份，自新增股份上市之日起分三期 解锁，解锁时间分别为康达新材 2017 年、 2018 年、 2019 年每年的年度审计报 告出具之日起 1 个月内；如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则 应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因 而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期 届满后按下列数量解锁：

= 第一期可解锁股份数 通过本次交易取得的上市公司股份总数×（必控科技 2017 年实际净利润 / 累计承诺净利润）

= 第二期可解锁股份数 通过本次交易取得的上市公司股份总数×（必控科技 2018 年实际净利润 / 累计承诺净利润）

= - 第三期可解锁股份数 剩余尚未解锁股份数 根据《业绩承诺补偿协议》应当 予以补偿的股份数

上述公式中，标的公司 2017 年和 2018 年实际净利润将考虑股份支付加速 行权调整事项（标的公司因为本次交易而实施股份支付加速行权，使得原本应当 于 2018 年确认的费用 641,250 元将于 2017 年进行确认。在计算上述公式时， 计算 2017 年实际净利润时将扣除费用 641,250 元，计算 2018 年实际净利润时 将加上费用 641,250 元）。

上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所 的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整 的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

② 非业绩补偿义务人的限售期

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本次交易对方中的非业绩补偿义务人承诺：如至本次交易发行股份在登记结 算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间不足 12 个月的，其在 本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日起 36 个月内不转让；至本次交易 发行股份在登记结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日 起 12 个月内不转让。本次交易完成后，因康达新材送股、转增股本等原因而增 加的股份，亦按照前述安排予以锁定。

（ 12 ） 过渡期损益安排

过渡期是指自审计、评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期间。 必控科技在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日 当日）止的期间运营所产生的盈利由上市公司按持有必控科技股权的比例享有， 标的资产对应的亏损金额由交易对方以现金方式向上市公司全额补足。各交易对 方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有必控科技股份的相对比例（即交易 对方各自持有的必控科技股份占交易对方合计持有的必控科技股份的比例）承 担。

（ 13 ） 滚存未分配利润安排

标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司 股东按各自持有标的公司股权的比例共同享有。

本次发行完成后，上市公司于交割日前滚存的未分配利润，由上市公司新老 股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

• （ 14 ） 利润承诺及业绩补偿及奖励安排

① 业绩承诺及补偿方式

必控科技 17 名股东，即盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、 佟子枫、范凯、韩炳刚、徐珮璟、刘国洪、陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、袁永川、 刘道德作为必控科技业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为 2017 年、 2018 年以及 2019 年。

根据评估机构出具的《评估报告》的评估结果，业绩补偿义务人承诺必控科 技 2017 年、 2018 年、 2019 年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东 的净利润为：

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			单位：万元
项目	2017年	2018年	2019年
承诺净利润	2,600.00	3,400.00	4,600.00

业绩补偿义务人承诺必控科技业绩 2017 年、 2018 年和 2019 年三个会计年 度累计实现的承诺净利润之和不低于 10,600 万元。

业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业务 资格的会计师事务所对必控科技当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进 行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见（以下简称“《专项审核意 见”》）。必控科技实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出 具的《专项审核意见》确定。

必控科技须对募集资金投资项目单独进行核算，包括但不限于将募集资金单 独设立银行账户、项目收入及成本费用均单独设立明细科目或按项目辅助核算 等，会计师事务所在出具《专项审核意见》确定必控科技的实际净利润时，将募 集资金所产生的利息收入、募集资金投资项目产生的收入、成本、费用予以扣除。

根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如必控科技业 绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达到累计承诺净利润，但达到累计承诺 净利润的 90% （含 90% ）（即达到 9,540 万元），则业绩补偿义务人无需对上 市公司进行补偿。

根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在 业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达累计承诺净利润的 90% （不含 90% ）（即未达到 9,540 万元），在业绩承诺期满时，业绩补偿义务人应当按照 各自承担的补偿义务比例各自向上市公司进行补偿，在各自补偿金额内，补偿方 式优先为股份补偿，若在本次交易中业绩补偿义务人各自认购的股份不足补偿 的，则补偿义务人各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方补偿额 以业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价扣除业绩补偿义务人各 自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业 绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价－业绩补偿义务人各自根据 法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。

A. 股份补偿

在业绩承诺期满，业绩补偿义务人如需进行股份补偿的，上市公司有权在业 绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60 日内以 1 元的总

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价格回购并注销业绩补偿义务人持有的上市公司股票以进行补偿，承诺期满时需 补偿的股份数量的具体计算公式如下：

= 应补偿的股份数量 （累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承诺净利 润×必控科技 68.1546% 股份的交易价格 / 发行价格

若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整 为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（ 1+ 转增或送股比例）。若上市公司 在业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公 = 式为：返还金额 截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。

各方确认，业绩补偿义务人各自补偿股份数量不超过业绩补偿义务人各自取 得上市公司股份的数量，业绩补偿义务人补偿股份数量总量不超过业绩补偿义务 人取得上市公司股份的总量。

B. 现金补偿

若业绩补偿义务人在本次交易中取得的股份数不足补偿，则不足部分由业绩 补偿义务人按照本协议的约定以现金补偿，业绩补偿义务人应在业绩承诺期满年 度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60 日内将应向上市公司补偿的现 金支付至上市公司届时指定的银行账户。应补偿的现金数的具体计算方式如下：

= 应补偿的现金数 （累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承诺净利润 ×必控科技 68.1546% 股份的交易价格－已补偿股份数量×发行价格

现金补偿与股份补偿总计不超过业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现 金对价总额扣除业绩补偿方在本次交易中应承担的税金后的金额。

② 资产减值测试

在业绩承诺期届满时，如标的公司在业绩承诺期三个会计年度累计实际净利 润未达累计承诺净利润的 90% （不含 90% ）（即未达到 9,540 万元），康达新 材将对必控科技进行资产减值测试，并聘请经双方共同认可的具有证券、期货相 关业务资格的会计师事务所按照与本次交易时相同的评估方法对必控科技进行 减值测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具后 30 日内出具《减 值测试报告》。

如果期末减值额的 68.1546% 大于业绩补偿累计补偿金额，则期末减值额的 68.1546% 与业绩补偿累计补偿金额的差额部分，由补偿义务人应按照补偿比例

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向上市公司承担相应的补偿义务。补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中补 偿义务人各自认购的股份不足补偿的，则补偿各方不足部分由各方以现金补偿； 业绩补偿义务人各方在《业绩承诺补偿协议》项下的补偿额以业绩补偿义务人各 自取得的上市公司股份及现金对价扣除业绩补偿义务人各自在本次交易中应承 担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取 得的上市公司股份及现金对价－业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次 交易中应承担的税金）。

= 以股份补偿的，标的资产减值应补偿的股份数量 （标的公司期末减值额× 68.1546% －业绩补偿方累计补偿金额） / 发行价格。

若康达新材在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整 为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（ 1+ 转增或送股比例）。若康达新材 在业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公 = 式为：返还金额 截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。

补偿义务人进行股份补偿的，康达新材有权在《减值测试报告》出具之日起 60 日内以 1 元的总价格回购并注销补偿义务人持有的康达新材股票以进行补偿。

若补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由补偿义务 = 人按照《业绩承诺补偿协议》约定以现金补偿，标的资产减值应补偿金额 标的 公司期末减值额的 68.1546% －业绩补偿义务人累计补偿金额－已补偿的股份 数量×发行价格。补偿义务人以现金方式补偿的，应在会计师事务所出具《减值 测试报告》之日起 60 日内按照比例各自向康达新材补偿完毕。

③ 业绩奖励

在业绩承诺期届满后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的业绩承诺期 间各年度的《专项审核意见》，若必控科技 2017 年、 2018 年、 2019 年实现的 合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润累计超过 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润，康达新材同意将包含政府补助一项非经 常性损益的累计实现净利润减去累计承诺净利润后的差额的 50% 向业绩补偿方 和标的公司主要经营管理团队成员进行奖励，但奖励总额不应超过包括非经常损 益的超额业绩部分的 100% ，且不超过本次交易的交易对价的 20% 。

标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对必控科 技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后 20 个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分 配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。如相关分配方案未违反

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法律法规规定及标的公司的公司章程的，康达新材提名董事对奖励分配方案应予 以同意。

• (三) 本次配套融资方案

• （ 1 ） 发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。

• （ 2 ） 发行方式、发行对象和认购方式

• ① 发行方式

本次发行的股份为非公开发行。

• ② 发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名，为符合法律法规规 定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外 机构投资者、公司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特 定投资者。

③ 认购方式

发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

（ 3 ） 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》、《非公开发行实施细则》等规定，本次募集配套资 金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市 公司股票交易均价的 90% 。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获 得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独 立财务顾问协商确定。

• （ 4 ） 募集配套资金金额

本次交易拟募集配套资金金额不超过 20,500.00 万元。

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（ 5 ） 发行数量

公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超 过 20,500.00 万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100% ，且配套融资发 行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20% ，最终发行数量将在公司股东大 会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结 果最终确定。

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本次发行的股份将在深交所中小企业板上市。

（ 7 ） 限售期

本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内 不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。

（ 8 ） 滚存未分配利润的安排

公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股 东共同享有。

（ 9 ） 募集资金用途

公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金 总额不超过 20,500.00 万元，且募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交 易价格 100% 。本次交易中募集配套资金用途如下：

序号	项目	金额（万元）
1	支付本次交易中的现金对价	10,831.34
2	标的公司四川电磁兼容技术研究院建设项目	7,118.66
3	支付本次交易并购整合费用（含中介机构费用）	2,550.00

根据《重组报告书》，上述“标的公司四川电磁兼容技术研究院建设项目”

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• 旨在建立我国规模最大的电磁兼容测试和研究单位 四川电磁兼容技术研究院 （电磁兼容动态实验室），在成都市天府新区成都科学城北航西部国际创新港实 施。根据必控科技的说明，该项目的相关立项备案及环评手续正在办理中。

综上，本所及经办律师认为，发行人本次交易方案符合《证券法》、《重组 管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。

二、 本次交易各方的主体资格

(一) 发行人的主体资格

康达新材系本次交易项下的股份发行方和资产购买方。

康达新材系由康达化工整体变更设立的股份有限公司。康达化工于 2010 年 6 月 17 日召开 2010 年第五次股东会，审议通过了康达化工整体变更为股份有 限公司的议案，同意康达化工以 2010 年 5 月 31 日经审计的账面净资产 161,219,604.33 元为折股基础，折合为股份有限公司 7,500 万股，其余未折合 成为股本的净资产计入改制后股份有限公司的资本公积。 2010 年 8 月 16 日， 上海市工商行政管理局向康达新材核发了注册号为 310115000054354 的《企业 法人营业执照》，设立时注册资本为 7,500 万元。经中国证监会“证监许可 [2012]353 号”核准，康达新材首次公开发行人民币普通股 2,500 万股。 2012 年 4 月 16 日，康达新材股票在深交所中小板挂牌上市。

截至本法律意见书出具日，康达新材的股本总数为 23,079.7101 万股。

根据康达新材现持有的上海市工商行政管理局于 2017 年 4 月 7 日核发的统 一社会信用代码为 91310000133501183B 的《营业执照》，其基本情况如下：

名称：	上海康达化工新材料股份有限公司
住所：	上海市奉贤区雷州路169 号
法定代表人：	姚其胜
注册资本：	23,079.7101万元
公司类型：	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围：	胶粘剂、化工助剂的加工、制造及销售，胶粘剂的售后服务， 胶粘剂专业领域内的“四技”服务，体育场地跑道施工，人造 草坪的设计及安装，建筑装潢材料、金属材料、电器机械及器 材、五金工具的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
营业期限：	1988 年7 月14日至不约定期限

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1988 年 7 月 14 日

成立日期：

根据康达新材提供的资料并经本所律师核查，康达新材为有效存续的股份有 限公司，截至本法律意见书出具日，康达新材不存在依据有关法律、行政法规或 《公司章程》的规定需要终止的情形。

本所及经办律师认为，康达新材为依法设立并有效存续的股份有限公司，具 备实施并完成本次交易的主体资格。

(二) 本次交易对方的主体资格

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为合计持有标的公司 68.1546% 股份的盛杰等 32 名自然人股东。根据交易对方提供的资料并经核查， 该 32 名自然人股东的基本情况详见附件一。

经核查，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，上述 32 名标的 公司的自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民，具备进行本次交易的 主体资格。

根据必控科技的说明，本次发行股份购买资产的交易对方中盛建强系盛杰之 兄，刘强、刘东系盛杰配偶刘岚之兄弟，荣晨羽系盛杰妹妹之配偶，韩宏川系盛 杰姐姐之子；本次现金购买资产的交易对方中姜华与张文琴系夫妻关系。根据《收 购管理办法》第八十三条之规定，盛建强、刘强、刘东、荣晨羽与盛杰构成一致 行动人。

三、 本次交易涉及的相关协议

2017 年 10 月 19 日，康达新材与交易对方签署了《发行股份及支付现金购 买资产协议》；与业绩补偿义务人签署了《业绩补偿协议》。 2017 年 11 月 16 日，康达新材与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》；与业绩补偿义务人签署了《业绩补偿协议之补充协议》。

经审阅上述协议，《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议》就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标 的资产、交易价格、标的资产购买价款的支付、标的资产的交割、过渡期安排等 事项进行了明确约定，《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》就业绩 承诺期间、利润承诺、实际净利润的确定、补偿方式、业绩奖励等事项进行了明 确约定。

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本所及经办律师认为，本次交易涉及的相关协议的内容和形式不违反《重组 管理办法》、《发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

四、 本次交易不构成重组上市

根据《重组报告书》及相关文件，本次交易（不含配套融资）完成后，陆企 亭及其一致行动人徐洪珊、储文斌、杨健、陆鸿博、陆天耘、徐迎一合计持有上 市公司股份为 33.05% ，陆企亭仍然为康达新材实际控制人。本所及经办律师认 为，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。

五、 本次交易的批准和授权

• (一) 本次交易已经履行的批准和授权

1. 康达新材的批准和授权

2017 年 10 月 19 日，康达新材第三届董事会第十三次会议审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司 符合发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于 < 上海 康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预 案 > 的议案》等本次交易的相关议案。

2017 年 11 月 16 日，康达新材第三届董事会第十五次会议审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于 < 上 海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书 > 及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。

2. 国家国防科技工业局的批准

2017 年 8 月 21 日，国家国防科技工业局下发《国防科工局关于成都必控 科技股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计 [2017]966 号）， 原则同意康达新材收购必控科技部分股权。

• (二) 本次交易尚需履行的批准和授权

根据《重组管理办法》等法律法规、规范性文件及《发行股份及支付现金购 买资产协议》，本次交易尚需取得以下批准或授权：

• （ 1 ） 本次交易尚需获得康达新材股东大会批准；

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（ 2 ） 本次交易尚需获得中国证监会核准。

综上，本所及本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，除上述第（二） 部分所述尚需履行的批准和授权外，本次交易已取得相应的批准和授权。

六、 本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为必控科技 68.1546% 的股份。

（一） 标的公司

1. 基本情况

根据必控科技目前持有的成都市工商局于 2017 年 2 月 27 日核发的《营业 执照》，其注册登记情况如下：

企业名称：	成都必控科技股份有限公司
统一社会信用代码：	91510100785419150B
住所：	成都高新区世纪城南路216 号天府软件园D5 号楼14层
法定代表人：	盛杰
注册资本：	6,266.3327万人民币
公司类型：	股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
经营范围：	计算机软件开发；研究开发、生产及销售电子元器件、电 子仪器、仪表、电线、电缆、节能设备、家用电器；货物 进出口、技术进出口。（以上范围国家法律、行政法规、 国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经 营）。
成立日期：	2006 年3月13日
营业期限：	2006 年3 月13日至永久

2. 历史沿革

• （ 1 ） 2006 年 3 月，设立

2006 年 1 月 23 日，成都市工商局出具登记内名预核内字 [2006] 第 0100060123049 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准由曾文钦、盛杰、 董永华共同出资设立的公司名称为“成都必控科技股份有限公司”，注册资本（金） 为 500 万元人民币。

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2006 年 2 月 22 日，必控科技召开股东大会并作出决议，审议通过《成都 必控科技股份有限公司章程》。

2006 年 3 月 7 日，四川永立会计师事务所出具“川永立验字（ 2006 ）第 1004 号”《验资报告》，经审验，截止 2006 年 3 月 7 日止，必控科技（筹） 已收到全体股东以货币出资方式认缴的注册资本 500 万元，实收资本人民币 500 万元，其中曾文钦实际认购股份 175 万股，计人民币 175 万元，占注册资本的 35% ；盛杰实际认购股份 275 万股，计人民币 275 万元，占注册资本的 55% ； 董永华实际认购股份 50 万股，计人民币 50 万元，占注册资本的 10% 。

2006 年 3 月 13 日，必控科技取得成都市工商局核发的注册号为 5101002012142 的《企业法人营业执照》，注册资本与实收资本均为人民币伍 佰万元。

必控科技设立时，股本结构情况如下：

序号	股东姓名	股份数（万股）	持股比例 （％）
1	盛杰	275	55
2	曾文钦	175	35
3	董永华	50	10
合计		500	100

（ 2 ） 2007 年 3 月股份转让

2007 年 2 月 28 日，必控科技召开股东大会作出决议，同意曾文钦将其所 持有的必控科技 133.9 万股股份委托盛杰对外转让；同意董永华将其持有的 12.5 万股股份转让给盛杰；同意盛杰将其持有的 7.3 万股股份分别转让给曹洋 5 万股、 田璐 1.3 万股、贾凡 1 万股；同意盛杰将其持有的 8 万股分别赠与公司员工唐代 华 3 万股、贾凡 3 万股、李成惠 2 万股。

2006 年 7 月 1 日，曾文钦向盛杰出具授权委托书，委托盛杰将其持有的必 控科技股份在必控科技成立一年之后，以不低于 1 元 / 股的价格对外转让，并委 托盛杰代收股份转让价款，授权期限为 2006 年 7 月 1 日起至 2007 年 6 月 30 日止。根据盛杰的说明，盛杰在曾文钦的授权范围内，将该 133.9 万股股份分别 转让给龙成国 30 万股、尹宏 33.3 万股、荣晨羽 25 万股、刘强 25 万股、罗兴 海 8 万股、涂兴中 6 万股、邓建康 5 万股，盛杰自购 1.6 万股。除盛杰自购的 1.6 万股股份外，其他盛杰受托转让的股份均由盛杰与受让方于 2006 年 7 月 4 日至 2007 年 3 月 29 日之间签订了股份转让协议，并于协议中约定，该等股份

25

转让于 2007 年 3 月以后生效或办理相关手续。

根据本所律师对曾文钦及盛杰的访谈，其均对前述受托转让股份事项进行了 确认，前述股份转让价格均为 1.7 元 / 股，并确认本次股份转让不存在任何争议 及纠纷。

2006 年 9 月 15 日，董永华与盛杰签署《购股协议》，约定董永华将其持 有的公司 12.5 万股股票以 1 元 / 股的价格转让给盛杰，并约定该股份转让于 2007 年 3 月份后生效。

2006 年 7 月 5 日，盛杰与贾凡签署《购股协议》，盛杰将其持有的必控科 技 1 万股股份转让给贾凡，并约定股份转让于 2007 年 3 月之后办理手续； 2006 年 7 月 8 日，盛杰与田璐（因受让股份时，田璐尚未满 18 周岁，由其法定代理 人陆翠代为签署）签署《购股协议》，约定盛杰将其持有的公司 1.3 万股的股份 转让给田璐，并约定股份转让于 2007 年 3 月之后办理相关手续； 2007 年 1 月 31 日，盛杰与曹洋签署《购股协议》，盛杰将其持有的必控科技 5 万股股份转 让给曹洋，并约定股份转让于 2007 年 3 月之后办理正式转让手续。根据本所律 师对盛杰、田璐、曹洋的访谈，盛杰前述三次股份转让的价格为 1.7 元 / 股。

根据本所律师对邓建康、涂兴中、曹洋、盛杰、田璐、尹宏、荣晨羽、刘强、 龙成国、董永华的访谈，其均对上述股份转让予以确认，并确认上述股份转让行 为不存在任何争议或纠纷。

2007 年 3 月 13 日，盛杰与唐代华签署《股份赠予协议》，鉴于唐代华对 公司发展的贡献，盛杰自愿将其持有的必控科技 3 万股股份赠与唐代华，如唐代 华在劳动合同期满前离职，该赠与协议无效，唐代华劳动合同期限为 2006 年 5 月 8 日至 2010 年 2 月 28 日；同日，盛杰与李成惠签署《股份赠予协议》，鉴 于李成惠对公司发展的贡献，盛杰自愿将其持有的必控科技 2 万股股份赠与李成 惠，如李成惠在劳动合同期满前离职，则该赠与协议无效，李成惠的劳动合同期 限为 2006 年 4 月 10 日至 2009 年 6 月 30 日；同日，盛杰与贾凡签署《股份赠 予协议》，盛杰自愿将其持有的必控科技 3 万股股份赠与贾凡，如贾凡在 2010 年 8 月之前未完成约定任务，盛杰无条件收回赠送股份。根据本所律师对唐代华、 李成惠的访谈，其均对前述股份赠与予以确认，上述行为不存在任何争议或纠纷。

本次股份转让后，必控科技股本结构情况如下：

序 号	股东姓名	股份数（万股）	持股比例 （％）
1	盛杰	273.80	54.76

26

2	曾文钦	41.10	8.22
3	董永华	37.50	7.50
4	尹宏	33.30	6.66
5	龙成国	30.00	6.00
6	荣晨羽	25.00	5.00
7	刘强	25.00	5.00
8	罗兴海	8.00	1.60
9	涂兴中	6.00	1.20
10	邓建康	5.00	1.00
11	曹洋	5.00	1.00
12	贾凡	4.00	0.80
13	唐代华	3.00	0.60
14	李成惠	2.00	0.40
15	田璐	1.30	0.26
合计		500	100

（ 3 ） 2007 年 11 月，股份转让

2007 年 11 月 19 日，邓建康与蔡嫦签订了股份转让协议，邓建康将其持有 的必控科技 1.78 万股股份以 3 万元的价格转让给蔡嫦。本次股份转让已经必控 科技 2011 年 5 月 6 日召开的 2011 年临时股东大会审议确认。

经本所律师对邓建康、蔡嫦的访谈，上述股份转让为双方离婚分割财产，并 未实际支付股份转让价款，上述股份转让不存在任何争议或纠纷。

本次股份转让后，必控科技股本结构情况如下：

序 号	股东姓名	股份数（万股）	持股比例 （％）
1	盛杰	273.80	54.76
2	曾文钦	41.10	8.22
3	董永华	37.50	7.50
4	尹宏	33.30	6.66
5	龙成国	30.00	6.00
6	荣晨羽	25.00	5.00
7	刘强	25.00	5.00
8	罗兴海	8.00	1.60
9	涂兴中	6.00	1.20

27

10	曹洋	5.00	1.00
11	贾凡	4.00	0.80
12	邓建康	3.22	0.64
13	唐代华	3.00	0.60
14	李成惠	2.00	0.40
15	蔡嫦	1.78	0.36
16	田璐	1.30	0.26
合计		500	100

（ 4 ） 2008 年 7 月，股份转让

因贾凡在其劳动合同期限届满前离职，根据双方的约定，盛杰于 2008 年 7 月 2 日收回了赠与贾凡的 3 万股股份。

根据本所律师对盛杰的访谈，盛杰对本次股份转让予以确认，并确认本次股 份转让不存在任何争议或纠纷。

本次股份转让后，必控科技股本结构情况如下：

序 号	股东姓名	股份数（万股）	持股比例 （％）
1	盛杰	276.80	55.36
2	曾文钦	41.10	8.22
3	董永华	37.50	7.50
4	尹宏	33.30	6.66
5	龙成国	30.00	6.00
6	荣晨羽	25.00	5.00
7	刘强	25.00	5.00
8	罗兴海	8.00	1.60
9	涂兴中	6.00	1.20
10	曹洋	5.00	1.00
11	邓建康	3.22	0.64
12	唐代华	3.00	0.60
13	李成惠	2.00	0.40
14	蔡嫦	1.78	0.36
15	田璐	1.30	0.26
16	贾凡	1.00	0.20
合计		500	100

28

（ 5 ） 2009 年 12 月，股份转让

2009 年 12 月 5 日，董永华与盛杰签订股份转让协议，董永华将其持有的 必控科技 37.5 万股股份以 1.7 元 / 股的价格转让给盛杰。

根据本所律师对盛杰、董永华的访谈，双方均对上述股份转让予以确认，并 确认上述股份转让行为不存在任何争议或纠纷。

本次股份转让后，必控科技股本结构情况如下：

序 号	股东姓名	股份数（万股）	持股比例 （％）
1	盛杰	314.30	62.86
2	曾文钦	41.10	8.22
3	尹宏	33.30	6.66
4	龙成国	30.00	6.00
5	荣晨羽	25.00	5.00
6	刘强	25.00	5.00
7	罗兴海	8.00	1.60
8	涂兴中	6.00	1.20
9	曹洋	5.00	1.00
10	邓建康	3.22	0.64
11	唐代华	3.00	0.60
12	李成惠	2.00	0.40
13	蔡嫦	1.78	0.36
14	田璐	1.30	0.26
15	贾凡	1.00	0.20
合计		500	100

（ 6 ） 2010 年 3 月，股份转让

2010 年 3 月 17 日，贾凡与盛杰签订股份转让协议，贾凡将其持有的必控 科技 1 万股股份以 2 元 / 股的价格转让给盛杰。

根据本所律师对盛杰的访谈，其对本次股份转让予以确认，并确认上述股份 转让行为不存在任何争议或纠纷。

本次股份转让后，必控科技股本结构情况如下：

29

序 号	股东姓名	股份数（万股）	持股比例 （％）
1	盛杰	315.30	63.06
2	曾文钦	41.10	8.22
3	尹宏	33.30	6.66
4	龙成国	30.00	6.00
5	荣晨羽	25.00	5.00
6	刘强	25.00	5.00
7	罗兴海	8.00	1.60
8	涂兴中	6.00	1.20
9	曹洋	5.00	1.00
10	邓建康	3.22	0.64
11	唐代华	3.00	0.60
12	李成惠	2.00	0.40
13	蔡嫦	1.78	0.36
14	田璐	1.30	0.26
合计		500	100

（ 7 ） 2010 年 9 月，股份转让

2010 年 5 月 15 日，必控科技召开临时股东大会，同意必控科技全体股东 出让自己所持股份的 10% ，合计 50 万股股份，分别转让给新引入的管理者李华、 任红军各 25 万股股份，转让价格为 1.7 元 / 股，并授权盛杰办理该股份转让事宜， 其中，盛杰出让 31.53 万股股份，曾文钦出让 4.11 万股股份，龙成国出让 3 万 股股份，尹宏出让 3.33 万股股份，荣晨羽出让 2.5 万股股份，刘强出让 2.5 万 股股份，罗兴海出让 0.8 万股股份，涂兴中出让 0.6 万股股份，邓建康出让 0.322 万股股份，蔡嫦出让 0.178 万股股份，曹洋出让 0.5 万股股份，唐代华出让 0.3 万股股份，李成惠出让 0.2 万股股份，田璐出让 0.13 万股股份；同意盛杰将其 持有的 15 万股股份以 2 元 / 股的价格分别转让给施常富 10 万股、徐红练 5 万股； 同意盛杰将其持有的 15 万股股份以 2 元 / 股的价格转让给盛建强；同意盛杰将其 所持有的 10.2 万股股份无偿赠与李成惠，并同时以每股 1.7 元的价格向李成惠 转让其所持有的 13 万股股份。

2010 年 8 月 17 日，李华与任红军分别与代理人盛杰签订了《购股协议》； 同日，施常富、徐红练分别与盛杰签订《购股协议》； 2010 年 9 月 26 日，李 成惠与盛杰签订了《赠股和购股协议》，盛建强与盛杰签订了《购股协议》，对 上述股份转让相关事宜进行了约定。

30

根据本所律师对邓建康、涂兴中、蔡嫦、曹洋、施常富、盛杰、唐代华、曾 文钦、田璐、尹宏、盛建强、徐红练、荣晨羽、刘强、李华、任红军、龙成国、 李成惠的访谈，其均对上述股份转让 / 赠与予以确认，并确认上述股份转让 / 赠与 行为不存在任何争议或纠纷。

本次股份转让后，必控科技股本结构情况如下：

序 号	股东姓名	股份数（万股）	持股比例 （％）
1	盛杰	230.57	46.114
2	曾文钦	36.99	7.398
3	尹宏	29.97	5.994
4	龙成国	27.00	5.40
5	李成惠	25.00	5.00
6	李华	25.00	5.00
7	任红军	25.00	5.00
8	荣晨羽	22.50	4.50
9	刘强	22.50	4.50
10	盛建强	15	3
11	施常富	10	2
12	罗兴海	7.20	1.44
13	涂兴中	5.40	1.08
14	徐红练	5.00	1.00
15	曹洋	4.50	0.90
16	邓建康	2.898	0.58
17	唐代华	2.70	0.54
18	蔡嫦	1.602	0.32
19	田璐	1.17	0.234
合计		500	100

（ 8 ） 2011 年 5 月，增资

2011 年 5 月 6 日，必控科技召开 2011 年临时股东大会并作出决议，审议 通过《对公司自成立之日起至今股本演变情况确认的议案》、《公司增资扩股议 案》等议案，同意向自然人盛杰非公开发行 660 万股人民币普通股，其出资 660 万元予以认购，此次增资扩股实施完毕后，公司的注册资本及实收资本将变更为 1,160 万元等内容。

31

2011 年 5 月 27 日，四川天仁会计师事务所有限责任公司出具“川天仁会 司验字 [2011] 第 5-161 号”《验资报告》，经审验，截至 2011 年 5 月 26 日止， 必控科技已收到盛杰缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 660 万元， 其中盛杰以货币认购 660 万股，合计人民币 660 万元；变更后的累计注册资本 合计人民币 1,160 万元，累计实收资本合计人民币 1,160 万元，实收资本占注册 资本的 100% 。

2011 年 5 月 30 日，必控科技取得成都市工商局核发的注册号为 510100000075186 的《企业法人营业执照》，注册资本与实收资本均变更为 1,160 万元。

本次增资完成后，必控科技的股本结构情况如下：

序 号	股东姓名	股份数（万股）	持股比例 （％）
1	盛杰	890.57	76.7733
2	曾文钦	36.99	3.1888
3	尹宏	29.97	2.5836
4	龙成国	27	2.3276
5	李成惠	25	2.1552
6	任红军	25	2.1552
7	李华	25	2.1552
8	荣晨羽	22.5	1.9397
9	刘强	22.5	1.9397
10	盛建强	15	1.2931
11	施常富	10	0.8621
12	罗兴海	7.2	0.6207
13	涂兴中	5.4	0.4655
14	徐红练	5	0.4310
15	曹洋	4.5	0.3879
16	邓建康	2.898	0.2498
17	唐代华	2.7	0.2328
18	蔡嫦	1.602	0.1381
19	田璐	1.17	0.1009
合计		1,160	100

（ 9 ） 2011 年 7 月，增资

32

2011 年 6 月 19 日，必控科技召开 2011 年临时股东大会并作出决议，审议 通过《公司增资扩股的议案》等议案，必控科技向尹宏、龙成国、李成惠等 30 人非公开发行共计 200 万股人民币普通股，上述股东共出资 476 万元予以认购， 其中 200 万元用于增资扩股，另 276 万元进入公司资本公积；本次增资扩股实 施完毕后，必控科技注册资本及实收资本将变更为 1,360 万元，总股本变更为 1,360 万股，每股面值一元。就本次增资， 30 名认购对象与必控科技签署了增 资扩股协议。

2011 年 7 月 13 日，四川天仁会计师事务所有限责任公司出具“川天仁会 司验字 [2011] 第 7-61 号”《验资报告》，经审验，截至 2011 年 7 月 6 日止， 必控科技已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 200 万元， 变更后的累计注册资本合计人民币 1,360 万元，累计实收资本合计人民币 1,360 万元，实收资本占注册资本的 100% 。

本次发行对象的具体认购情况如下：

序号	姓名	认购股份数量（万股）	认购价格（元/股）	认购方式
1	尹宏	20	2.38	现金
2	龙成国	56
3	李成惠	12
4	任红军	10
5	刘强	7
6	荣晨羽	10
7	盛建强	5
8	罗兴海	21
9	涂兴中	2
10	曹洋	12
11	邓建康	1
12	蔡嫦	0.5
13	田璐	1
14	刘道德	1.5
15	刘家沛	1.5
16	赵健恺	1.5
17	韩炳刚	3
18	蔡登梦	3
19	刘东	5
20	李凌	2
21	范凯	2

33

22	王聪霞	1.5
23	陈霞	3
24	唐卫	2
25	袁罗秀	2
26	刘珏岑	1
27	杨润	1
28	冯桂山	2.5
29	欧健昌	3.5
30	罗凌	6.5

2011 年 7 月 21 日，必控科技取得成都市工商局核发的注册号为 510100000075186 的《企业法人营业执照》，注册资本与实收资本均变更为 1,360 万元。

本次增资完成后，必控科技的股本结构情况如下：

序号	股东姓名	股份数（万股）	持股比例 （％）
1	盛杰	890.57	65.4831
2	龙成国	83	6.1029
3	尹宏	49.97	3.6743
4	李成惠	37	2.7206
5	曾文钦	36.99	2.7199
6	任红军	35	2.5735
7	荣晨羽	32.5	2.3897
8	刘强	29.5	2.1691
9	罗兴海	28.2	2.0735
10	李华	25	1.8382
11	盛建强	20	1.4706
12	曹洋	16.5	1.2132
13	施常富	10	0.7353
14	涂兴中	7.4	0.5441
15	罗凌	6.5	0.4779
16	刘东	5	0.3676
17	徐红练	5	0.3676
18	邓建康	3.898	0.2866
19	区健昌	3.5	0.2574
20	韩炳刚	3	0.2206

34

21	蔡登梦	3	0.2206
22	陈霞	3	0.2206
23	唐代华	2.7	0.1985
24	冯桂山	2.5	0.1838
25	田璐	2.17	0.1596
26	蔡嫦	2.102	0.1546
27	李凌	2	0.1471
28	范凯	2	0.1471
29	唐卫	2	0.1471
30	袁罗秀	2	0.1471
31	刘道德	1.5	0.1103
32	刘家沛	1.5	0.1103
33	赵健恺	1.5	0.1103
34	王聪霞	1.5	0.1103
35	刘珏岑	1	0.0735
36	杨润	1	0.0735
合计		1,360	100

（ 10 ） 2012 年 1 月，股份转让

2012 年 1 月 9 日，王聪霞与盛杰签订股份转让协议，王聪霞将其持有的公 司 1.5 万股股份以 2.5069 元 / 股的价格转让给盛杰。根据相关价款支付凭证，本 次股份转让价款已支付完毕。

根据本所律师对王聪霞、盛杰的访谈，其均对上述股份转让予以确认，并确 认上述股份转让行为不存在任何争议或纠纷。

本次股份转让完成后，必控科技的股本结构情况如下：

序号	股东姓名	股份数（万股）	持股比例 （％）
1	盛杰	892.07	65.5934
2	龙成国	83	6.1029
3	尹宏	49.97	3.6743
4	李成惠	37	2.7206
5	曾文钦	36.99	2.7199
6	任红军	35	2.5735
7	荣晨羽	32.5	2.3897

35

8	刘强	29.5	2.1691
9	罗兴海	28.2	2.0735
10	李华	25	1.8382
11	盛建强	20	1.4706
12	曹洋	16.5	1.2132
13	施常富	10	0.7353
14	涂兴中	7.4	0.5441
15	罗凌	6.5	0.4779
16	刘东	5	0.3676
17	徐红练	5	0.3676
18	邓建康	3.898	0.2866
19	区健昌	3.5	0.2574
20	韩炳刚	3	0.2206
21	蔡登梦	3	0.2206
22	陈霞	3	0.2206
23	唐代华	2.7	0.1985
24	冯桂山	2.5	0.1838
25	田璐	2.17	0.1596
26	蔡嫦	2.102	0.1546
27	李凌	2	0.1471
28	范凯	2	0.1471
29	唐卫	2	0.1471
30	袁罗秀	2	0.1471
31	刘道德	1.5	0.1103
32	刘家沛	1.5	0.1103
33	赵健恺	1.5	0.1103
34	刘珏岑	1	0.0735
35	杨润	1	0.0735
合计		1,360	100

（ 11 ） 2012 年 10 月，股份转让

2012 年 10 月 15 日，龙成国与盛杰签订股份转让协议，龙成国将其持有的 公司 21 万股股份以 2.6 元 / 股的价格转让给盛杰。根据相关价款支付凭证，本次 股份转让价款已支付完毕。

本次股份转让完成后，必控科技的股本结构情况如下：

36

序号	股东姓名	股份数（万股）	持股比例 （％）
1	盛杰	913.07	67.1375
2	龙成国	62	4.5588
3	尹宏	49.97	3.6743
4	李成惠	37	2.7206
5	曾文钦	36.99	2.7199
6	任红军	35	2.5735
7	荣晨羽	32.5	2.3897
8	刘强	29.5	2.1691
9	罗兴海	28.2	2.0735
10	李华	25	1.8382
11	盛建强	20	1.4706
12	曹洋	16.5	1.2132
13	施常富	10	0.7353
14	涂兴中	7.4	0.5441
15	罗凌	6.5	0.4779
16	刘东	5	0.3676
17	徐红练	5	0.3676
18	邓建康	3.898	0.2866
19	区健昌	3.5	0.2574
20	韩炳刚	3	0.2206
21	蔡登梦	3	0.2206
22	陈霞	3	0.2206
23	唐代华	2.7	0.1985
24	冯桂山	2.5	0.1838
25	田璐	2.17	0.1596
26	蔡嫦	2.102	0.1546
27	李凌	2	0.1471
28	范凯	2	0.1471
29	唐卫	2	0.1471
30	袁罗秀	2	0.1471
31	刘道德	1.5	0.1103
32	刘家沛	1.5	0.1103
33	赵健恺	1.5	0.1103
34	刘珏岑	1	0.0735
35	杨润	1	0.0735

37

合计

1,360 100

《公司法》（ 2005 修订）一百四十二条规定，董事、监事及高级管理人员 持有的公司股份，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的百分之二十五。龙成国在本次股份转让时为必控科技董事，本次转让的股份达 到其所持股份的 25.30% ，不符合《公司法》规定，存在瑕疵。对于本次股份转 让存在的瑕疵，已由双方于 2013 年 8 月 20 日签订《股份转让协议之补充协议》 予以规范。

根据本所律师对龙成国、盛杰的访谈，其均对上述股份转让予以确认，并确 认上述股份转让行为不存在任何争议或纠纷。

==> picture [176 x 12] intentionally omitted <==

2012 年 12 月 17 日，袁罗秀与盛杰签订股份转让协议，袁罗秀将其持有的 必控科技 2 万股股份以 2.63 元 / 股的价格转让给盛杰。根据相关价款支付凭证， 本次股份转让价款已支付完毕。

根据本所律师对袁罗秀、盛杰的访谈，其均对上述股份转让予以确认，并确 认上述股份转让行为不存在任何争议或纠纷。

本次股份转让完成后，必控科技的股本结构情况如下：

序号	股东姓名	股份数（万股）	持股比例 （％）
1	盛杰	915.07	67.2846
2	龙成国	62	4.5588
3	尹宏	49.97	3.6743
4	李成惠	37	2.7206
5	曾文钦	36.99	2.7199
6	任红军	35	2.5735
7	荣晨羽	32.5	2.3897
8	刘强	29.5	2.1691
9	罗兴海	28.2	2.0735
10	李华	25	1.8382
11	盛建强	20	1.4706
12	曹洋	16.5	1.2132
13	施常富	10	0.7353
14	涂兴中	7.4	0.5441

38

15	罗凌	6.5	0.4779
16	刘东	5	0.3676
17	徐红练	5	0.3676
18	邓建康	3.898	0.2866
19	区健昌	3.5	0.2574
20	韩炳刚	3	0.2206
21	蔡登梦	3	0.2206
22	陈霞	3	0.2206
23	唐代华	2.7	0.1985
24	冯桂山	2.5	0.1838
25	田璐	2.17	0.1596
26	蔡嫦	2.102	0.1546
27	李凌	2	0.1471
28	范凯	2	0.1471
29	唐卫	2	0.1471
30	刘道德	1.5	0.1103
31	刘家沛	1.5	0.1103
32	赵健恺	1.5	0.1103
33	刘珏岑	1	0.0735
34	杨润	1	0.0735
合计		1,360	100

（ 13 ） 2012 年 12 月，增资

2012 年 12 月，必控科技、成都高投创业投资有限公司、盛杰三方签订《关 于成都必控科技股份有限公司之增资协议书》，约定必控科技增加注册资本 61.8182 万元，由 1,360 万元增加至 1,421.8182 万元，成都高投创业投资有限 公司以货币方式认购本次新增注册资本人民币 61.8182 万元，认购总价款为人 民币 200 万元。

2012 年 12 月 1 日，必控科技召开 2012 年第一次临时股东大会并作出决议， 审议通过《增资扩股的议案》、《章程修正案》等议案，增资扩股内容如下：必 控科技向成都高投创业投资有限公司非公开发行 61.8182 万股人民币普通股， 成都高投创业投资有限公司出资 200 万元予以认购；本次增资扩股实施完毕后， 必控科技注册资本及实收资本将变更为 1,421.8182 万元，总股本变更为 1,421.8182 万股，每股面值一元。

根据《成都市高新区管委会办公室关于印发 < 成都高新区创业天使投资基金

39

管理办法 > 的通知》（成高管办〔 2012 〕 14 号）第八条投资流程“天使投资项 目以市场化估值方式确定出资价格”的规定，本次增资价格由成都高投创业投资 有限公司与必控科技协商确定。《成都高新区创业天使投资基金管理办法》（成 高管办〔 2012 〕 14 号）为成都市高新区管委会设立高新区创业天使投资基金而 制定的管理办法。

2012 年 12 月 24 日，四川万友会计师事务所有限公司出具“川万友验字 [2012] 第 12-043 号”《验资报告》，经审验，截至 2012 年 12 月 18 日止，必控科技 已收到成都高投创业投资有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 61.8182 万元，变更后的累计注册资本合计人民币 1,421.8182 万元，累计实收 资本合计人民币 1,421.8182 万元，实收资本占注册资本的 100% 。成都高投创 业投资有限公司缴纳人民币 200 万元认购必控科技非公开发行的 61.8182 万股， 其中 61.8182 万元人民币作为股本出资，其余 138.1818 万元作为必控科技资本 公积处理。

2013 年 1 月 4 日，必控科技取得成都市工商局核发的注册号为 510100000075186 的《企业法人营业执照》，注册资本与实收资本均变更为 1,421.8182 万元。

本次增资完成后，必控科技的股本结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	股份数（万股）	持股比例 （％）
1	盛杰	915.07	64.3591
2	龙成国	62	4.3606
3	成都高投创业投资有限公司	61.8182	4.3478
4	尹宏	49.97	3.5145
5	李成惠	37	2.6023
6	曾文钦	36.99	2.6016
7	任红军	35	2.4616
8	荣晨羽	32.5	2.2858
9	刘强	29.5	2.0748
10	罗兴海	28.2	1.9834
11	李华	25	1.7583
12	盛建强	20	1.4066
13	曹洋	16.5	1.1605
14	施常富	10	0.7033
15	涂兴中	7.4	0.5205

40

16	徐红练	5	0.3517
17	邓建康	3.898	0.2742
18	唐代华	2.7	0.1899
19	田璐	2.17	0.1526
20	蔡嫦	2.102	0.1478
21	罗凌	6.5	0.4572
22	刘东	5	0.3517
23	区健昌	3.5	0.2462
24	韩炳刚	3	0.2110
25	蔡登梦	3	0.2110
26	陈霞	3	0.2110
27	冯桂山	2.5	0.1758
28	李凌	2	0.1407
29	范凯	2	0.1407
30	唐卫	2	0.1407
31	刘道德	1.5	0.1055
32	刘家沛	1.5	0.1055
33	赵健恺	1.5	0.1055
34	刘珏岑	1	0.0703
35	杨润	1	0.0703
合计		1,421.8182	100

（ 14 ） 2013 年 6 月，股份转让

2013 年 6 月 10 日，赵健恺与盛杰签订股份转让协议，赵健恺将其持有的 必控科技 1.5 万股股份以 2.7 元 / 股的价格转让给盛杰。根据相关价款支付凭证， 本次股份转让价款已支付完毕。

根据本所律师对赵健恺、盛杰的访谈，其均对上述股份转让予以确认，并确 认上述股份转让行为不存在任何争议或纠纷。

本次股份转让完成后，必控科技的股本结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	股份数（万股）	持股比例 （％）
1	盛杰	916.57	64.4646
2	龙成国	62	4.3606
3	成都高投创业投资有限公司	61.8182	4.3478

41

4	尹宏	49.97	3.5145
5	李成惠	37	2.6023
6	曾文钦	36.99	2.6016
7	任红军	35	2.4616
8	荣晨羽	32.5	2.2858
9	刘强	29.5	2.0748
10	罗兴海	28.2	1.9834
11	李华	25	1.7583
12	盛建强	20	1.4066
13	曹洋	16.5	1.1605
14	施常富	10	0.7033
15	涂兴中	7.4	0.5205
16	徐红练	5	0.3517
17	邓建康	3.898	0.2742
18	唐代华	2.7	0.1899
19	田璐	2.17	0.1526
20	蔡嫦	2.102	0.1478
21	罗凌	6.5	0.4572
22	刘东	5	0.3517
23	区健昌	3.5	0.2462
24	韩炳刚	3	0.2110
25	蔡登梦	3	0.2110
26	陈霞	3	0.2110
27	冯桂山	2.5	0.1758
28	李凌	2	0.1407
29	范凯	2	0.1407
30	唐卫	2	0.1407
31	刘道德	1.5	0.1055
32	刘家沛	1.5	0.1055
33	刘珏岑	1	0.0703
34	杨润	1	0.0703
合计		1,421.8182	100

（ 15 ） 2013 年 8 月，股份转让

鉴于龙成国与盛杰于 2012 年 10 月 15 日签订的《股份转让协议》中约定的 龙成国转让股份数额超过其持有必控科技股份的 25% ，与《公司法》（ 2005 修

42

订）的规定不符，双方于 2013 年 8 月 20 日签订《股份转让协议之补充协议》， 约定盛杰以 2012 年 10 月 15 日签订的《股份转让协议》中原转让价格（即 2.6 元 / 股）向龙成国转回 0.4 万股必控科技股份及其全部衍生权益。根据相关价款 支付凭证，本次股份转让价款已支付完毕。

本次股份转让完成后，必控科技的股本结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	股份数（万股）	持股比例 （％）
1	盛杰	916.17	64.4365
2	龙成国	62.4	4.3887
3	成都高投创业投资有限公司	61.8182	4.3478
4	尹宏	49.97	3.5145
5	李成惠	37	2.6023
6	曾文钦	36.99	2.6016
7	任红军	35	2.4616
8	荣晨羽	32.5	2.2858
9	刘强	29.5	2.0748
10	罗兴海	28.2	1.9834
11	李华	25	1.7583
12	盛建强	20	1.4066
13	曹洋	16.5	1.1605
14	施常富	10	0.7033
15	涂兴中	7.4	0.5205
16	徐红练	5	0.3517
17	邓建康	3.898	0.2742
18	唐代华	2.7	0.1899
19	田璐	2.17	0.1526
20	蔡嫦	2.102	0.1478
21	罗凌	6.5	0.4572
22	刘东	5	0.3517
23	区健昌	3.5	0.2462
24	韩炳刚	3	0.2110
25	蔡登梦	3	0.2110
26	陈霞	3	0.2110
27	冯桂山	2.5	0.1758
28	李凌	2	0.1407

43

29	范凯	2	0.1407
30	唐卫	2	0.1407
31	刘道德	1.5	0.1055
32	刘家沛	1.5	0.1055
33	刘珏岑	1	0.0703
34	杨润	1	0.0703
合计		1,421.8182	100

（ 16 ） 2014 年 1 月，在股转系统挂牌

2013 年 9 月 27 日，必控科技召开 2013 年第二次临时股东大会并作出决议， 审议通过《关于成都必控科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让的议案》等议案。

2014 年 1 月 9 日，股转系统公司向必控科技核发了“股转系统函 [2014]74 号”《关于同意成都必控科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌的函》，同意必控科技股票在股转系统挂牌并公开转让。

2014 年 1 月 24 日，必控科技股票在股转系统挂牌并公开转让，证券简称 “必控科技”，证券代码“ 430469 ”，转让方式为协议转让。

（ 17 ） 2014 年 6 月，股票发行

2014 年 4 月 15 日，必控科技召开 2013 年年度股东大会并作出决议，审议 通过《成都必控科技股份有限公司股票发行方案》、《关于公司股票认购合同的 议案》等议案，必控科技向南充国元海发创业投资中心（有限合伙）非公开定向 发行无限售条件的人民币普通股，发行数量为 236.9694 万股，发行价格约为 3.38 元 / 股，募集资金总额为 800 万元；公司注册资本及实收资本由 1,421.8182 万元 人民币变更为 1,658.7876 万元人民币。

2014 年 5 月 5 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴华 验字（ 2014 ）第 BJ04-005 号”《验资报告》，截至 2014 年 4 月 29 日，必控 科技已收到南充国元海发创业投资中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收 资本）合计人民币 236.9694 万元，由其以人民币 800 万元认购 236.9694 万元， 其中 236.9694 万元作为股本出资，溢价出资 563.0306 万元作为必控科技资本 公积处理。

2015 年 5 月 26 日，股转系统公司向必控科技核发了“股转系统函 [2014]621 号”《关于成都必控科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，对必控科技本

44

次股票发行予以备案。

2014 年 6 月 9 日，必控科技取得成都市工商局核发的注册号为 510100000075186 的《营业执照》，注册资本变更为 1,658.7876 万元。

（ 18 ） 2015 年 10 月，股票发行、送红股及资本公积金转增股本

2015 年 5 月 5 日，必控科技召开 2014 年年度股东大会并作出决议，审议 通过《成都必控科技股份有限公司股票发行方案》、《关于公司股票认购合同的 议案》、《关于修改公司 2014 年度利润分配方案的议案》等议案。

根据 2014 年度利润分配方案，必控科技以总股本 16,587,876 股为基数， 向全体股东每 10 股送红股 6.3 股，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转 增 5.7 股。 2015 年 5 月 15 日，必控科技实施了 2014 年度利润分配方案。

根据《股票发行方案》，必控科技拟以 1.6 元 / 股的价格向董事、高级管理 人员、核心员工共计 34 人发行 1,366 万股股份。根据必控科技于 2015 年 10 月 21 日发布的《股票发行情况报告书》，必控科技本次实际发行股票 1,365 万股， 发行价格为 1.6 元 / 股，认购对象共有 33 名，具体情况如下：

序号	发行对象	职务	认购股份数量 （万股）	认购价格 （元/股）	认购方 式
1	盛杰	董事长、总经理	852	1.60	货币
2	李成惠	董事、财务负责人	140	1.60	货币
3	施常富	监事会主席	10	1.60	货币
4	陈霞	职工代表监事	6	1.60	货币
5	范凯	总经理助理	110	1.60	货币
6	韩炳刚	销售部部长	106	1.60	货币
7	刘国洪	总工程师	60	1.60	货币
8	侯彦伶	信息披露负责人	10	1.60	货币
9	徐兵	研发部组长	10	1.60	货币
10	袁永川	研发人员	10	1.60	货币
11	刘东	研发部组长	6	1.60	货币
12	刘道德	研发部组长	5	1.60	货币
13	刘家沛	研发部组长	5	1.60	货币
14	赵健恺	研发人员	5	1.60	货币
15	任志国	副总工程师	4	1.60	货币

45

16	雷雨	技术人员	2	1.60	货币
17	桂兰花	财务人员	2	1.60	货币
18	杨润	销售人员	2	1.60	货币
19	韩宏川	质管人员	2	1.60	货币
20	于技强	研发人员	2	1.60	货币
21	李庆	研发人员	2	1.60	货币
22	张莎莎	研发人员	2	1.60	货币
23	石思莉	技术人员	2	1.60	货币
24	李盛国	生产部组长	1	1.60	货币
25	冯勇	生产部组长	1	1.60	货币
26	黄利苹	财务人员	1	1.60	货币
27	刘珏岑	技术人员	1	1.60	货币
28	唐卫	质管人员	1	1.60	货币
29	王东	销售人员	1	1.60	货币
30	柯履虹	销售人员	1	1.60	货币
31	黄永明	生产人员	1	1.60	货币
32	夏玉会	生产人员	1	1.60	货币
33	李向林	生产人员	1	1.60	货币
合计		——	1,365	——	——

2015 年 6 月 16 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 “ XYZH/2015CDA10124 号”《验资报告》，截至 2015 年 6 月 16 日，必控科 技已收到员工缴纳的新增注册资本合计 13,650,000 元。

2015 年 10 月 8 日，股转系统公司向必控科技核发了“股转系统函 [2015]6557 号”《关于成都必控科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，对必控科技本 次股份发行予以备案。

2015 年 10 月 22 日，必控科技取得成都市工商局核发的注册号为 91510100785419150B 的《营业执照》，注册资本变更为 5,014.3327 万元。

==> picture [277 x 12] intentionally omitted <==

2015 年 11 月 23 日，必控科技召开 2015 年第二次临时股东大会并作出决 议，决定必控科技股票转让方式变更为做市转让。

2015 年 12 月 30 日，股转系统公司向必控科技核发了“股转系统函 [2015]9549 号”《关于同意股票变更为做市转让方式的函》，同意必控科技股

46

票转让方式由协议转让变更为做市转让。

2016 年 1 月 4 日，必控科技股票转让方式变更为做市转让。

（ 20 ） 2016 年 12 月，发行股份购买资产

2016 年 5 月 23 日，中水致远资产评估有限公司出具“中水致远评报字 [2016] 第 1085 号”《成都必控科技股份有限公司因股权收购目的所涉及的北京力源兴 达科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经评估，于评估基准日 2016 年 3 月 31 日，北京力源股东全部权益价值为 10,066.10 万元。经双方协商，交 易价格确定为 10,260 万元。

2016 年 7 月 12 日，必控科技召开第三届董事会第十四次会议，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》、《关于公 司签署附条件生效的 < 成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 协议 > 的议案》等议案，必控科技拟以发行股份及支付现金的方式购买北京力源 100% 的股权，其中以现金 4,000 万元购买北京力源 38.99% 的股权，以发行 1,252 万股股份方式购买北京力源 61.01% 的股权。

2016 年 7 月 12 日，北京力源召开股东会并通过决议，同意刘志远、李东、 佟子枫、徐珮璟、成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）将其所持北京力 源的股权转让给必控科技。

2016 年 8 月 24 日，必控科技召开第三届董事会第十六次会议，审议通过 了《关于将 < 成都必控科技股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会涉及重大 资产重组的相关议案由公司 2016 年第三次临时股东大会进行审议 > 的议案》等 议案。

2016 年 7 月 1 日，国家国防科技工业局下发《国防科工局关于成都必控科 技股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计 [2016]704 号）， 原则同意必控科技本次重大资产重组。

2016 年 10 月 14 日，必控科技召开 2016 年第三次临时股东大会并作出决 议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的议 案》、《关于公司签署附条件生效的 < 成都必控科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产协议 > 及 < 成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产之补充协议 > 的议案》、《关于同意签署 < 成都必控科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议 > 及 < 成都必控科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿之补充协议 > 的议案》等议案。必控科

47

技与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟签署了相关协议。鉴于本次交易刘志远、李 东、佟子枫、徐珮璟 4 名作为业绩承诺义务人与康达新材签署了《业绩承诺补偿 协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》， 2017 年 11 月 15 日，必控科技与 刘志远、李东、佟子枫和徐珮璟签订了附生效条件的《成都必控科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之终止协议》，待必控科技召 开董事会及股东大会审议通过之日起生效。同日，必控科技召开董事会审议通过 《关于同意签署 < 成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利 预测补偿协议之终止协议 > 的议案》，并将于 2017 年 12 月 1 日召开股东大会审 议上述议案。

根据相关价款支付凭证，必控科技已于 2016 年 11 月向刘志远、李东、佟 子枫、徐珮璟支付完毕现金对价。

2016 年 12 月 9 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 “ XYZH/2016CDA10449 号”《验资报告》，截至 2016 年 12 月 9 日，刘志远、 李东、佟子枫、徐珮璟、成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）持有北京 力源 61.01% （含现金对价对应的股权为 100% ）的股权已过户至必控科技名下， 各股东均以所持有的北京力源股权出资，此次新增注册资本后，必控科技的注册 资本变更为人民币 62,663,327 元，累计实收资本（股本）为人民币 62,663,327 元。

2017 年 1 月 23 日，股转系统公司出具“股转系统函 [2017] 号”《关于成都 必控科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》，对必 控科技本次发行股份予以备案。必控科技发行的对价股份于 2017 年 2 月 17 日 在股转系统挂牌并公开转让。

2017 年 2 月 27 日，必控科技取得成都市工商局核发的统一社会信用代码 91510100785419150B 的《营业执照》，注册资本变更为 6,266.3327 万人民币。

（ 21 ） 2017 年 9 月，股票终止在股转系统挂牌

2017 年 7 月 3 日，必控科技召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关 于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌暨由股份有限公司变更 为有限责任公司的议案》。

2017 年 7 月 18 日，必控科技召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过 上述议案。

根据股转系统公司出具的“股转系统函 [2017]5720 号”《关于同意成都必

48

控科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，必控科 技股票自 2017 年 9 月 27 日起在股转系统终止挂牌。

根据必控科技的股东名册，截至必控科技股票自股转系统终止挂牌日，其股 本结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	盛杰	22,610,140	36.0819
2	刘志远	5,188,800	8.2804
3	成都盈创德弘创业投资合伙企业 （有限合伙）	5,000,000	7.9791
4	李成惠	1,663,000	2.6539
5	张敏	1,455,000	2.3219
6	成都高投创业投资有限公司	1,360,000	2.1703
7	杨林	1,104,000	1.7618
8	尹宏	1,101,340	1.7576
9	龙成国	1,048,400	1.6731
10	广发证券股份有限公司做市专用 账户	930,600	1.4851
11	李东	902,400	1.4401
12	曾文钦	888,780	1.4183
13	曾健	871,000	1.3900
14	佟子枫	827,200	1.3201
15	盛建强	803,800	1.2827
16	张文琴	790,000	1.2607
17	任红军	770,000	1.2288
18	范凯	644,000	1.0277
19	韩炳刚	626,000	0.9990
20	姜华	607,200	0.9690
21	徐珮璟	601,600	0.9601
22	张波	596,000	0.9511
23	朱丽双	550,000	0.8777
24	刘强	508,400	0.8113
25	荣晨羽	499,200	0.7966
26	李焕章	466,527	0.7445
27	谌刚	435,000	0.6942

49

28	冯小玉	432,000	0.6894
29	兴业证券股份有限公司做市专用 证券账户	389,400	0.6214
30	施常富	377,000	0.6016
31	曹洋	363,000	0.5793
32	胡贵萍	358,600	0.5723
33	李映平	345,000	0.5506
34	开源证券有限责任公司做市专用 证券账户	324,200	0.5174
35	刘国洪	300,000	0.4787
36	江洵	300,000	0.4787
37	陈霞	272,000	0.4341
38	杭州龙庆地信股权投资合伙企业 （有限合伙）	257,000	0.4101
39	李方跃	250,000	0.3990
40	万联证券有限责任公司做市专用 证券账户	213,400	0.3406
41	谭晓利	204,000	0.3255
42	邓婉彩	193,800	0.3093
43	黎燕	180,600	0.2882
44	谢昱	172,000	0.2745
45	桂兰花	171,000	0.2729
46	刘东	170,000	0.2713
47	涂兴中	159,800	0.2550
48	徐兵	151,000	0.2410
49	吕文鹤	147,000	0.2346
50	刘家沛	145,000	0.2314
51	罗凌	143,000	0.2282
52	王乃彬	135,000	0.2154
53	曾利容	130,000	0.2075
54	韩宏川	120,000	0.1915
55	郭光林	120,000	0.1915
56	张建春	120,000	0.1915
57	袁迎春	119,000	0.1899
58	侯彦伶	115,000	0.1835
59	徐红练	110,000	0.1755

50

60	邓建康	105,756	0.1688
61	詹定坤	103,000	0.1644
62	袁永川	100,000	0.1596
63	毛旭东	100,000	0.1596
64	王中芬	99,000	0.1580
65	刘道德	83,000	0.1325
66	沃勤尔	80,000	0.1277
67	天风证券股份有限公司做市专用 证券账户	78,600	0.1254
68	区健昌	77,000	0.1229
69	黄永明	68,000	0.1085
70	章文杰	65,000	0.1037
71	方璇	62,800	0.1002
72	高凤荣	62,000	0.0989
73	唐代华	59,400	0.0948
74	伍源	57,400	0.0916
75	范永铭	56,000	0.0894
76	冯桂山	55,000	0.0878
77	唐卫	54,000	0.0862
78	郑珊君	52,800	0.0843
79	赵健恺	50,000	0.0798
80	周贵勇	50,000	0.0798
81	李林中	50,000	0.0798
82	王恒	50,000	0.0798
83	田璐	47,740	0.0762
84	蔡嫦	46,244	0.0738
85	俞乐华	45,000	0.0718
86	李凌	44,000	0.0702
87	柯履虹	43,000	0.0686
88	杨润	42,000	0.0670
89	谢展兴	41,400	0.0661
90	王汉标	40,000	0.0638
91	张莎莎	38,000	0.0606
92	林革	35,000	0.0559
93	刘珏岑	34,000	0.0543

51

94	南充瑞久商贸有限公司	33,000	0.0527
95	王东	32,000	0.0511
96	孙红良	30,800	0.0492
97	蔡登梦	30,600	0.0488
98	任志国	30,000	0.0479
99	王碧艳	28,600	0.0456
100	陈爱国	24,200	0.0386
101	邵泰忠	23,000	0.0367
102	杨泽主	22,000	0.0351
103	孙坤祥	22,000	0.0351
104	张东	22,000	0.0351
105	张希斌	22,000	0.0351
106	石思莉	22,000	0.0351
107	雷雨	20,000	0.0319
108	陆军	20,000	0.0319
109	郭进	20,000	0.0319
110	左惠芬	20,000	0.0319
111	李庆	20,000	0.0319
112	于技强	20,000	0.0319
113	李昌蔚	19,000	0.0303
114	刘紫兰	17,000	0.0271
115	林天祝	16,000	0.0255
116	黄利苹	13,000	0.0207
117	齐映山	12,000	0.0191
118	蔡云芳	11,000	0.0176
119	丘永新	11,000	0.0176
120	温万强	10,000	0.0160
121	李盛国	10,000	0.0160
122	夏玉会	10,000	0.0160
123	冯勇	10,000	0.0160
124	李向林	10,000	0.0160
125	顾宏杰	9,800	0.0156
126	齐雄	9,000	0.0144
127	崔文友	9,000	0.0144
128	芮凌云	8,800	0.0140

52

129	王小鑫	8,200	0.0131
130	张大英	8,000	0.0128
131	李敏	8,000	0.0128
132	郑杏珍	6,600	0.0105
133	陈少军	6,600	0.0105
134	袁清雅	6,000	0.0096
135	陈吾法	5,000	0.0080
136	赵文博	5,000	0.0080
137	四川青发投资有限责任公司	5,000	0.0080
138	黄尚芊	4,400	0.0070
139	王润智	4,400	0.0070
140	王国萍	4,000	0.0064
141	楼琳	3,200	0.0051
142	刘芳	3,000	0.0048
143	柳小红	3,000	0.0048
144	朱玉兰	2,200	0.0035
145	梁弢	2,200	0.0035
146	李小棠	2,200	0.0035
147	周密	2,200	0.0035
148	郑文娟	2,200	0.0035
149	田捍东	2,200	0.0035
150	黎贤兴	2,200	0.0035
151	雷兴才	2,000	0.0032
152	江秋风	2,000	0.0032
153	刘本合	1,200	0.0019
154	李华晓	1,000	0.0016
155	沈文华	1,000	0.0016
156	毛爱芳	1,000	0.0016
157	石强	200	0.0003
总计		62,663,327	100.00

为保护必控科技中小股东及异议股东的权益，必控科技控股股东、实际控制 人盛杰先生于 2017 年 7 月 3 日出具如下承诺：

“一、本人或本人指定的第三方有意向于摘牌后通过现金方式收购公司做市 商，以及公司挂牌后通过协议转让或做市转让方式取得公司股份的投资者所持有

53

的必控科技股份，收购价格为不低于 2017 年 6 月 19 日收盘价格 3.38 元 / 股且 不高于公司最近六个月内最高收盘价格 4.13 元 / 股（已经考虑除权除息）。

二、如本人或本人指定的第三方于必控科技摘牌后现金收购投资者所持必控 科技股份的每股价格低于本人或本人指定的第三方后续将所持必控科技股份转 让给康达新材时的每股价格的，本人或本人指定的第三方将以现金向投资者补齐 相应的差额；如本人或本人指定的第三方后续将所持必控科技股份转让给康达新 材时的每股价格低于收购投资者所持必控科技股份的每股价格的，本人承诺不需 要投资者向本人或本人指定的第三方补齐差额。

三、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

前述承诺自承诺出具日至必控科技股票从全国中小企业股份转让系统终止 挂牌之日起一个月内有效。”

必控科技控股股东、实际控制人盛杰先生于 2017 年 7 月 18 日出具如下补 充承诺：

“一、本人或本人指定的第三方刘岚（盛杰先生之配偶）有意向于摘牌后通 过现金方式收购公司做市商、成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）、公 司挂牌后通过协议转让或做市转让方式取得公司股份的投资者以及异议股东（异 议股东包括在关于终止挂牌的股东大会上投反对票和未参与投票的股东）所持有 的必控科技股份，收购价格为不低于公司最近六个月内最高收盘价格 4.13 元 / 股 （已经考虑除权除息）且不高于 7.34 元 / 股。

二、如本人指定的第三方刘岚于必控科技摘牌后现金收购投资者所持必控科 技股份的每股价格低于本人指定的第三方刘岚后续将所持必控科技股份转让给 康达新材时的每股价格的，本人或本人指定的第三方刘岚将以现金向投资者补齐 相应的差额；如本人指定的第三方刘岚后续将所持必控科技股份转让给康达新材 时的每股价格低于收购投资者所持必控科技股份的每股价格的，本人承诺不需要 投资者向本人或本人指定的第三方刘岚补齐差额。

三、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

前述承诺自承诺出具日至必控科技股票从全国中小企业股份转让系统终止 挂牌之日起一个月内有效。”

（ 22 ） 2017 年 9 月，刘岚收购中小股东股份

54

截至 2017 年 9 月 29 日，刘岚分别与必控科技 111 名股东签署股份转让协 议，合计收购必控科技中小股东所持 18,243,807 股股份，股份转让款合计 13,392.41 万元。根据股份转让协议约定，股份转让协议于必控科技股票在股转 系统终止挂牌之日起生效，协议股份自协议生效之日即交割至刘岚。根据必控科 技的股东名册，相关股份已变更登记至刘岚名下。

根据必控科技的股东名册，本次股份转让完成后，其股本结构情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例
1	盛杰	22,610,140	36.0819%
2	刘岚	18,243,807	29.1140%
3	刘志远	5,188,800	8.2804%
4	李成惠	1,663,000	2.6539%
5	成都高投创业投资有 限公司	1,360,000	2.1703%
6	龙成国	1,048,400	1.6731%
7	李东	902,400	1.4401%
8	曾文钦	888,780	1.4183%
9	曾健	871,000	1.3900%
10	佟子枫	827,200	1.3201%
11	盛建强	803,800	1.2827%
12	张文琴	790,000	1.2607%
13	任红军	770,000	1.2288%
14	范凯	644,000	1.0277%
15	韩炳刚	626,000	0.9990%
16	姜华	607,200	0.9690%
17	徐珮璟	601,600	0.9601%
18	朱丽双	550,000	0.8777%
19	刘强	508,400	0.8113%
20	荣晨羽	499,200	0.7966%
21	施常富	377,000	0.6016%
22	曹洋	363,000	0.5793%
23	刘国洪	300,000	0.4787%

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24	陈霞	272,000	0.4341%
25	刘东	170,000	0.2713%
26	徐兵	151,000	0.2410%
27	刘家沛	145,000	0.2314%
28	韩宏川	120,000	0.1915%
29	侯彦伶	115,000	0.1835%
30	袁永川	100,000	0.1596%
31	刘道德	83,000	0.1325%
32	赵健恺	50,000	0.0798%
33	杨润	42,000	0.0670%
34	雷雨	20,000	0.0319%
35	王乃彬	135,000	0.2154%
36	沃勤尔	80,000	0.1277%
37	伍源	57,400	0.0916%
38	王汉标	40,000	0.0638%
39	丘永新	11,000	0.0176%
40	张大英	8,000	0.0128%
41	郑杏珍	6,600	0.0105%
42	赵文博	5,000	0.0080%
43	刘芳	3,000	0.0048%
44	梁弢	2,200	0.0035%
45	黎贤兴	2,200	0.0035%
46	沈文华	1,000	0.0016%
47	石强	200	0.0003%
合计		62,663,327	100.00%

（ 23 ） 2017 年 10 月，刘岚所持股份的转让

2017 年 7 月 18 日，康达新材召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关 于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过 30% 股份的议案》及《关 于签署 < 现金购买资产协议 > 的议案》，必控科技的控股股东、实际控制人盛杰 指定的第三方（盛杰的配偶刘岚）于必控科技股票摘牌后通过现金方式收购必控 科技中小股东持有的必控科技股份，康达新材拟以自有资金向刘岚收购其自必控

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科技中小股东收购的不超过总股本 30% 的必控科技股份，本次现金收购的价格 拟不低于 4.13 元 / 股但不高于 7.34 元 / 股；同时，经双方协商一致，在标的股份 交割前，刘岚可将其自必控科技中小股东收购的不超过必控科技 30% 的股份转 让给双方共同认可的第三方。同日，康达新材与刘岚签署了《现金购买资产协议》， 双方对收购股份、定价、价款支付、保证金等进行了约定。

2017 年 9 月 29 日，康达新材召开第三届董事会第十二次会议，审议通过 《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过 30% 股份后续相关事 宜的议案》，结合上市公司实际情况，经与刘岚协商，刘岚自必控科技中小股东 收购的 18,243,807 股股份中的 7,220,705 股股份拟由刘岚分别转让给嘉兴易丰 二期股权投资合伙企业（有限合伙） 4,495,912 股、南昌市江铃鼎盛投资管理有 限公司 681,198 股、南昌金融投资有限公司 681,198 股、西藏五林投资基金管 理有限公司 1,362,397 股；同时，上市公司将以自有资金收购前述四家受让方未 能从刘岚完全收购的剩余股份 11,023,102 股；上市公司将就前述四家受让方自 刘岚收购的必控科技股份进行合作。

2017 年 9 月 29 日，康达新材与刘岚签署《现金购买资产协议之补充协议》， 约定上市公司以暂定的 7.34 元 / 股的价格以自有资金向刘岚购买其自必控科技中 小股东收购股份中的 11,023,102 股股份；刘岚将实际从必控科技中小股东收购 的 18,243,807 股股份中的 7,220,705 股股份分别转让给指定第三方嘉兴易丰二 期股权投资合伙企业（有限合伙） 4,495,912 股、南昌市江铃鼎盛投资管理有限 公司 681,198 股、南昌金融投资有限公司 681,198 股、西藏五林投资基金管理 有限公司 1,362,397 股。同日，嘉兴易丰二期股权投资合伙企业（有限合伙）、 南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司、南昌金融投资有限公司、西藏五林投资基金 管理有限公司与刘岚分别签署《股份转让协议》。

2017 年 9 月 29 日，康达新材与嘉兴易丰二期股权投资合伙企业（有限合 伙）、南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司、南昌金融投资有限公司、西藏五林投 资基金管理有限公司分别签署《合作协议》。

2017 年 10 月 19 日，刘岚与嘉兴易丰二期股权投资合伙企业（有限合伙）、 南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司、南昌金融投资有限公司、西藏五林投资基金 管理有限公司分别签署《股份转让协议之解除协议》，经各方确认，原协议生效 后，相应股份转让价款尚未支付，协议股份尚未交割，前述四家指定第三方不再 从刘岚处受让合计 7,220,705 股必控科技股份。根据《合作协议》之约定，若协 议股份未能依据《股份转让协议》成功交割至前述四家指定第三方，则《合作协 议》自动解除，因此，上市公司与前述四家指定第三方签署的《合作协议》自动 解除。

57

2017 年 10 月 19 日，康达新材召开第三届董事会第十三次会议，审议通过 《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过 30% 股份后续相关事 宜的议案》，前述四家指定第三方不再从刘岚处受让合计 7,220,705 股必控科技 股份，该等股份由上市公司继续收购。同日，上市公司与刘岚签署《现金购买资 产协议之补充协议（二）》，上市公司以现金方式向刘岚收购其自必控科技中小 股东收购的全部必控科技股份，即 18,243,807 股必控科技股份。

根据必控科技股东名册及价款支付凭证，上市公司以现金自刘岚处收购的必 控科技 18,243,807 股股份已完成交割且上市公司已按照 7.34 元 / 股的价格支付 了股份转让价款。

本次股份转让完成后，必控科技的股本结构情况如下：

序 号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例%
1	盛杰	22,610,140	36.0819%
2	康达新材	18,243,807	29.1140%
3	刘志远	5,188,800	8.2804%
4	李成惠	1,663,000	2.6539%
5	成都高投创业投资有限公司	1,360,000	2.1703%
6	龙成国	1,048,400	1.6731%
7	李东	902,400	1.4400%
8	曾文钦	888,780	1.4183%
9	曾健	871,000	1.3899%
10	佟子枫	827,200	1.3201%
11	盛建强	803,800	1.2827%
12	张文琴	790,000	1.2607%
13	任红军	770,000	1.2288%
14	范凯	644,000	1.0277%
15	韩炳刚	626,000	0.9990%
16	姜华	607,200	0.9690%
17	徐珮璟	601,600	0.9601%
18	朱丽双	550,000	0.8777%
19	刘强	508,400	0.8113%
20	荣晨羽	499,200	0.7966%
21	施常富	377,000	0.6016%
22	曹洋	363,000	0.5793%

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23	刘国洪	300,000	0.4787%
24	陈霞	272,000	0.4341%
25	刘东	170,000	0.2713%
26	徐兵	151,000	0.2410%
27	刘家沛	145,000	0.2314%
28	王乃彬	135,000	0.2154%
29	韩宏川	120,000	0.1915%
30	侯彦伶	115,000	0.1835%
31	袁永川	100,000	0.1596%
32	刘道德	83,000	0.1325%
33	沃勤尔	80,000	0.1277%
34	伍源	57,400	0.0916%
35	赵健恺	50,000	0.0798%
36	杨润	42,000	0.0670%
37	王汉标	40,000	0.0638%
38	雷雨	20,000	0.0319%
39	丘永新	11,000	0.0176%
40	张大英	8,000	0.0128%
41	郑杏珍	6,600	0.0105%
42	赵文博	5,000	0.0080%
43	刘芳	3,000	0.0048%
44	梁弢	2,200	0.0035%
45	黎贤兴	2,200	0.0035%
46	沈文华	1,000	0.0016%
47	石强	200	0.0003%
合计		62,663,327	100%

因无法与罗兴海、贾凡取得联系，就罗兴海、贾凡在必控科技股票在股转系 统挂牌前受让 / 转让必控科技股份的相关事项，本所律师未能对罗兴海及贾凡进 行访谈，但鉴于罗兴海、贾凡在必控科技股票在股转系统挂牌前最近一次股份转 让事项至今已超过 7 年，相关相对方已确认与罗兴海及贾凡的股份转让事项不存 在争议及纠纷，且经本所律师查询中国裁判文书网 （ http://wenshu.court.gov.cn ）， 不存在涉及必控科技股权纠纷的案件，同时， 必控科技控股股东、实际控制人盛杰已出具承诺函，承诺：“本人承诺必控科技 历次股权变动真实、有效，股权清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。如若发 生任何股权纠纷或潜在争议给康达新材造成损失的，本人将全额赔偿由此给康达

59

新材造成的损失。”因此，本所及经办律师认为，未能对罗兴海及贾凡进行访谈 对本次交易不构成重大法律风险。

综上，本所及经办律师认为，必控科技是依法设立并有效存续的股份有限公 司，不存在根据相关法律法规及其公司章程规定需要终止的情形；必控科技目前 的股权清晰，不存在重大权属纠纷。

此外， 2017 年 10 月 13 日，康达新材与成都高投创业投资有限公司签署《参 与股份受让协议书》，成都高投创业投资有限公司持有的必控科技 1,360,000 股 股份拟通过西南联合交易所挂牌转让，康达新材将以不高于 7.34 元 / 股的价格参 与竞价。经查询西南联合产权交易所网站（ http://www.swuee.com ），截至本法 律意见书出具日，成都高投创业投资有限公司尚未发布相关股份转让公告。

3. 业务资质

根据必控科技的说明及其提供的文件资料，截至本法律意见书出具日，必控 科技及其控股子公司持有的与主营业务相关的主要资质证书或营业许可情况如 下：

（ 1 ）武器装备科研生产许可证

必控科技目前持有有效的《武器装备科研生产许可证》，有效期至 2017 年 12 月 19 日。根据必控科技的说明，必控科技已向相关单位报送了《武器装备科 研生产许可证》延续申请。

（ 2 ）装备承制单位注册证书

必控科技目前持有有效的《装备承制单位注册证书》，有效期至 2017 年 12 月。必控科技已向相关单位报送了装备承制单位资格审查申请文件，并已取得相 关单位于 2017 年 6 月 5 日出具的受理单。

（ 3 ）武器装备质量体系认证证书

必控科技目前持有有效的《武器装备质量体系认证证书》，有效期至 2020 年 4 月 29 日。

北京力源目前持有有效的《武器装备质量体系认证证书》，有效期至 2017 年 12 月 29 日。北京力源正在申请新的认证证书，其质量管理体系认证注册已 获相关单位批准。

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必控科技目前持有北京天一正认证中心有限公司核发的《武器装备质量管理 体系认证证书》，有效期至 2020 年 9 月 21 日。

（ 4 ）安全生产标准化证书

必控科技目前持有四川省国防科学技术工业办公室于 2016 年 6 月 1 日核发 的《军工系统安全生产标准化三级单位》，有效期至 2019 年 6 月 1 日。

（ 5 ）三级保密资格单位证书

北京力源目前持有国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会于 2013 年 10 月 21 日核发的《三级保密资格单位证书》，有效期至 2018 年 10 月 20 日。

必控科技原持有的国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会核 发的《三级保密资格单位证书》已于 2016 年 11 月 14 日到期。根据四川省武器 装备科研生产单位保密资格认定委员会办公室于 2017 年 2 月 20 日出具的《证 明》，必控科技已于 2016 年 12 月 20 日通过四川省武器装备科研生产单位保密 资格认定委员会现场审查组三级保密资格认定现场审查。 2017 年 9 月 18 日， 四川省武器装备科研生产单位保密资格认定委员会出具《武器装备科研生产单位 保密资格申请批准通知书》，批准必控科技为武器装备科研生产三级保密资格单 位，并向国家军工保密资格认定办公室备案。

综上，本所及经办律师认为，必控科技及其控股子公司已取得与其主营业务 相关的主要资质证书或营业许可。

1. 主要资产

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经核查，截至 2017 年 6 月 30 日，必控科技及其控股子公司无自有房产及 土地使用权。

（ 2 ） 租赁房产

根据必控科技提供的租赁合同等相关资料并经核查，截至 2017 年 9 月 30 日，必控科技及其控股子公司共计租赁 9 处主要房产，基本情况如下：

		出租方	房屋座落	面积 （㎡）	用途	租赁期限	租金（元/月）
序号	承租方

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1	必控科技	成都高投 置业有限 公司	成都市高新区世 纪城南路599号 天府软件园D5 栋15层	1278.05	科研 办公	2016年8月1 日至2019年 7月31日	51,122
2	必控科技	成都高投 置业有限 公司	成都市高新区世 纪城南路599号 天府软件园D5 栋14层及1层 102 房间	1322.70	科研 办公	2014年12月 9日至2019 年12月8日	52,908
3	必控科技	成都高投 置业有限 公司	成都市高新区世 纪城南路599号 天府软件园D5 栋负2层	46.39	实验	2017年8月1 日至2018年 7月31日	1,855.6
4	必控科技	成都高投 置业有限 公司	成都市世纪城南 路439号天府软 件园D区1号楼 D1宿舍1511、 1512、1521、 1522、1022室	42.16/间	宿舍	2017年1月1 日至2017年 12月31日	36,000/年
5	必控科技	成都高投 置业有限 公司	成都市世纪城南 路439号天府软 件园D区1号楼 D1宿舍1406、 1303、1305室	42.16/间	宿舍	2017年1月1 日至2017年 12月31日	21,600/年
6	必控科技	成都高投 置业有限 公司	成都市天府软件 园二期D1号楼 1009 房间	/	宿舍	2017年1月1 日至2017年 12月31日	6,600/年
7	北京力源	北京照明 器材公司	北京市海淀区西 三旗建材城中路 12号厂区内第1 号房北侧屋	312.1	生产 办公	2017年4月1 日至2018年 3月31日	273,399.60/ 年
8	北京力源	北京照明 器材公司	北京市海淀区西 三旗建材城中路 12号厂区内第 27号房	4,937.42	生产 技术 研发	2017年9月1 日至2019年 8月31日	第一年： 2,667,194.28 第二年： 2,757,302.20

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	9	北京力源	北京照明 器材公司	北京市海淀区西 三旗建材城中路 12号院内5号房	73.5	生产 技术 研发	2017年9月1 日至2019年 8月31日	第一年： 39,704.70 第二年： 41,046.08

经核查，上述房屋出租方均已取得出租房屋的产权证书，截至本法律意见书 出具日，除成都市高新区世纪城南路 599 号天府软件园 D5 栋第 14 层、第 15 层房屋租赁已办理租赁备案外，其余房屋租赁均未向房产管理部门办理租赁备案 手续。上述房屋租赁未向房产管理部门办理租赁备案手续，不符合《中华人民共 和国城市房地产管理法》的相关规定，根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和 城乡建设部令第 6 号），房屋租赁当事人未在房屋租赁合同订立后三十日内向租 赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登 记备案的，由相关主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下 罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款；但根据《中华人民 共和国合同法》及《最高人民法院关于适用 < 中华人民共和国合同法 > 若干问题 的解释（一）》（法释〔 1999 〕 19 号）等相关规定，房屋租赁协议生效不以办 理登记手续为前提。

根据必控科技的说明并经核查，截至本法律意见书出具日，必控科技及其子 公司没有因上述租赁受到任何主管部门的处罚；上述租赁未办理租赁备案手续的 情况，未影响必控科技及其子公司实际使用该等租赁房屋。

综上，本所及经办律师认为，上述部分房屋租赁未办理租赁备案登记手续存 在瑕疵，但该等瑕疵对必控科技及其子公司的持续生产经营不构成重大法律风 险，对本次交易不构成实质性法律障碍。

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根据必控科技提供的商标注册证书、国家商标局的查询文件、中国商标网 （ http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/ ）的查询结果，截至 2017 年 6 月 30 日，必控科技 及其控股子公司在中国境内共计合法拥有 5 项注册商标，其基本情况如下：

序 号	商标	注册人	注册号	核定使用商品	专用权期限

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序 号	商标	注册人	注册号	核定使用商品	专用权期限
1		必控科技	5435351	第9类	2009年8月7 日至2019年8 月6日
2		必控科技	5435350	第9类	2009年6月14 日至2019年6 月13日
3		必控科技	5199345	第9类	2009年4月7 日至2019年4 月6日
4		必控科技	5184637	第9类	2009年3月28 日至2019年3 月27日
5		北京力源	4669507	第9类	2008年3月7 日至2018年3 月6日

② 专利

根据必控科技提供的专利证书、专利年费缴纳凭证、国家知识产权局的查询 文件、国家知识产权局网站（ http://www.sipo.gov.cn/ ）的查询结果，截至 2017 年 6 月 30 日，必控科技及其控股子公司在中国境内共计合法拥有 87 项专利， 其基本情况详见附件二。

ZL201210126624.9 号专利为必控科技与区健昌共同所有，但双方并未就该 项专利权的权利行使进行约定。根据《中华人民共和国专利法》第十五条“专利 申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共 有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专 利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。”必控科技可单独实施该专利，并 且无需在共有人之间分配单独实施该项专利所得的收益。

此外，区健昌于 2017 年 10 月 31 日出具《关于专利 ZL201210126624.9 号发明专利的承诺函》，承诺：“ 1 、本人去世后，在专利有效期内，该专利由 必控科技单独所有，本人的继承人无权继承该专利； 2 、自 ZL201210126624.9

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号专利申请之日起，本人未许可任何第三方实施该专利； 3 、自本承诺函出具之 日起，若本人拟将该专利许可给任何第三方使用，须经得必控科技的同意，否则 本人愿意承担因此给必控科技造成的一切损失；反之，若必控科技拟将该专利许 可给任何第三方使用，须经得本人同意，否则必控科技承担因此给本人造成的一 切损失。 4 、本承诺自作出之日起，即为不可撤销的承诺，若因本人违反前述承 诺而对必控科技造成的一切损失，均由本人承担。”

③ 计算机软件著作权

根据必控科技提供的计算机软件著作权登记证书、中国版权保护中心出具的 查档文件、中国版权保护中心网站（ http://www.ccopyright.com.cn ）的查询结果， 截至 2017 年 6 月 30 日，必控科技及其控股子公司在中国境内共计合法拥有 44 项计算机软件著作权，其基本情况详见附件三。

（ 4 ） 对外投资

根据必控科技提供的工商存档资料并经核查，截至 2017 年 6 月 30 日，必 控科技共有 4 家全资子公司和 1 家控股二级子企业，其基本情况如下：

① 北京力源

A. 基本情况

根据北京市工商行政管理局昌平分局于 2016 年 10 月 14 日核发的《营业执 照》，并经查询国家全国企业信用信息公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ），北京力源的注册登记信息如下：

名称：	北京力源兴达科技有限公司
统一社会信用 代码：	91110114802650320D
住所：	北京市昌平区科技园区超前路37 号6 号楼4层1201 号
类型：	有限责任公司（法人独资）
法定代表人：	盛杰
注册资本：	2,500万元
经营范围：	电子技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训； 销售本企业开发后的产品、电子计算机软硬件及外围设备、 服装、日用百货、建筑材料、五金交电、汽车配件；生产高 频开关电源。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展

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	经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）
营业期限：	2001 年3 月30日至2021 年3 月29日
成立日期：	2001 年3 月30日

截至本法律意见书出具日，必控科技持有北京力源 100% 股权。

B. 历史沿革

a) 2001 年 3 月，设立

2001 年 3 月 19 日，北京市工商行政管理局昌平分局出具（京昌）企名预 核（内）字 [2001] 第 10424519 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准公司 名称为“北京力源兴达科技有限公司”。

2001 年 3 月 26 日，北京德慧会计师事务所有限责任公司出具“德慧（ 2001 ） 验字第 3-0076 号”《验资报告》，验证刘志远、孔启翔、李东、高军四位股东 已将其各自的货币出资于 2001 年 3 月 26 日存入中国工商银行北京分行昌平支 行城关分理处，共计 50 万元；至此，拟设立的北京力源兴达科技有限公司的注 册资本 50 万元已全部到位。

2001 年 3 月 30 日，北京力源取得北京市工商行政管理局核发的注册号为 1102212260624 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 50 万元。

北京力源设立时，经工商登记的股本结构如下：

序号	出资人姓名	出资额（万元）	持股比例 （％）
1	刘志远	27.5	55
2	孔启翔	10	20
3	李东	7.5	15
4	高军	5	10
合计		50	100

根据本所律师对刘志远、孔启翔、李东的访谈，北京力源设立时孔启翔、李 东、高军持有的股权实际为刘志远出资，刘志远代三人出资是对孔启翔、李东、 高军三人的附条件赠与，若孔启翔、李东、高军自北京力源离职，则需将股权无 偿转回。

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b) 2002 年 3 月，股权转让

2002 年 3 月 30 日，北京力源召开股东会并作出决议，同意刘志远将其在 公司的 2.5 万元出资额，占注册资本比例 5% ，无偿转让给任杰；孔启翔将其在 公司的 0.5 万元出资额，占注册资本比例 1% ，无偿转让给任杰；李东将其在公 司的 0.5 万元出资额，占注册资本比例 1% ，无偿转让给任杰；高军将其在公司 的 0.5 万元出资额，占注册资本比例 1% ，无偿转让给任杰。同日，刘志远、孔 启翔、李东、高军与任杰签署了《股权转让协议》。

根据本所律师对刘志远、孔启翔、李东的访谈，本次股权转让系北京力源为 了引进人才，经全体股东同意将部分股权无偿转让给任杰。根据对刘志远的访谈， 本次转让给任杰的股权系对任杰的附条件赠与，若任杰自北京力源离职，则需将 股权无偿转回。刘志远、孔启翔、李东均对上述股权转让予以确认，上述股权转 让行为不存在任何争议或纠纷。

本次股权转让后，北京力源经工商登记的股本结构如下：

序号	出资人姓名	出资额（万元）	持股比例 （％）
1	刘志远	25	50
2	孔启翔	9.5	19
3	李东	7	14
4	高军	4.5	9
5	任杰	4	8
合计		50	100

c) 2003 年 6 月，股权转让

2003 年 6 月 3 日，北京力源召开股东会并作出决议，同意刘志远将其在公 司的 25 万元出资额，占注册资本比例 50% ，无偿转让给龚宏志，龚宏志同意接 受刘志远的无偿转让；李东将其在公司的 7 万元出资额，占注册资本比例 14% ， 无偿转让给任杰，任杰同意接受李东的无偿转让；孔启翔将其在公司的 9.5 万元 出资额，占注册资本比例 19% ，无偿转让给任杰，任杰同意接受孔启翔的无偿 转让。同日，刘志远与龚宏志签署了《股权转让协议》；李东、孔启翔与任杰分 别签署了《股权转让协议》。

根据本所律师对刘志远、龚宏志的访谈，刘志远将其所持北京力源股权无偿 转让给龚宏志系因刘志远当时在北京新雷能有限责任公司任职，遂将其所持有的

67

北京力源 25 万元出资额委托给龚宏志代为持有，刘志远从北京新雷能有限责任 公司离职后于 2005 年 3 月与龚宏志协商解除了股权代持关系。根据本所律师对 刘志远、孔启翔、李东的访谈，孔启翔、李东将其持有的北京力源的股权无偿转 让给任杰系由于其自北京力源离职，根据刘志远的指示或与刘志远协商将股权无 偿转让给任杰。根据对刘志远的访谈，孔启翔、李东无偿转让给任杰的股权系对 任杰的附条件赠与，若任杰自北京力源离职，则需将股权无偿转回。

根据本所律师对刘志远、龚宏志、孔启翔、李东的访谈，其均对上述股权转 让予以确认，上述股权转让不存在任何争议或纠纷。

本次股权转让后，北京力源经工商登记的股本结构如下：

序号	出资人姓名	出资额（万元）	持股比例 （％）
1	龚宏志	25	50
2	任杰	20.5	41
3	高军	4.5	9
合计		50	100

d) 2004 年 4 月，增资

2004 年 4 月 11 日，北京力源召开股东会并作出决议，同意将公司注册资金 由 50 万元增加至 100 万元，增加的资金由各股东按其在公司占有的股权比例分 别出资，增加后的股权比例为：龚宏志 50 万元，占注册资本比例 50% ；任杰 41 万元，占注册资本比例 41% ；高军 9 万元，占注册资本比例为 9% 。

2004 年 4 月 19 日，北京正大会计师事务所出具“正大验字（ 2004 ）第 A057 号”《验资报告》。据该《验资报告》记载，截至 2004 年 4 月 19 日，北京力 源已收到股东龚宏志、任杰、高军缴纳的新增注册资本 50 万元。其中：龚宏志 以货币出资缴纳人民币 25 万元，任杰以货币出资缴纳人民币 20.5 万元，高军以 货币出资缴纳人民币 4.5 万元。

2004 年 4 月 29 日，北京市工商行政管理局向北京力源核发了注册号为 1102212260624 的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 100 万元。

根据本所律师对刘志远、龚宏志的访谈，龚宏志系受托为刘志远代持股权， 故龚宏志认缴的新增出资全部由刘志远实际缴纳。根据本所律师对刘志远的访 谈，任杰、高军本次增资所需出资亦由刘志远实际缴纳，增资所得股权系对任杰、

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高军的附条件赠与，若任杰、高军自北京力源离职，则需将增资所得股权无偿转 回。刘志远、龚宏志均确认上述股权转让不存在任何争议或纠纷。

本次增资后，北京力源经工商登记的股本结构如下：

序号	出资人姓名	出资额（万元）	持股比例 （％）
1	龚宏志	50	50
2	任杰	41	41
3	高军	9	9
合计		100	100

e) 2005 年 3 月，股权转让及增资

2005 年 3 月 9 日，北京力源召开股东会并作出决议，同意龚宏志将其在公 司的 50 万元出资额无偿转让给刘志远 30 万元、韩学渊 15 万元、徐景春 5 万元； 同意任杰将其在公司 41 万元出资额中的 29 万元无偿转让给盛立明 24 万元、李 东 4.5 万元、高军 0.5 万元。同日，龚宏志分别与刘志远、韩学渊、徐景春签订 《出资转让协议书》，任杰分别与盛立明、李东、高军签订《出资转让协议书》。

根据本所律师对刘志远、龚宏志的访谈，龚宏志本次将股权转让给刘志远， 系股权代持还原，未收取股权转让价款。根据本所律师对龚宏志、韩学渊、刘志 远的访谈，龚宏志将股权无偿转让给韩学渊、徐景春，系龚宏志根据刘志远的指 示转让。根据对刘志远的访谈，本次股权无偿转让给韩学渊、徐景春系对韩学渊、 徐景春的附条件赠与，若韩学渊、徐景春自北京力源离职，则需将股权无偿转回。 龚宏志、韩学渊、刘志远均确认上述股权转让不存在任何争议或纠纷。

根据本所律师对刘志远、李东、盛立明的访谈，任杰本次将部分股权无偿转 让给盛立明、李东、高军，原因是北京力源为吸纳盛立明、李东进入北京力源工 作，以及增加对高军的激励，附条件赠予其股权，若其自北京力源离职，则需将 股权无偿转回；刘志远、李东、盛立明均确认上述股权转让不存在任何争议或纠 纷。

2005 年 3 月 10 日，北京力源召开股东会并作出决议，同意增加公司注册 资本 50 万元，其中，刘志远出资 15 万元，韩学渊出资 7.5 万元，侯元玉出资 15 万元，李东出资 9 万元，高军出资 1 万元，徐景春出资 2.5 万元。

就本次增资，北京力源未进行验资，不符合《公司法》（ 2005 年修订）第

69

29 条关于“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”之 规定，存在瑕疵。为规范该等瑕疵，北京正大会计师事务所于 2008 年 7 月 23 日出具了“正大验字（ 2008 ）第 B1034 号”《验资报告》，对本次增资事项进 行了验资，截至 2005 年 3 月 25 日止，北京力源已收到股东侯元玉、刘志远、 高军、李东、徐景春、韩学渊缴纳的新增注册资本人民币 50 万元。

根据本所律师对刘志远、李东、韩学渊的访谈，本次增资款项应由侯元玉、 高军、李东、韩学渊、徐景春缴纳部分均由刘志远实际缴纳，增资所得股权系对 侯元玉、高军、李东、韩学渊、徐景春的附条件赠与，若其自北京力源离职，则 需将本次增资所得股权无偿转回。

2005 年 3 月 30 日，北京市工商行政管理局向北京力源核发了注册号为 1102212260624 的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 150 万元。

本次股权转让及增资后，北京力源经工商登记的股本结构如下：

序号	出资人姓名	出资额（万元）	持股比例 （％）
1	刘志远	45	30
2	盛立明	24	16
3	韩学渊	22.5	15
4	侯元玉	15	10
5	李东	13.5	9
6	任杰	12	8
7	高军	10.5	7
8	徐景春	7.5	5
合计		150	100

f) 2006 年 6 月，股权转让

2006 年 5 月 26 日，北京力源召开股东会并作出决议，同意任杰将其在公 司的 12 万元出资额（占注册资本的 8% ）无偿转让给刘志远。 2006 年 6 月 1 日， 任杰与刘志远签订《出资转让协议书》。

根据本所律师对刘志远的访谈，本次股权转让系任杰自北京力源离职时按照 与刘志远的原有约定将股权无偿转让给刘志远，上述股权转让不存在任何争议或 纠纷。

70

本次股权转让后，北京力源经工商登记的股本结构如下：

序号	出资人姓名	出资额（万元）	持股比例 （％）
1	刘志远	57	38
2	盛立明	24	16
3	韩学渊	22.5	15
4	侯元玉	15	10
5	李东	13.5	9
6	高军	10.5	7
7	徐景春	7.5	5
合计		150	100

g) 2008 年 7 月，股权转让

2008 年 7 月 7 日，徐景春与刘志远签订《股权转让协议》，约定将其在公 司的 7.5 万元出资额（占注册资本比例的 5% ），全部无偿转让给刘志远。

同日，北京力源召开股东会并作出决议，同意由刘志远、盛立明、韩学渊、 侯元玉、李东、高军组成新一届股东会；变更后各股东出资比例为：刘志远原出 资 57 万元，本次受让 7.5 万元，共出资 64.5 万元，占注册资本的 43% ，其他 各股东出资比例不变。

根据本所律师对刘志远的访谈，本次股权转让系徐景春自北京力源离职时将 股权无偿转让给刘志远，其确认上述股权转让不存在任何争议及纠纷。

本次股权转让后，北京力源经工商登记的股本结构如下：

序号	出资人姓名	出资额（万元）	持股比例 （％）
1	刘志远	64.5	43
2	盛立明	24	16
3	韩学渊	22.5	15
4	侯元玉	15	10
5	李东	13.5	9
6	高军	10.5	7

71

合计 150 100

h) 2009 年 11 月，股权转让及增资

2009 年 11 月 2 日，北京力源召开股东会并作出决议，同意盛立明将其所持 有的 15 万元出资额（占注册资本的 10% ）转让给佟子枫；同意高军将其持有的 10.5 万元出资额（占注册资本的 7% ）转让给刘志远。同日，盛立明与佟子枫、 高军与刘志远分别签订《股权转让协议》。根据北京力源股东会同日决议，北京 力源增加注册资本 170 万元，刘志远、韩学渊、侯元玉、佟子枫、李东、盛立 明分别认缴新增注册资本 85 万元、 25.5 万元、 17 万元、 17 万元、 15.3 万元、 10.2 万元。

2009 年 11 月 17 日，北京正大会计师事务所（普通合伙）出具“正大验字 （ 2009 ）第 B1431 号”《验资报告》，经审验，截至 2009 年 11 月 17 日止， 公司已收到股东刘志远、韩学渊、侯元玉、佟子枫、李东、盛立明缴纳的新增注 册资本（实收资本）合计人民币 170 万元整，其中各股东分别以货币出资 85 万 元、 25.5 万元、 17 万元、 17 万元、 15.3 万元、 10.2 万元。

根据本所律师对刘志远、盛立明、佟子枫的访谈，盛立明将其所持 15 万元 出资额转让给佟子枫系因为佟子枫看好北京力源的发展欲投资，经刘志远指示， 盛立明将占北京力源注册资本 10% 的股权即 15 万元出资额转让给佟子枫，盛立 明未收取股权转让价款。根据对佟子枫、刘志远的访谈，佟子枫本次股权转让及 增资共支付了 170 万元，同时根据“正大验字（ 2009 ）第 B1431 号”《验资报 告》及刘志远的确认，刘志远通过其账户向北京力源缴纳了本次增资的 170 万 元增资款。根据对刘志远的访谈，高军将股权转让给刘志远系因附条件赠与股权 未达到预期，刘志远要求无偿收回其赠与高军的股权。刘志远、盛立明、佟子枫 均确认上述股权转让不存在任何争议或纠纷。

根据本所律师对盛立明、刘志远、韩学渊、李东的访谈，盛立明、韩学渊、 李东的增资款均为刘志远实际出资。根据本所律师对刘志远的访谈，增资所得股 权系对盛立明、韩学渊、侯元玉、李东的附条件赠与，若其自北京力源离职，则 需将本次增资所得股权无偿转回。

2009 年 11 月 19 日，北京市工商行政管理局昌平分局核发注册号为 110114002606244 的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 320 万元。

本次增资及股权转让后，北京力源经工商登记的股本结构如下：

序号 出资人姓名 出资额（万元） 持股比例

72

			（％）
1	刘志远	160	50
2	盛立明	19.2	6
3	韩学渊	48	15
4	侯元玉	32	10
5	佟子枫	32	10
6	李东	28.8	9
合计		320	100

i) 2010 年 5 月，股权转让

2010 年 5 月 5 日，北京力源召开股东会并作出决议，同意韩学渊将其持有 的公司 22.4 万出资额转让给刘志远，将其持有的 6.4 万出资额转让给佟子枫， 将其持有的 6.4 万出资额转让给侯元玉，将其持有的 6.4 万出资额转让给李东， 将其持有的 6.4 万出资额转让给盛立明。同日，韩学渊与李东、盛立明、侯元玉、 佟子枫、刘志远分别签订《股权转让协议》。

根据本所律师对韩学渊、刘志远、佟子枫、李东、盛立明的访谈，本次股权 转让系韩学渊按照与刘志远的约定自北京力源离职时根据刘志远的指示将股权 无偿转让给刘志远、佟子枫、侯元玉、李东、盛立明。根据对刘志远的访谈，本 次股权转让系对佟子枫的赠与，对侯元玉、李东、盛立明的附条件赠与，若侯元 玉、李东、盛立明自北京力源离职，则需将股权无偿转回。韩学渊、刘志远、佟 子枫、李东、盛立明均确认上述股权转让不存在任何争议或纠纷。

本次股权转让后，北京力源经工商登记的股本结构如下：

序号	出资人姓名	出资额（万元）	持股比例 （％）
1	刘志远	182.4	57
2	盛立明	25.6	8
3	侯元玉	38.4	12
4	佟子枫	38.4	12
5	李东	35.2	11
合计		320	100

j) 2012 年 5 月，股权转让

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2012 年 5 月 10 日，北京力源召开股东会并作出决议，同意侯元玉将其所 持有的 38.4 万元出资额转让给刘志远。同日，侯元玉与刘志远签订《出资转让 协议书》。

根据本所律师对刘志远的访谈，本次股权转让系侯元玉按照与刘志远的约定 自北京力源离职时将股权无偿转让给刘志远，其确认上述股权转让不存在任何争 议或纠纷。

本次股权转让后，北京力源经工商登记的股本结构如下：

序号	出资人姓名	出资额（万元）	持股比例 （％）
1	刘志远	220.8	69
2	盛立明	25.6	8
3	佟子枫	38.4	12
4	李东	35.2	11
合计		320	100

k) 2014 年 3 月，增资

2014 年 1 月 18 日，北京力源召开股东会并作出决议，同意注册资本由 320 万元增加至 550 万元，其中刘志远增加实缴货币 158.7 万元，佟子枫增加实缴 货币 27.6 万元，李东增加实缴货币 25.3 万元，盛立明增加实缴货币 18.4 万元； 同意修改后的公司章程。

根据相关支付凭证，截至 2014 年 3 月 11 日北京力源已收到各股东缴纳的 出资。

2014 年 3 月 14 日，北京市工商行政管理局昌平分局向北京力源核发了注 册号为 110114002606244 的《营业执照》，注册资本变更为 550 万元。

根据本所律师对刘志远、盛立明、李东的访谈，刘志远与盛立明、李东于 2014 年年初确认盛立明、李东名下股权为其自身实际持有，可以自由支配，若 盛立明、李东离职，刘志远想收回二人名下股权，需支付相应股权转让价款。

根据本所律师对刘志远、盛立明、李东的访谈，本次增资款项均为其本人实 际出资。

74

本次增资后，北京力源股本结构如下：

序号	出资人姓名	出资额（万元）	持股比例 （％）
1	刘志远	379.5	69
2	盛立明	44	8
3	佟子枫	66	12
4	李东	60.5	11
合计		550	100

l) 2014 年 5 月，股权转让

2014 年 5 月 12 日，北京力源召开股东会并作出决议，同意盛立明将其所 持有公司 22 万元出资额转让给刘志远，将其所持有公司 16.5 万元出资额转让给 李东，将其所持有 5.5 万元出资额转让给佟子枫。同日，盛立明分别与刘志远、 李东、佟子枫签订《出资转让协议书》，约定相应股权转事宜。

根据本所律师对刘志远、盛立明、李东、佟子枫的访谈，其均对上述股权转 让予以确认，并确认上述股权转让不存在任何争议或纠纷。

本次股权转让后，北京力源经工商登记的股本结构如下：

序号	出资人姓名	出资额（万元）	持股比例 （％）
1	刘志远	401.5	73
2	佟子枫	71.5	13
3	李东	77	14
合计		550	100

m) 2015 年 10 月，增资

2015 年 10 月 18 日，北京力源召开股东会并作出决议：公司注册资本变更 为 1,500 万元，增加的部分由刘志远认缴货币出资 693.5 万元，由李东认缴货币 出资 133 万元，由佟子枫认缴货币出资 123.5 万元。

根据相关价款支付凭证，截至 2015 年 11 月 20 日，刘志远已实缴 511 万元， 李东已实缴 98 万元，佟子枫已实缴 91 万元。本次增资尚有 250 万元未实缴。

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2015 年 10 月 27 日，北京市工商行政管理局昌平分局向北京力源核发了注 册号为 91110114802650320D 的《营业执照》，注册资本变更为 1,500 万元。

本次增资后，北京力源股本结构如下：

序号	出资人姓名	出资额（万元）	持股比例 （％）
1	刘志远	1,095	73
2	佟子枫	195	13
3	李东	210	14
合计		1,500	100

n) 2015 年 12 月，增资

2015 年 12 月 6 日，北京力源召开股东会并作出决议：公司注册资本变更 为 2,500 万元，由刘志远认缴货币出资 1,825 万元，由李东认缴货币出资 350 万元，由佟子枫认缴货币出资 325 万元。

本次增加的 1,000 万元注册资本未实缴。 2015 年 12 月 10 日，北京市工商 行政管理局昌平分局向北京力源核发了注册号为 91110114802650320D 的《营 业执照》，注册资本变更为 2,500 万元。

本次增资后，北京力源股本结构如下：

序号	出资人姓名	出资额（万元）	持股比例 （％）
1	刘志远	1,825	73
2	佟子枫	325	13
3	李东	350	14
合计		2,500	100

o) 2016 年 2 月，股权转让

2016 年 2 月 18 日，北京力源召开股东会并作出决议，同意刘志远将其持 有的北京力源 100 万元出资额转让给徐珮璟，李东将其持有的北京力源 50 万元 出资额转让给徐珮璟，佟子枫将其持有的北京力源 50 万元出资额转让给徐珮璟， 其他股东放弃对本次股权转让的优先认购权。同日，刘志远、李东、佟子枫分别

76

与徐珮璟签订《出资转让协议书》，约定相应股权转让事宜。

就本次股权转让，徐珮璟与刘志远、李东、佟子枫签署了《出资转让协议书 之补充协议》，约定的股权转让价款分别为 278.32 万元、 139.16 万元、 139.16 万元。根据相关价款支付凭证，徐珮璟已分别向刘志远、李东、佟子枫足额支付 了股权转让价款。

根据本所律师对刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟的访谈，其均对上述股权转 让予以确认，并确认上述股权转让不存在任何争议或纠纷。

本次股权转让后，北京力源股本结构如下：

序号	出资人姓名	出资额（万元）	持股比例 （％）
1	刘志远	1,725	69
2	佟子枫	275	11
3	李东	300	12
4	徐珮璟	200	8
合计		2,500	100

p) 2016 年 3 月，股权转让及缴纳出资

2016 年 3 月 10 日，北京力源召开股东会并作出决议，同意刘志远将其持 有的北京力源 16.8129% 股权（ 420.3216 万元出资额）以 1,169.8392 万元的价 格转让给成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙），李东将其持有的北京力 源 2.924% 股权（ 73.0994 万元出资额）以 203.4503 万元价格转让给成都盈创 德弘创业投资合伙企业（有限合伙），佟子枫将其持有的北京力源 2.6803% 股 权（ 67.0078 万元出资额）以 186.4961 万元价格转让给成都盈创德弘创业投资 合伙企业（有限合伙），徐珮璟将其持有的北京力源 1.9493% 股权（ 48.733 万 元出资额）以 135.6335 万元价格转让给成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限 合伙）。同日，刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟分别与成都盈创德弘创业投资合 伙企业（有限合伙）签订《出资转让协议书》。

根据相关价款支付凭证，成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）已分 别向刘志远、李东、徐珮璟、佟子枫足额支付了股权转让价款。

2016 年 3 月 20 日，北京力源召开股东会并一致决议：公司注册资本为 2,500 万元，已实缴 1,250 万元，本次决议补足差额部分，其中：刘志远货币缴纳

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652.3392 万元，李东货币缴纳 113.4503 万元，佟子枫货币缴纳 103.9961 万元， 徐珮璟货币缴纳 75.6335 万元，成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙） 货币缴纳 304.5809 万元，缴纳总额共计人民币 1,250 万元。

2016 年 3 月 30 日，北京东审会计师事务所（普通合伙）出具“东审字【 2016 】 05-100 号”《验资报告书》，截至 2016 年 3 月 29 日止，北京力源已收到刘志 远、徐珮璟、佟子枫、李东、成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）缴纳 的出资，各股东以货币出资 1,250 万元。

根据本所律师对刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟的访谈，其均对上述股权转 让及补充缴纳出资予以确认，并确认上述股权转让不存在任何争议或纠纷。

本次股权转让后，北京力源股本结构如下：

序号	出资人姓名/名称	出资额（万元）	持股比例 （％）
1	刘志远	1,304.6784	52.19
2	佟子枫	207.9922	8.32
3	李东	226.9006	9.08
4	徐珮璟	151.267	6.05
5	成都盈创德弘创业投资合伙企 业（有限合伙）	609.1618	24.37
合计		2,500	100

q) 2016 年 10 月，股权转让

2016 年 5 月 23 日，中水致远资产评估有限公司出具“中水致远评报字 [2016] 第 1085 号”《成都必控科技股份有限公司因股权收购目的所涉及的北京力源兴 达科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经评估，于评估基准日 2016 年 3 月 31 日，北京力源股东全部权益价值为 10,066.10 万元。经双方协商，交 易价格确定为 10,260 万元。

2016 年 7 月 12 日，刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟、成都盈创德弘创业 投资合伙企业（有限合伙）与必控科技签订《成都必控科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产协议》； 2016 年 8 月 18 日，刘志远、李东、佟子枫、 徐珮璟、成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）与必控科技签订《成都必 控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

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2016 年 10 月 8 日，北京力源召开股东会并作出决议，同意刘志远将其持 有的北京力源 52.1871% 股权（ 1,304.6784 万元出资额）以 5,354.4 万元的价格 （其中现金支付 2,760 万元，以必控科技股份支付 2,594.4 万元）转让给必控科 技，李东将其持有的北京力源 9.076% 股权（ 226.9006 万元出资额）以 931.2 万元价格（其中现金支付 480 万元，以必控科技股份支付 451.2 万元）转让给 必控科技，佟子枫将其持有的北京力源 8.3197% 股权（ 207.9922 万元出资额） 以 853.6 万元价格（其中现金支付 440 万元，以必控科技股份支付 413.6 万元） 转让给必控科技，徐珮璟将其持有的北京力源 6.0507% 股权（ 151.267 万元出资 额）以 620.8 万元价格（其中现金支付 320 万元，以必控科技股份支付 300.8 万元）转让给必控科技，成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）将其持有 的北京力源 24.3665% 股权（ 609.1618 万元出资额）以 2,500 万元价格（其中 现金支付 0 万元，以必控科技股份支付 2,500 万元）转让给必控科技。

2016 年 10 月 14 日，必控科技召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过 了与上述股权转让相关的议案。本次股权转让已取得国家国防科技工业局的同 意。

根据相关价款支付凭证，必控科技已向刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟足额 支付现金对价。经核查，必控科技的对价股份已完成发行、登记并于 2017 年 2 月 17 日在股转系统挂牌并公开转让。

本次股权转让后，北京力源股本结构如下：

序号	出资人名称	出资额（万元）	持股比例 （％）
1	必控科技	2,500	100
合计		2,500	100

因无法与高军、任杰、徐景春、侯元玉取得联系，就其投资 / 受让 / 转让北京 力源股权的相关事项，本所律师未能对高军、任杰、徐景春、侯元玉进行访谈， 但鉴于高军、任杰、徐景春、侯元玉最近一次股权转让事项至今已超过 5 年，且 经本所律师查询中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn ）， 不存在涉及 北京力源股权纠纷的案件，同时，原北京力源控股股东、实际控制人刘志远已出 具承诺，承诺：“北京力源历次股权变动真实、有效，股权清晰，不存在任何权 属纠纷或潜在纠纷。如若发生任何股权纠纷或潜在争议给必控科技造成损失的， 本人将全额赔偿由此给必控科技造成的损失”。因此，本所及经办律师认为，未 能对高军、任杰、徐景春、侯元玉进行访谈对本次交易不构成重大法律风险。

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综上，本所及经办律师认为，北京力源系依法设立并有效存续的有限责任公 司，不存在依据相关法律法规及其公司章程需要终止的情形；必控科技系以公允 价值受让取得北京力源 100% 股权且履行了必要的法定程序，必控科技取得北京 力源股权的行为合法有效，北京力源目前的股权清晰，不存在重大权属纠纷。

② 成都必控全欣电子有限公司

根据成都市金牛区市场监督管理局于 2016 年 5 月 16 日核发的《营业执照》， 并经查询国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ），成 都必控全欣电子有限公司的注册登记信息如下：

名称：	成都必控全欣电子有限公司
统一社会信用 代码：	91510106577355084Y
住所：	成都市金牛区星辉西路9 号1 栋4层
类型：	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：	刘强
注册资本：	50万元
经营范围：	销售：电子产品、仪器仪表、电线电缆、家用电器；货物进 出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
营业期限：	2011 年6 月16日至永久
成立日期：	2011 年6 月16日

截至本法律意见书出具日，必控科技持有成都必控全欣电子有限公司 100% 股权。

③ 西安风邦电子有限公司

根据西安市工商行政管理局雁塔分局于 2016 年 7 月 8 日核发的《营业执照》， 并经查询国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ），西 安风邦电子有限公司的注册登记信息如下：

名称：	西安风邦电子有限公司
统一社会信用 代码：	91610113683871613M
住所：	西安市雁塔区丈八东路南侧世家星城·国际公寓（无界）3 幢12703 号
类型：	有限责任公司（法人独资）

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法定代表人：	张勇
注册资本：	50万元
经营范围：	一般经营项目：电子产品、电子元器件、仪器仪表、机电设 备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
营业期限：	长期
成立日期：	2009 年3月10日

截至本法律意见书出具日，必控科技持有西安风邦电子有限公司 100% 股 权。

④ 深圳必控投资管理有限公司

根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 12 月 30 日核发的《营业执照》，并 经查询国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ），深圳 必控投资管理有限公司的注册登记信息如下：

名称：	深圳必控投资管理有限公司
统一社会信用 代码：	91440300359646932Q
住所：	深圳市前海深港合作前湾一路1号A栋201室（入驻深圳 市前海商务秘书有限公司）
类型：	有限责任公司（法人独资）
法定代表人：	盛杰
成立日期：	2015 年12 月30日

截至本法律意见书出具日，必控科技持有深圳必控投资管理有限公司 100% 股权。

⑤ 深圳前海必控投资管理合伙企业（有限合伙）

根据深圳市市场监督管理局于 2016 年 1 月 21 日核发的《营业执照》，并 经查询国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ），深圳 前海必控投资管理合伙企业（有限合伙）的注册登记信息如下：

名称：	深圳前海必控投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用 代码：	91440300359763055D
住所：	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201室（入驻深

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	圳市前海商务秘书有限公司）
类型：	有限合伙
执行事务合伙 人：	深圳必控投资管理有限公司（委派代表：盛杰）
成立日期：	2016 年1 月21日

截至本法律意见书出具日，深圳必控投资管理有限公司持有深圳前海必控投 资管理合伙企业（有限合伙） 95% 出资额，为普通合伙人。

5. 税务

（ 1 ） 主要税种及税率

根据《审计报告》，必控科技及其控股子公司报告期内的主要税种及税率情 况如下：

序号	税种	计税依据	税率
1	增值税	应税收入	6%、17%
2	企业所得税	应纳税所得额	15%、20%、25%

注：必控科技及北京力源企业所得税税率为 15% ，成都必控全欣电子有限 公司企业所得税税率为 20% ，其余控股子公司企业所得税税率为 25% 。

（ 2 ） 报告期内的税收优惠

根据《审计报告》、必控科技提供的相关税收优惠资料并经核查，必控科技 及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠如下：

① 西部大开发企业所得税优惠

根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关 税收政策问题的通知》（财税 [2011]58 号）、国家税务总局《关于深入实施西 部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）、《西部地区鼓励类产业目录》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令 第 15 号）、国家税务总局《关于执行 < 西部地区鼓励类产业目录 > 有关企业所得 税问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 14 号）等文件规定，对西部地 区以国家鼓励类产业目录中规定的产业项目为主营业务，且其主营运营业收入占 企业收入总额的 70% 以上的企业，减按 15% 的税率征收企业所得税。经“川经 信产业函 [2013]524 号”文件批复，必控科技主营业务为国家鼓励类产业项目。

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经成都高新技术产业开发区国家税务局备案，必控科技 2015 年度、 2016 年度 企业所得税按照西部大开发优惠税率 15% 计算缴纳。

② 高新技术企业优惠

北京力源目前持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务 局、北京市地方税务局于 2015 年 11 月 24 日核发的证书编号为 GR201511001187 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法（ 2017 修正）》、《国家税务总局关 于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函 [2009]203 号）之规 定，国家重点扶持的高新技术企业，可减按 15% 的税率征收企业所得税。经北 京市昌平区地方税务局第一税务所备案，北京力源 2015 年度、 2016 年度企业 所得税按照高新技术企业优惠税率 15% 计算缴纳。

③ 小型微利企业所得税优惠

成都必控全欣电子有限公司适用小型微利企业所得税优惠政策，根据财政 部、国家税务总局《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》 （财税 [2015]99 号）、《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》 （财税 [2017]43 号）、国家税务总局《关于贯彻落实进一步扩大小型微利企业 减半征收企业所得税范围有关问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 61 号）、《关于贯彻落实扩大小型微利企业所得税优惠政策范围有关征管问题的公 告》（国家税务总局公告 2017 年第 23 号）规定， 2015 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额在 20 万元到 30 万元（含）之间的小型微利 企业，其所得减按 50% （减半征收）计入应纳税所得额，按 20% 的税率（减低 税率）缴纳企业所得税；自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，对年应纳 税所得额低于 50 万元（含 50 万元）的小型微利企业，其所得减按 50% 计入应 纳税所得额，按 20% 的税率缴纳企业所得税。

6. 重大诉讼、仲裁及行政处罚

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根据《审计报告》、必控科技的说明并经本所律师查询中国裁判文书网 （ http://wenshu.court.gov.cn ），截至 2017 年 6 月 30 日，必控科技及其控股子 公司不存在尚未了结的、涉及金额超过 50 万元的诉讼或仲裁情况。

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根据必控科技的说明及其提供的资料并经本所律师核查，必控科技及其控股 子公司报告期内受到的行政处罚情况如下：

根据四川省成都市金牛区国家税务局第三税务分局于 2015 年 12 月 18 日出 具的金牛国税三简罚 [2015]1998 号《税务行政处罚决定书（简易）》，成都必 控全欣电子有限公司 2015 年 11 月逾期未申报增值税，被处以罚款 200 元。根 据必控科技提供的缴款凭证，必控科技已全额缴纳罚款。

鉴于上述罚款金额较小，且成都必控全欣电子有限公司已及时缴纳罚款，必 控科技已出具说明将加强相关税务管理，避免再次发生类似情况，本所及经办律 师认为，上述处罚对必控科技的持续经营不构成重大不利影响，对本次交易不构 成实质性法律风险。

（二） 标的资产

1. 标的资产权利受限制情况

根据盛杰与成都中小企业融资担保有限责任公司签订的成担司抵字 1671080 号《质押反担保合同》、盛杰与上海银行股份有限公司成都分行签订 的 DB2017170019 号《质押合同》、中国证券登记结算有限责任公司于 2016 年 11 月 15 日、 2017 年 9 月 20 日分别出具的《证券质押登记证明》并经核查， 截至本法律意见书出具日，盛杰持有的必控科技 1,500 万股股份已依法设定质 押，其中 500 万股质权给成都中小企业融资担保有限责任公司、 1,000 万股质押 给上海银行股份有限公司成都分行。

2016 年 11 月，必控科技与成都中小企业融资担保有限责任公司签订了 2016 年成担司委字 1671080 号《委托保证合同》，成都中小企业融资担保有限责任 公司为必控科技与中国银行成都高新技术产业开发区支行自 2016 年 11 月 29 日 至 2019 年 11 月 28 日期间的限额为人民币 2,000 万的借款提供担保。债务的保 证合同包括但不限于： 2016 年（ 501 ）中高复城借字 022 号， 2016 年（ 501 ） 中高复城担字 022-1 号。为保障该合同项下成都中小企业融资担保有限责任公司 债权的实现，盛杰与成都中小企业融资担保有限责任公司签订了成担司抵字 1671080 号《质押反担保合同》，约定盛杰持有必控科技的 5,000,000 股股份提 供质押反担保，反担保期限为 2016 年 11 月 10 日至 2019 年 11 月 10 日。北京 力源与成都中小企业融资担保有限责任公司签订了成担司信字 1671080 号《信 用反担保合同》。

2017 年 9 月 13 日，必控科技与上海银行股份有限公司成都分行签订了编 号为 2017170012 《流动资金借款合同》，上海银行股份有限公司成都分行自

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2017 年 9 月 13 日至 2018 年 9 月 13 日为必控科技提供 1,500 万元借款，用于 公司生产流动所需的购置。为保障该合同项下上海银行股份有限公司成都分行债 权的实现，必控科技董事长盛杰与上海银行股份有限公司成都分行签订了 DB2017170019 号《质押合同》，约定盛杰持有公司的 1,000 万股股份提供质 押担保，质权与担保的债权同时存在。

根据盛杰于 2017 年 10 月 19 日出具的《关于标的资产权属的承诺函》，盛 杰承诺：“本人所持 1,500 万股必控科技股份为保障必控科技的正常经营活动获 得银行借款而提供反担保和担保处于质押状态，本人保证质押的 1,500 万股股份 将在实施交割时予以解除。除上述质押情形外，本人持有的其他必控科技股权未 设定任何抵押、质押等他项权利，本人持有的必控科技股权亦不存在被执法部门 查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在任何正在进行或潜在的 影响本人转让必控科技股权的诉讼、仲裁或纠纷；同时，本人保证此种状况持续 至该股权登记至康达新材名下。”

根据除盛杰外的其余 31 名交易对方出具的《关于标的资产权属的承诺函》， 其持有的必控科技股份未设定任何抵押、质押等他项权利。

2. 标的资产质押情况对本次交易的影响

根据成都中小企业融资担保有限责任公司于 2017 年 11 月 3 日出具的《同 意函》，成都中小企业融资担保有限责任公司同意：“康达新材并购必控科技取 得证监会核准后，必控科技向本公司缴纳该笔借款余额的 20% 保证金，我公司 解除盛杰 500 万股股权质押；在必控科技变更为康达新材的控股子公司后，康 达新材在履行相关决策程序后为必控科技在本公司 2,000 万贷款提供信用反担 保，康达新材与本公司签订信用反担保合同后全额退还必控科技向本公司缴存的 保证金。”

根据必控科技的说明，必控科技正在与上海银行股份有限公司成都分行协商 出具本次交易通过中国证监会审核后解除盛杰 1,000 万股必控科技股份质押相 关事宜的同意函。

综上，本所及经办律师认为，除盛杰所持必控科技 1,500 万股股份存在质押 外，标的资产不存在其他质押或权利受限制的情形；根据成都中小企业融资担保 有限责任公司的书面确认，本次交易获得中国证监会核准后，盛杰所持必控科技 500 万股股份可依法办理解除质押手续；如上海银行股份有限公司成都分行同意 在本次交易取得中国证监会核准后解除盛杰所持必控科技 1,000 万股股份质押， 则该等股份届时亦可依法办理解除质押手续，过户至上市公司名下不存在实质性 法律障碍。

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七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争

(一) 关联交易

1. 本次交易不构成关联交易

根据本次交易方案及《重组报告书》，本次发行股份及支付现金购买资产的 交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关 系。本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人持有上市公司股份比例均未超 过上市公司总股本 5% 。本次交易对方不存在《上市规则》规定的构成上市公司 关联人的情形，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易不 构成关联交易。

2. 报告期内标的公司的关联交易情况

根据《审计报告》、《重组报告书》，报告期内标的公司的主要关联交易情 况如下（除特别注明外，金额单位为人民币元）：

（ 1 ） 关联采购与销售情况

报告期内不存在此情况。

（ 2 ） 关联担保情况

① 必控科技作为被担保方

担保方	担保金额（元）	担保起始日	担保终止日	担保是否已经 履行完毕
盛杰、刘岚	20,000,000.00	2016/11/29	2019/11/28	否
盛杰、刘岚	10,000,000.00	2016/9/28	2017/9/27	否
盛杰、刘岚	5,000,000.00	2016/11/14	2017/11/10	否
刘志远	2,500,000.00	2016/4/11	2017/4/1	是

说明 1 ： 2016 年 11 月，必控科技与中国银行股份有限公司成都高新技术产 业开发区支行签订编号“ 2016 年（ 501 ）中高复城借字 022 号《人民币借款合 同》，借款时间自 2016 年 11 月 29 日至 2019 年 11 月 28 日的限额为人民币 2,000 万的保证借款合同。为保障该合同项下债权的实现，盛杰、刘岚与中国银 行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行签订了编号“ 2016 年（ 501 ）中 高复城担字 022-1 号”《保证合同》，并承担其连带责任保证。

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2016 年 11 月，必控科技与成都中小企业融资担保有限责任公司签订了 “ 2016 年成担司委字 1671080 号”《委托保证合同》，成都中小企业融资担保 有限责任公司为必控科技与中国银行成都高新技术产业开发区支行自 2016 年 11 月 29 日至 2019 年 11 月 28 日期间的限额为人民币 2,000 万的借款提供担保。 债务的保证合同包括但不限于： 2016 年（ 501 ）中高复城借字 022 号， 2016 年 （ 501 ）中高复城担字 022-1 号。为保障该合同项下成都中小企业融资担保有限 责任公司债权的实现，盛杰与成都中小企业融资担保有限责任公司签订了“成担 司抵字 1671080 号”《质押反担保合同》，约定盛杰以持有的必控科技 5,000,000 份股份提供质押反担保，反担保期限为 2016 年 11 月 10 日至 2019 年 11 月 10 日。北京力源与成都中小企业融资担保有限责任公司签订了“成担司信字 1671080 号”《信用反担保合同》。

说明 2 ： 2016 年 9 月，必控科技与成都中小企业融资担保有限责任公司签 订了“ 2016 年成担司委字 1670987 号”《委托保证合同》，成都中小企业融资 担保有限责任公司为必控科技与中国银行成都高新技术产业开发区支行自 2016 年 9 月 28 日至 2017 年 9 月 27 日期间的限额为人民币 1000 万的借款提供担保。 债务的保证合同包括但不限于： 2016 年（ 501 ）中高复城借字 020 号， 2016 年 （ 501 ）中高复城担字 020-1 号。为保障该合同项下成都中小企业融资担保有限 责任公司债权的实现，盛杰、刘岚与成都中小企业融资担保有限责任公司签订了 “成担司抵字 1670987 号”《抵押反担保合同》，约定盛杰、刘岚以其所拥有 的一房屋为必控科技提供反担保，北京力源与成都中小企业融资担保有限责任公 司签订了“成担司信字 1670987 号”《信用反担保合同》。

说明 3 ：必控科技与中国工商银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支 行签订编号为“ 2016 年（高新）字 00077 号”《中小企业借款合同》，借款时 间自 2016 年 11 月 14 日至 2017 年 11 月 10 日的限额为人民币 500 万的信用借 款合同。为保障该合同项下债权的实现，盛杰、刘岚与中国工商银行股份有限公 司成都高新技术产业开发区支行签订了编号为“ 2016 年高新（保）字 00077 号” 《保证合同》，并承担其连带责任保证。

说明 4 ： 2016 年 4 月 1 日，刘志远与北京银行股份有限公司橡树湾支行签 订合同编号“ 0337123-003 号”《抵押合同》，以自有住宅作为抵押物为于 2016 年 4 月 1 日北京力源与北京银行股份有限公司橡树湾支行签订的合同编号 “ 0337123 号”《借款合同》提供担保，自 2016 年 4 月 11 日至 2017 年 4 月 1 日期间为限额人民币 250 万的借款履行担保责任。

（ 3 ） 关联方资金拆借情况

关联方	拆入金额 （元）	拆入日	还款金额 （元）	还款日	说明

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刘志远 3,450,000.00 2016.12.01 - - -

说明 1 ：关联方资金拆借系必控科技子公司北京力源向股东借款，由于必控 科技收购北京力源的购买日为 2016 年 10 月 31 日，故该资金拆借为 2016 年 11 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日的资金拆借情况。

说明 2 ：北京力源向刘志远借入资金 345 万，借款期限 1 年，预计还款时间 2017 年 11 月 30 日，借款年利率 5% 。

（ 4 ） 关联方应收应付款项

报告期内，必控科技不存在应收关联方款项，应付关联方款项具体如下：

项目名称	关联方	2017.06.30	2016.12.31	2015.12.31
其他应付款	刘志远	3,640,845.01	3,553,652.13	-

说明：其他应付款期末余额与借款本金 345 万的差额，系应付未付的借款 利息。

3. 本次交易完成后的关联交易情况

本次交易完后，必控科技成为上市公司的控股子公司，根据《企业会计准则 第 36 号—关联方披露》，必控科技及其下属企业将成为上市公司的关联方。

本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，根据《重组报告 书》，本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人及其关联企业之间关 联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行 关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合 理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

4. 规范关联交易的承诺

（ 1 ） 上市公司控股股东及实际控制人的承诺

为减少和规范本次交易完成后产生的关联交易，保护中小股东利益，康达新 材控股股东、实际控制人陆企亭及其一致行动人徐洪珊、储文斌、杨健、陆鸿博、 陆天耘、徐迎一已于 2017 年 10 月 19 日出具《关于避免同业竞争、减少与规范 关联交易、保持上市公司独立性的承诺函》，承诺：

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“ 1 、在本人作为康达新材关联方期间，本人及本人实际控制或施加重大影 响的其他企业将尽可能减少与康达新材及其下属子公司的关联交易，若发生必要 且不可避免的关联交易，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与康 达新材及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法 定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义 务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进 行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等 交易从事任何损害康达新材及康达新材其他股东的合法权益的行为。

2 、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用康达新 材的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求康达新材向本人及本人实际控制 或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。

3 、本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利， 承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移 康达新材及其下属公司的资金、利润，保证不损害康达新材其他股东的合法权 益。”

（ 2 ） 交易对方之盛杰的承诺

为减少和规范本次交易完成后与上市公司、必控科技的关联交易，必控科技 控股股东、实际控制人盛杰已于 2017 年 10 月 19 日出具《关于竞业限制、减少 与规范关联交易的承诺函》，承诺：

“ 1 、在为必控科技及其子公司服务期间，本人及所实际控制或施加重大影 响的其他企业将尽可能减少与康达新材、必控科技及其下属公司的关联交易，若 发生必要且不可避免的关联交易，本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业 将与康达新材、必控科技及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签 订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定 履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系 的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允 性，亦不利用该等交易从事任何损害康达新材及康达新材其他股东的合法权益的 行为。

2 、本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用康达新材、 必控科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求康达新材、必控科技向本 人及所实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。

3 、本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，

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承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移康达 新材、必控科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害康达新材其他股东的合 法权益。

本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人实际控制或施加重大影响 的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承 担相应的赔偿责任。”

(二) 同业竞争

1. 本次交易完成后同业竞争情况

根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司将持有必控科技 97.2686% 股权。必控科技主营业务为电磁兼容设备、电磁兼容加固产品及屏蔽材料的研发、 生产与销售。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与必控 科技相同或相似业务，不会产生同业竞争。

1. 避免同业竞争的承诺

（ 1 ） 上市公司控股股东、实际控制人的承诺

为维护上市公司及其中小股东的合法权益，康达新材控股股东、实际控制人 陆企亭及其一致行动人徐洪珊、储文斌、杨健、陆鸿博、陆天耘、徐迎一已于 2017 年 10 月 19 日出具《关于避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市 公司独立性的承诺函》，承诺：

“ 1 、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营任何 在商业上与康达新材正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。

2 、在本人作为康达新材关联方期间，本人本身、并且本人必将通过法律程 序使本人控制或施加重大影响的其他企业将来均不从事任何在商业上与康达新 材正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。

3 、在本人作为康达新材关联方期间，如本人及本人控制或施加重大影响的 其他企业将来经营的产品或服务与康达新材的主营产品或服务有可能形成直接 或间接竞争，本人同意或促使本人控制或施加重大影响的其他企业同意康达新材 有权优先收购本人拥有的与该等产品或服务有关的资产或本人在相关企业中的 全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给康达新材， 或转让给其他无关联关系的第三方。”

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（ 2 ） 交易对方的承诺

为维护上市公司及其中小股东的合法权益，必控科技股东、实际控制人盛杰 及交易对方中的关键人员刘志远、李成惠、李东、范凯、韩炳刚、徐珮璟、刘国 洪、陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、袁永川、刘道德、雷雨、赵健恺已于 2017 年 10 月 19 日分别出具《关于竞业限制、减少与规范关联交易的承诺函》、《关于 竞业限制的承诺函》，承诺：

“ 1 、未经必控科技同意，本人在必控科技及其子公司任职期间不得以任何 形式直接或间接投资任何与必控科技、必控科技及其下属公司有直接或间接竞争 或利益冲突之业务或与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司商业秘密有关 的企业，亦不得以任何形式直接或间接从事任何与必控科技、必控科技控股股东 及其下属公司有直接或间接竞争或利益冲突之业务或与必控科技、必控科技控股 股东及其下属公司商业秘密有关的产品的业务，无论是自营、与他人合作经营或 者为他人经营。

2 、未经必控科技事前书面同意，在为必控科技及其子公司服务期间，本人 不在与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司经营业务有直接或间接竞争或 利益冲突的其他公司、企业、单位内担任任何职务，包括但不限于，显名或隐名 股东、显名或隐名合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等，及为 与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司经营业务有直接或间接竞争或利益 冲突的其他公司、企业、单位提供任何有偿或无偿服务。

3 、不论因何种原因从必控科技离职，本人自离职之日起后 2 年内（以下简 称‘竞业限制期’，即自劳动关系解除之日起计算，到劳动关系解除 2 年后的次 日止）都不得到与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司有竞争或利益冲突 关系的单位就职，包括但不限于，显名或隐名股东、显名或隐名合伙人、董事、 监事、经理、职员、代理人、顾问等等，亦不得为该等单位提供（不论是直接或 间接的）有偿或无偿的服务。必控科技所确定的竞业限制的竞争对手为在中国境 内所有从事滤波器及滤波组件、电源滤波模块、电磁兼容与测试系统及解决方案、 电源模块、电源组件相关业务的公司、组织及个人，且不限于上述公司、组织及 个人及其股东投资的或具有其他关联关系的公司、组织或个人，所谓关联关系的 公司、组织或个人包括通过劳务派遣、咨询、承包、顾问、指导等方式为上述公 司提供服务或合作的公司、组织或个人。

4 、在竞业限制期内，本人不得以任何形式直接或间接投资任何与必控科技、 必控科技控股股东及其下属公司有直接或间接竞争或利益冲突之业务或与必控 科技、必控科技控股股东及其下属公司商业秘密有关的企业，亦不得以任何形式 直接或间接从事任何与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司有直接或间接

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竞争或利益冲突之业务或与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司商业秘密 有关的产品的业务，无论是自营、为他人经营、与他人合作经营。

5 、本人在为必控科技及其子公司服务期间及竞业限制期内，本人不得劝说、 利诱必控科技或其子公司其它员工从必控科技或其子公司离职到其它公司任职， 不得抢夺必控科技、必控科技控股股东及其下属公司的客户以及引诱其他职员离 职。否则应赔偿由此为必控科技、必控科技控股股东及其下属公司造成的全部经 济损失，并承担其它相关法律责任。

本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人实际控制或施加重大影响 的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承 担相应的赔偿责任。”

八、 本次交易涉及的债权债务的处理

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产系必控科技 68.1546% 股份， 本次交易完成后，必控科技将成为康达新材的控股子公司，其仍为独立存续的法 人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。

九、 本次交易的信息披露

经核查，截至本法律意见书出具日，康达新材已履行了现阶段法定的信息披 露和报告义务。康达新材尚需根据本次交易进展情况，根据《重组管理办法》及 《上市规则》等法律法规规定，继续履行相关信息披露义务。

本所及经办律师认为，康达新材已履行了现阶段法定的信息披露及报告义 务。

2017 年 9 月 15 日，必控科技向四川省国防科学技术工业办公室提交了《关 于重大资产重组信息披露豁免请示》。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披 露管理暂行办法》（科工财审 [2008]702 号）的规定，本次交易涉密信息通过脱 密处理后进行披露。

十、 本次交易的实质条件

(一) 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1. 根据《重组报告书》、工商、税务、质量技术监督局等相关政府部门出 具的证明文件及康达新材、必控科技提供的其他文件资料和说明，本次交易项下 康达新材发行股份及支付现金购买标的资产，符合国家产业政策和有关法律、行

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政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

1. 根据《重组报告书》，本次交易完成后，社会公众持有的康达新材股份 不低于公司总股本的 25% ，康达新材仍具备股票上市条件，符合《重组管理办 法》第十一条第（二）项之规定。

2. 经核查，标的资产的价值已经由具有证券期货从业资格的东洲资产评估 进行评估。本次交易涉及的标的资产的交易价格以评估结果为基础，经协商确定， 资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办 法》第十一条第（三）项之规定。

3. 根据《重组报告书》并经核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，如 本法律意见书第六部分“本次交易的标的资产”之“（二）标的资产”所述，除 盛杰所持必控科技 1,500 万股股份存在质押外，标的资产不存在其他质押、冻结 或其他权利受限制的情形，成都中小企业融资担保有限责任公司已就解除股份质 押的安排出具《同意函》，必控科技正在与上海银行股份有限公司成都分行协商 出具本次交易通过中国证监会审核后解除盛杰 1,000 万股必控科技股份质押相 关事宜的同意函，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产 的过户或权属转移手续不存在法律障碍；本次交易不改变相关各方自身债权债务 的享有和承担方式，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项以及第四十三条 第一款第（四）项之规定。

4. 根据《重组报告书》并经核查，本次交易有利于上市公司增强持续经营

能力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经 营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

1. 根据《重组报告书》并经核查，本次交易有利于上市公司在业务、资产、

财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规 定。

1. 根据《重组报告书》并经核查，本次交易有利于上市公司形成或者保持

健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

1. 根据《重组报告书》并经核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、 改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易的实施不会对上市公司的独立 性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

2. 上市公司最近一年财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见审计报

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告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

1. 根据《重组报告书》、上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的 《关于无违法行为的承诺函》并经查询中国裁判文书网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、信用中国（ http://www.creditchina.gov.cn ）、 全国法院被执行人信息查询（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）、全国法院失 信被执行人名单信息公布与查询（ http://shixin.court.gov.cn/index.html ）、人民 检察院案件信息公开网（ http://www.ajxxgk.jcy.cn/html/index.html ）、中国证监 会证券期货监督管理信息公开目录（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、 证券期货市场失信记录查询平台（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/ ）、深 交所（ http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/jgcs/ ）、上海证券交易所 （ http://www.sse.com.cn/ ）、天眼查（ https://www.tianyancha.com ）网站，上 市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三 条第一款第（三）项之规定。

2. 根据上市公司第三届董事会第十三次、第十五次会议决议等文件，本次 交易选择定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价作为市场参考价。上市公 司拟向必控科技 32 名股东发行股份购买资产的发行价格为 25.94 元 / 股，不低于 定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90% 。在本次交易的定价基准日至 发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 本次发行价格将作相应调整，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

3. 根据上市公司第三届董事会第十三次、第十五次会议决议、《重组报告 书》等文件，本次交易对方分别承诺其通过本次交易取得的上市公司股份自股份 上市之日起 12 个月或 36 个月内不转让，符合《重组管理办法》第四十六条之 规定。

(二) 本次交易符合《发行管理办法》的相关规定

1. 根据发行人第三届董事会第十三次、第十五次会议决议及《重组报告书》

等文件，发行人本次配套融资的发行对象为不超过 10 名特定投资者，符合《发 行管理办法》第三十七条第一款之规定。

1. 根据发行人第三届董事会第十三次、第十五次会议决议及《重组报告书》

等文件，本次配套融资的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，最终发行价格将在本次交易获得中国 证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及 规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问

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协商确定，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《非公开发行实施细 则》之规定；

1. 根据发行人第三届董事会第十三次、第十五次会议决议及《重组报告书》

等文件，发行对象认购的本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 12 个 月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。

1. 根据发行人第三届董事会第十三次、第十五次会议决议及《重组报告书》，

发行人本次配套融资总额不超过 20,500.00 万元，不超过本次交易中拟以发行股 份方式购买资产的交易价格的 100% ，所募集资金将主要用于支付收购标的资产 所对应的现金对价、标的公司四川电磁兼容技术研究院建设项目、并购整合费用 （含中介机构费用），符合国家产业政策和有关法律、行政法规的规定；发行人 本次配套融资募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司；本次配套融资募集资金投资实施后，不会与发行人控股股东、实 际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性；发行人已建立《募集资 金管理办法》。发行人本次配套融资符合《发行管理办法》第十条及第三十八条 第（三）项之规定。

1. 根据本次交易方案及《重组报告书》等文件，本次交易（不含配套融资）

完成后，陆企亭及其一致行动人徐洪珊、储文斌、杨健、陆鸿博、陆天耘、徐迎 一合计持有上市公司 33.05% 的股份，陆企亭仍为发行人实际控制人，本次交易 不会导致发行人控制权发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项 之规定。

1. 经核查，发行人不存在下述情形，符合《发行管理办法》第三十九条之 规定：

2. （ 1 ） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3. （ 2 ） 发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

4. （ 3 ） 发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（ 4 ） 发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监 会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

• （ 5 ） 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案

• 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

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（ 6 ） 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告；

（ 7 ） 严重损害投资者合法权益的社会公共利益的其他情形。

综上，本所及经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理 办法》等相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件。

十一、 本次交易中相关当事人证券买卖行为的核查

• (一) 相关当事人证券买卖行为情况

根据本次交易各方和相关中介机构提供的人员名单，相关公司和人员出具的 自查报告和买卖股票的情况说明，以及登记结算公司出具的持股及股份变更查询 证明，康达新材及其董事、监事、高级管理人员，必控科技及其董事、监事、高 级管理人员， 32 名交易对方，参与本次交易的证券服务机构及其经办人员，以 及上述相关人员的直系亲属，在本次交易停牌前 6 个月至审议本次交易预案相关 议案的康达新材第三届董事会第十三次会议召开期间（ 2016 年 10 月 20 日至 2017 年 10 月 19 日）买卖康达新材股票的人员及相关情况如下：

序 号	姓名	身份/证券账户	变更日期	变更股数 (股)	变更性质
1	陆鸿博	康达新材实际控 制人陆企亭之一 致行动人	2016-12-08	-5,574,000	卖出
2	徐迎一	康达新材实际控 制人陆企亭之一 致行动人	2016-12-08	-1,695,300	卖出
3	杨健	康达新材实际控 制人陆企亭之一 致行动人	2016-12-08	-2,597,100	卖出
4	文荣	康达新材独立董 事文东华之兄弟	2016-11-18	-500	卖出
5	邬铭	康达新材监事会 主席	2016-12-21	-33,638	卖出
		康达新材副总经	2016-12-02	1,200	买入
6	黄玉珍	理於亚丰之母	2016-12-06	1,700	买入

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			2016-12-12	-2,900	卖出
7	於青梅	康达新材副总经 理於亚丰之妹	2016-12-13	-200	卖出

(二) 关于上述自然人买卖康达新材股票行为性质的核查

1 、 根据陆鸿博、徐迎一、杨健就上述事项分别出具的《声明和承诺》，陆 鸿博、徐迎一、杨健承诺：“本人在自查期间内买卖康达新材股票行为系本人基 于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不 存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管 机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

此外，就陆鸿博、徐迎一、杨健减持事项，上市公司已于 2016 年 12 月 9 日发布《关于公司实际控制人的一致行动人减持公司股份的公告》（公告编号： 2016-077 ）。

2 、 根据文东华就上述事项出具的《声明和承诺》，文东华承诺：“本人未 向包括文荣在内的任何人提供本次交易相关信息，亦未提出过任何关于买卖康达 新材股票的建议。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的 规范性文件规范交易行为。”

根据文荣就上述事项出具的《声明和承诺》，文荣承诺：“本人知悉本次交 易系通过康达新材公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关本次交易事 宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖康达新材股票行为系本人基于对股票二级 市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕 信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规 范性文件规范交易行为。”

3 、 根据邬铭就上述事项出具的《声明和承诺》，邬铭承诺：“本人在自查 期间内买卖康达新材股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾 知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲 属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

4 、 根据於亚丰就上述事项出具的《声明和承诺》，於亚丰承诺：“本人未 向包括黄玉珍、於青梅在内的任何人提供本次交易相关信息，亦未提出过任何关 于买卖康达新材股票的建议。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管 机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

根据黄玉珍、於青梅就上述事项分别出具的《声明和承诺》，黄玉珍、於青

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梅承诺：“本人知悉本次交易系通过康达新材公开发布的信息，本人从未知悉或 者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖康达新材股票 行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和 相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法 规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

综上所述，本所及经办律师认为，上述人员买卖康达新材股票的行为不具备 内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情 人利用内幕信息从事证券交易的活动；上述人员买卖康达新材股票的行为不构成 本次交易的法律障碍。

十二、 本次交易涉及的证券服务机构

经核查，康达新材就本次交易聘请的独立财务顾问为中天国富，法律顾问为 本所，审计机构为致同会计师，评估机构为东洲资产评估。上述证券服务机构具 有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

十三、 结论意见

综上所述，本所及经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等法律法 规及规范性文件的有关规定，并已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在取得 本法律意见书之第五（二）部分所述的全部批准及授权后，本次交易的实施将不 存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式四份。

（下接签字页）

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（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于上海康达化工新材料股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》之签字 页） 北京金杜（成都）律师事务所 经办律师： ____ 刘 浒 __ 赵志莘 北京金杜（成都）律师事务所 单位负责人： ___ 张如积 北京市金杜律师事务所 北京市金杜律师事务所 单位负责人： _______ 王 玲

二○一七年十一月十六日

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附件一：交易对方基本情况表

序号	姓名	国籍	身份证号码	住所
1	盛杰	中国	52212519711212****	成都市青羊区铜丝街****
2	刘志远	中国	11010519660519****	北京市海淀区大慧寺****
3	李成惠	中国	51010219630314****	成都市锦江区海椒市街****
4	龙成国	中国	52262819810219****	贵州省贵阳市乌当区新添大 道北段****
5	李东	中国	11010819720731****	北京市海淀区海淀计委宿舍 楼****
6	曾文钦	中国	51012219630106****	成都市青羊区东坡路****
7	曾健	中国	51070219721118****	四川省绵阳市游仙区仙人路 ****
8	佟子枫	中国	13108119800724****	河北省霸州市煎茶铺镇十间 房村****
9	盛建强	中国	52212519691023****	贵州省道真仡佬族苗族自治 县玉溪镇东街社区东街组 ****
10	张文琴	中国	51340119551030****	成都市武侯区林荫街****
11	任红军	中国	51010319660215****	成都市青羊区黄田坝清河二 村****
12	范凯	中国	41232119831122****	成都市金牛区黄忠路****
13	韩炳刚	中国	51102519730925****	成都市成华区双庆路****
14	姜华	中国	51010219550120****	成都市武侯区林荫街****
15	徐珮璟	中国	31011019700223****	上海市杨浦区杨树浦路****
16	刘强	中国	52270119720202****	成都市青羊区铜丝街****
17	荣晨羽	中国	52270119690902****	成都市青羊区铜丝街****
18	施常富	中国	52270119730617****	成都市高新区中和大道二段 ****
19	曹洋	中国	23108419811010****	贵州省贵州市小河区盘江南 路****
20	刘国洪	中国	52270119471220****	贵州省贵阳市乌当区新添大 道北段****
21	陈霞	中国	51012619670710****	成都市青羊区玉沙路****
22	刘东	中国	52270119690805****	成都市青羊区北大街****
23	徐兵	中国	51090219860121****	成都市高新区天府大道南段 ****

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24	刘家沛	中国	51010419831124****	成都市锦江区水碾河南三街 ****
25	韩宏川	中国	52212519881013****	贵州省道真仡佬族苗族自治 县玉溪镇永城社区南门组 ****
26	侯彦伶	中国	51152119860126****	成都市高新区康华路****
27	袁永川	中国	51060219881206****	四川省德阳市旌阳区黄许镇 宏山村3组
28	刘道德	中国	51062319830508****	成都市高新区天府大道北段
29	赵健恺	中国	51032219830305****	成都市高新区中和老成仁路 ****
30	杨润	中国	51302919860517****	成都市高新区剑南大道中段 ****
31	雷雨	中国	51032219840429****	四川省郫县犀浦镇双铁路 ****
32	朱丽双	中国	13040319791104****	贵州省贵阳市乌当区新添大 道北段258 号****

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附件二：必控科技及其控股子公司拥有的专利

序 号	专利名称	专利 类型	专利 权人	专利号	申请日	授权公告日	有效 期
1	一种能够抑制传导 发射和辐射发射的 EMI滤波器	发明	必控 科技、 区健 昌	ZL201210 126624.9	2012.04.26	2015.03.11	20年
2	一种具有工作状态 指示功能的电源模 块组件	实用 新型	必控 科技	ZL201620 713029.9	2016.07.06	2017.01.18	10年
3	一种浪涌抑制多级 滤波组件	实用 新型	必控 科技	ZL201620 713006.8	2016.07.07	2017.01.18	10年
4	一种具有过流保护 的浪涌抑制模块	实用 新型	必控 科技	ZL201620 715437.8	2016.07.07	2017.01.18	10年
5	一种带防雷保护的 多级滤波组件	实用 新型	必控 科技	ZL201620 708854.X	2016.07.06	2017.01.18	10年
6	具有高插入损耗的 三相交流多级滤波 组件	实用 新型	必控 科技	ZL201620 713215.2	2016.07.07	2017.01.18	10年
7	一种具有瞬态抑制 功能的稳压输出滤 波组件	实用 新型	必控 科技	ZL201620 715269.2	2016.07.07	2017.01.18	10年
8	一种具有启动电流 抑制的滤波组件	实用 新型	必控 科技	ZL201620 708801.8	2016.07.06	2017.01.18	10年
9	一种多功能电源滤 波组件	实用 新型	必控 科技	ZL201620 708974.X	2016.07.06	2017.01.18	10年
10	一种可快速拆装的 分腔隔离滤波器	实用 新型	必控 科技	ZL201620 715398.1	2016.07.07	2017.01.18	10年
11	一种带浪涌电压抑 制的多级滤波组件	实用 新型	必控 科技	ZL201620 706536.X	2016.07.06	2017.01.18	10年
12	可防转的穿墙式接 线端子	实用 新型	必控 科技	ZL201520 130959.7	2015.03.06	2015.07.22	10年
13	便于电源模块拆卸 的电路板焊接机构	实用 新型	必控 科技	ZL201520 130388.7	2015.03.06	2015.07.22	10年
14	高增益低噪声的电 源滤波组件	实用 新型	必控 科技	ZL201520 130371.1	2015.03.06	2015.07.22	10年

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序 号	专利名称	专利 类型	专利 权人	专利号	申请日	授权公告日	有效 期
15	一种多功能雷达接 收天线电源滤波组 件	实用 新型	必控 科技	ZL201520 130473.3	2015.03.06	2015.07.22	10年
16	电感器的加固机构	实用 新型	必控 科技	ZL201520 130427.3	2015.03.06	2015.07.22	10年
17	一种用于两层印制 板间的大功率联通 机构	实用 新型	必控 科技	ZL201520 130969.0	2015.03.06	2015.07.22	10年
18	一种带瞬态抑制的 多级滤波组件	实用 新型	必控 科技	ZL201520 130537.X	2015.03.06	2015.07.22	10年
19	一种电磁屏蔽防护 引出线机构	实用 新型	必控 科技	ZL201520 130457.4	2015.03.06	2015.07.22	10年
20	一种具有瞬时断电 保护功能的电源模 块组件	实用 新型	必控 科技	ZL201520 128706.6	2015.03.05	2015.07.22	10年
21	一种可调高稳定度 输出的电源模块滤 波组件	实用 新型	必控 科技	ZL201520 127740.1	2015.03.05	2015.07.22	10年
22	具有螺纹电磁密封 结构的滤波器	实用 新型	必控 科技	ZL201420 621374.0	2014.10.23	2015.02.11	10年
23	具有网孔屏蔽隔离 腔体的滤波器	实用 新型	必控 科技	ZL201420 621333.1	2014.10.23	2015.02.11	10年
24	一种带接线柱焊接 加固的电感器	实用 新型	必控 科技	ZL201420 616978.6	2014.10.23	2015.02.11	10年
25	一种多重嵌合的电 磁屏蔽滤波器壳体	实用 新型	必控 科技	ZL201420 616972.9	2014.10.23	2015.02.11	10年
26	一种电磁屏蔽防护 引出线机构	实用 新型	必控 科技	ZL201420 621296.4	2014.10.23	2015.02.11	10年
27	一种新型电磁兼容 滤波器	实用 新型	必控 科技	ZL201320 080856.5	2013.02.22	2013.07.31	10年
28	一种新型抗干扰电 磁兼容滤波器	实用 新型	必控 科技	ZL201320 080923.3	2013.02.22	2013.07.31	10年
29	一种适用于飞机的 新型电磁兼容滤波 器	实用 新型	必控 科技	ZL201320 080877.7	2013.02.22	2013.07.31	10年

103

序 号	专利名称	专利 类型	专利 权人	专利号	申请日	授权公告日	有效 期
30	用于导弹跟踪头的 滤波电源模块组件	实用 新型	必控 科技	ZL201320 080880.9	2013.02.22	2013.07.31	10年
31	一种能够避免多次 谐波的电抗器	实用 新型	必控 科技	ZL201320 080833.4	2013.02.22	2013.07.31	10年
32	增强型防辐射滤波 器组件	实用 新型	必控 科技	ZL201320 080940.7	2013.02.22	2013.07.31	10年
33	低噪音系数的滤波 器组件	实用 新型	必控 科技	ZL201320 079772.X	2013.02.21	2013.07.31	10年
34	具有防电机传导干 扰功能的滤波器组 件	实用 新型	必控 科技	ZL201320 080108.7	2013.02.21	2013.07.31	10年
35	超低通电磁兼容滤 波器	实用 新型	必控 科技	ZL201320 080085.X	2013.02.21	2013.07.31	10年
36	防辐射干扰的电磁 兼容型滤波器组件	实用 新型	必控 科技	ZL201320 079582.8	2013.02.21	2013.07.31	10年
37	具有高衰减度的滤 波器	实用 新型	必控 科技	ZL201320 080106.8	2013.02.21	2013.07.31	10年
38	防辐射滤波器组件	实用 新型	必控 科技	ZL201320 079625.2	2013.02.21	2013.07.31	10年
39	具有带通功能的电 磁兼容滤波器	实用 新型	必控 科技	ZL201320 079585.1	2013.02.21	2013.07.31	10年
40	具有防传导干扰功 能的交流电源谐波 抑制器	实用 新型	必控 科技	ZL201320 079774.9	2013.02.21	2013.07.31	10年
41	一种电磁兼容加固 机箱	实用 新型	必控 科技	ZL201320 080174.4	2013.02.21	2013.07.31	10年
42	一种电磁兼容滤波 器	实用 新型	必控 科技	ZL201320 080857.X	2013.02.21	2013.07.31	10年
43	一种适用于发电机 的电磁兼容滤波器	实用 新型	必控 科技	ZL201320 080920.X	2013.02.21	2013.07.31	10年
44	一种工作温度范围 宽的滤波器组件	实用 新型	必控 科技	ZL201320 080730.8	2013.02.21	2013.07.31	10年
45	一种适用于飞机的 防止传导干扰电磁 兼容滤波器	实用 新型	必控 科技	ZL201320 080220.0	2013.02.21	2013.07.31	10年

104

序 号	专利名称	专利 类型	专利 权人	专利号	申请日	授权公告日	有效 期
46	集成式防干扰滤波 器组件	实用 新型	必控 科技	ZL201320 079590.2	2013.02.21	2013.07.31	10年
47	高效密封防辐射滤 波器组件	实用 新型	必控 科技	ZL201320 079756.0	2013.02.21	2013.07.31	10年
48	具有抗辐射干扰功 能的滤波器	实用 新型	必控 科技	ZL201320 080915.9	2013.02.21	2013.07.31	10年
49	双组型抗干扰滤波 器	实用 新型	必控 科技	ZL201320 080875.8	2013.02.21	2013.07.31	10年
50	一种能抑制电源瞬 态特性的滤波器组 件	实用 新型	必控 科技	ZL201320 080229.1	2013.02.21	2013.07.31	10年
51	一种适用于飞机的 电磁兼容滤波器	实用 新型	必控 科技	ZL201320 080614.6	2013.02.21	2013.07.31	10年
52	具有抗电磁干扰功 能的滤波器	实用 新型	必控 科技	ZL201320 080869.2	2013.02.21	2013.07.31	10年
53	具有瞬态抑制功能 的电源滤波器	实用 新型	必控 科技	ZL201120 463816.X	2011.11.21	2012.07.11	10年
54	简易直流电源滤波 器	实用 新型	必控 科技	ZL201120 463720.3	2011.11.21	2012.07.11	10年
55	全隔离直流电源滤 波器	实用 新型	必控 科技	ZL201120 463842.2	2011.11.21	2012.07.11	10年
56	无源电源滤波器	实用 新型	必控 科技	ZL201120 463817.4	2011.11.21	2012.07.11	10年
57	平封加固直流电源 滤波器	实用 新型	必控 科技	ZL201120 463896.9	2011.11.21	2012.07.11	10年
58	小体积兼容隔离直 流电源滤波器	实用 新型	必控 科技	ZL201120 464593.9	2011.11.21	2013.04.17	10年
59	高效抑噪直流电源 滤波器	实用 新型	必控 科技	ZL201120 462256.6	2011.11.18	2012.07.11	10年
60	多点安装兼容隔离 直流电源滤波器	实用 新型	必控 科技	ZL201120 460008.8	2011.11.18	2012.07.11	10年
61	高效隔离直流电源 滤波器	实用 新型	必控 科技	ZL201120 461677.7	2011.11.18	2012.07.11	10年
62	电磁兼容小体积隔 离直流电源滤波器	实用 新型	必控 科技	ZL201120 462302.2	2011.11.18	2012.07.11	10年

105

序 号	专利名称	专利 类型	专利 权人	专利号	申请日	授权公告日	有效 期
63	隔离直流电源滤波 器	实用 新型	必控 科技	ZL201120 461700.2	2011.11.18	2012.07.11	10年
64	加固隔离小体积直 流电源滤波器	实用 新型	必控 科技	ZL201120 460263.2	2011.11.18	2012.07.11	10年
65	加固隔离直流电源 滤波器	实用 新型	必控 科技	ZL201120 462492.8	2011.11.18	2012.07.11	10年
66	电磁兼容直流电源 滤波器	实用 新型	必控 科技	ZL201120 460135.8	2011.11.18	2012.07.11	10年
67	电磁兼容加固电源 滤波器	实用 新型	必控 科技	ZL201120 458063.3	2011.11.17	2012.07.11	10年
68	电磁兼容单相交流 电源滤波器	实用 新型	必控 科技	ZL201120 456924.4	2011.11.17	2012.07.11	10年
69	高性能交流三相电 源滤波器	实用 新型	必控 科技	ZL201120 377109.9	2011.09.28	2012.05.23	10年
70	便于改变阻抗匹配 的单相电源滤波器	实用 新型	必控 科技	ZL201120 378987.2	2011.09.28	2012.05.23	10年
71	紧凑型电源滤波器	实用 新型	必控 科技	ZL201120 379444.2	2011.09.28	2012.05.23	10年
72	大功率直流滤波器	实用 新型	必控 科技	ZL201120 379485.1	2011.09.28	2012.05.23	10年
73	小体积高耐压直流 电源滤波器	实用 新型	必控 科技	ZL201120 377157.8	2011.09.28	2012.05.23	10年
74	具有电源滤波和信 号滤波功能的滤波 器组件	实用 新型	必控 科技	ZL201120 379020.6	2011.09.28	2012.05.30	10年
75	PCB安装直流电源 滤波器	实用 新型	必控 科技	ZL201120 379436.8	2011.09.28	2012.05.30	10年
76	具有高抗干扰能力 的滤波器组件	实用 新型	必控 科技	ZL201120 379014.0	2011.09.28	2012.05.30	10年
77	高密封性能电源滤 波器	实用 新型	必控 科技	ZL201120 352821.3	2011.09.20	2012.05.30	10年
78	小体积单相交流电 源滤波器	实用 新型	必控 科技	ZL201120 352834.0	2011.09.20	2012.05.30	10年
79	具有高耐压强度的 电源滤波器	实用 新型	必控 科技	ZL201120 344063.0	2011.09.15	2012.05.23	10年

106

序 号	专利名称	专利 类型	专利 权人	专利号	申请日	授权公告日	有效 期
80	滤波器集成组件	实用 新型	必控 科技	ZL201120 345889.9	2011.09.15	2012.05.30	10年
81	安装简便的电源滤 波器	实用 新型	必控 科技	ZL201120 345890.1	2011.09.15	2012.05.30	10年
82	组合式电源滤波器	实用 新型	必控 科技	ZL201120 343529.5	2011.09.14	2012.05.23	10年
83	高效散热电源滤波 器	实用 新型	必控 科技	ZL201120 343511.5	2011.09.14	2012.05.23	10年
84	滤波器组件	实用 新型	必控 科技	ZL201120 343484.1	2011.09.14	2012.05.30	10年
85	螺旋杆电场探头	实用 新型	必控 科技	ZL200920 081933.2	2009.06.23	2010.05.12	10年
86	球形电场探头	实用 新型	必控 科技	ZL200920 081932.8	2009.06.23	2010.05.12	10年
87	一种双路供电拓扑 结构	实用 新型	北京 力源	ZL201120 273067.4	2011.07.29	2012.07.25	10年

经核查，截至本法律意见书出具日，必控科技尚未缴纳上述第 85 、 86 项专 利年费。根据必控科技的说明，其拟放弃此两项专利，不再缴纳年费。

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附件三：必控科技及其控股子公司拥有的计算机软件著作权

序号	软件名称	著作 权人	取得 方式	权利 范围	登记号	首次发表日期
1	EMC自动测试分 析系统V1.0	必控 科技	原始 取得	全部 权利	2007SR17078	2006.11.20
2	VISA仪器接口通 用通讯系统[简 称:VISA]V1.0	必控 科技	原始 取得	全部 权利	2008SR33018	2008.05.10
3	大规模标量数据分 析系统[简 称:BASA]V1.0	必控 科技	原始 取得	全部 权利	2009SR01434	2008.05.30
4	TD-SCDMA自动 测试软件[简称： TD-SCDMA AutoProbe]V1.0	必控 科技	原始 取得	全部 权利	2010SR046758	2010.06.15
5	庄琪进销存管理系 统[简称： ZhuangQiJXC]V1. 0	必控 科技	原始 取得	全部 权利	2010SR046760	2010.03.01
6	必控物业管理软件 V1.0	必控 科技	原始 取得	全部 权利	2010SR068714	2009.06.02
7	必控大型停车库车 辆进出排队管理系 统[简称：必控车辆 排队系统]V1.0	必控 科技	原始 取得	全部 权利	2010SR069119	2010.08.30
8	电池充电控制模块 测试系统V1.0	北京 力源	原始 取得	全部 权利	2009SRBJ4407	2007.06.10
9	LCA220D24W300 D智能电源模块控 制系统V1.0	北京 力源	原始 取得	全部 权利	2009SRBJ4408	2007.10.08
10	LYDLH综合老化 控制系统V1.0	北京 力源	原始 取得	全部 权利	2009SRBJ4409	2007.11.30
11	LCA220D24W500 D智能电源模块控 制系统V1.0	北京 力源	原始 取得	全部 权利	2009SRBJ4411	2007.10.08
12	SB900智能电源模 块控制系统V1.0	北京 力源	原始 取得	全部 权利	2009SRBJ4412	2008.10.15

108

13	LYCKP1程控电源 控制系统V1.0	北京 力源	原始 取得	全部 权利	2009SRBJ4413	2008.06.19
14	LYPDEW350JAA 智能模块电源控制 系统V1.0	北京 力源	原始 取得	全部 权利	2009SRBJ4414	2008.11.20
15	350JAA智能测试 终端系统V1.0	北京 力源	原始 取得	全部 权利	2009SRBJ4415	2009.05.20
16	SCGZD-008电容 器充放电智能测试 系统V1.0	北京 力源	原始 取得	全部 权利	2009SRBJ4416	2006.05.25
17	FM910电源控制 模块系统V1.0[简 称：FM910]	北京 力源	原始 取得	全部 权利	2009SRBJ4418	2007.03.15
18	电容充电控制模块 测试系统V1.0	北京 力源	原始 取得	全部 权利	2009SRBJ4419	2007.08.10
19	ELOAD大功率电 源测试终端系统 V1.0	北京 力源	原始 取得	全部 权利	2009SRBJ4420	2008.05.07
20	LCA220D24W120 D智能电源模块控 制系统V1.0	北京 力源	原始 取得	全部 权利	2009SRBJ4422	2007.10.08
21	120D系列通用检 测仪软件[简称： 120D检测软 件]V1.0	北京 力源	原始 取得	全部 权利	2010SR035706	2009.05.13
22	LYPDDW30WJBE 智能电源模块程序 [简称： LYPDDW30WJBE 程序]1.0	北京 力源	原始 取得	全部 权利	2010SR038720	2009.06.01
23	LCA220D27W120 B智能电源模块软 件[简称：120B模 块软件]V1.0	北京 力源	原始 取得	全部 权利	2010SR040725	2009.05.11
24	ZC-800K智能模块 电源程序[简称： ZC-800K程 序]V1.0	北京 力源	原始 取得	全部 权利	2012SR014327	2010.07.21

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25	ZC-900K智能模块 电源程序[简称： ZC-900K程 序]V1.0	北京 力源	原始 取得	全部 权利	2012SR014335	2010.07.21
26	FB910-M智能模 块电源程序[简称： FB910-M程 序]V1.0	北京 力源	原始 取得	全部 权利	2012SR014747	2010.10.11
27	电池充电电源控制 模块测试系统[简 称：电流充电测试 系统]V2.0	北京 力源	原始 取得	全部 权利	2012SR051971	2011.12.26
28	电容充电电源控制 模块测试系统[简 称：电容充电测试 系统]V2.0	北京 力源	原始 取得	全部 权利	2012SR051990	2011.11.01
29	LCA系列检测仪软 件[简称：LCA检测 仪软件]V1.0	北京 力源	原始 取得	全部 权利	2012SR052000	2010.12.01
30	LYDY产品过程检 验测试系统[简称： LYDY过程检测试 系统]V1.0	北京 力源	原始 取得	全部 权利	2012SR052022	2009.06.01
31	LD系列检测仪软 件[简称：LD检测 仪软件]V1.0	北京 力源	原始 取得	全部 权利	2012SR052203	2010.08.30
32	LYDLH综合老化 控制系统[简称： LYDLH老化系 统]V2.0	北京 力源	原始 取得	全部 权利	2012SR052995	2011.09.01
33	SM9XX电源模块 测试系统V1.0	北京 力源	原始 取得	全部 权利	2014SR100534	2013.12.31
34	LCBD系列智能电 源模块软件V1.0	北京 力源	原始 取得	全部 权利	2015SR043574	2014.09.29
35	DC电源变换器测 试软件V1.0	北京 力源	原始 取得	全部 权利	2015SR043576	2014.12.12
36	YD50CB系列智能 电源模块软件V1.0	北京 力源	原始 取得	全部 权利	2015SR043580	2014.07.01

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37	工业控制电源系列 嵌入式软件V1.0	北京 力源	原始 取得	全部 权利	2015SR086232	2012.11.12
38	LD系列模块检测 仪软件V2.0	北京 力源	原始 取得	全部 权利	2015SR092007	2012.07.09
39	LCA500CB超级电 容充放电管理系统 软件V1.0	北京 力源	原始 取得	全部 权利	2015SR103995	2015.01.01
40	LCA系列检测仪软 件V2.0	北京 力源	原始 取得	全部 权利	2015SR104302	2013.07.01
41	YD100CB系列智 能电源模块软件 V1.0	北京 力源	原始 取得	全部 权利	2015SR105596	2012.10.08
42	LYPD系列智能电 源模块软件V1.0	北京 力源	原始 取得	全部 权利	2015SR109300	2013.05.30
43	LVD系列智能模块 电源软件V1.0	北京 力源	原始 取得	全部 权利	2015SR109312	2013.09.09
44	电源产品OQA管 理系统V1.0	北京 力源	原始 取得	全部 权利	2015SR109317	2013.10.28

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