上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

股票简称：康达新材股票代码： 002669 股票上市地：深圳证券交易所

上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金预案（修订稿）

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交易对方	住所及通讯地址
盛杰等32位自然人	具体详见预案之第三节交易对方基本情况
募集配套资金发行对象	住所及通讯地址
不超过10名特定投资者	待定

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独立财务顾问：中天国富证券有限公司

二〇一七年十一月

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

修订说明

公司于2017年10月27日收到深圳证券交易所下发的《关于对上海康达化工新材料股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第 60号）（以下简称“《问询函》”）。公司针对《问询函》所述问题进行了书面回复，并对本预案进行了相应的修订补充和完善。主要修订内容如下：

1、本预案“第四节本次交易的标的资产”之“二、必控科技自股转系统终止挂牌的情况说明”之“（四）必控科技终止挂牌后的股权转让情况”之“1、刘岚收购中小股东所持必控科技29.1140%股权”中补充披露了刘岚收购29.1140% 必控科技股权的原因与最终价格以及收购价是否与本次交易作价存在差异。

2、本预案“第四节本次交易的标的资产”之“二、必控科技自股转系统终止挂牌的情况说明”之“（四）必控科技终止挂牌后的股权转让情况”之“2、上市公司收购刘岚所持必控科技29.1140%股权”中补充披露了嘉兴易丰二期股权投资合伙企业（有限合伙）、南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司、南昌金融投资有限公司、西藏五林投资基金管理有限公司受让刘岚从必控科技中小股东收购的股份等一系列交易安排的背景、过程与终止原因及公司履行的必要的审议和批准程序。

3、本预案“第四节本次交易的标的资产”之“六、主要财务数据及财务指标”之“（一）主要财务数据”之“1、主要财务数据分析”中补充披露了必控科技业绩波动且2016年业绩下滑的原因。

4、本预案 “第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩补偿与奖励”之“1、业绩承诺”之“（2）业绩承诺的合理性和可实现性” 补充披露了必控科技业绩承诺的合理性和可实现性。

5、本预案“第四节本次交易的标的资产”之“六、主要财务数据及财务指标”之“（一）主要财务数据”之“2、主要财务数据差异说明”中补充披露了公司前次公告与本次交易预案中必控科技主要财务指标不一致的原因。

6、本预案“第四节本次交易的标的资产”之“八、资质证书与审批情况” 和“重大风险提示”之“二、必控科技业务与经营风险”之“（五）资质证书无

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

法正常展期的风险”以及“第十节本次交易的报批事项与风险因素”之“三、必控科技业务与经营风险”之“（五）资质证书无法正常展期的风险”中补充披露了必控科技三级保密资格单位证书和高新技术企业证书的核发进展情况、必控科技办理武器装备科研生产许可证和装备承制单位注册证书展期的计划与进展及若未获得相关证书展期对标的公司经营情况的具体影响，并进行了风险提示。

7、本预案“重大事项提示”之“九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高管人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”之“（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”进行了修订。

8、本预案“第四节本次交易的标的资产”之“五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“一、主要资产情况”之“2、无形资产”之“（1）专利”对发明专利的说明进行了补充修订。

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公司声明

公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明与承诺： 1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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交易对方声明

1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

本次交易，康达新材拟通过发行股份及支付现金的方式购买必控科技 68.1546%股权；同时，向不超过 10 名特定投资者募集不超过 20,500.00 万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。募集配套资金中， 10,831.34 万元用于支付现金对价，7,118.66 万元用于标的公司四川电磁兼容技术研究院建设项目，2,550.00 万元用于支付本次交易并购整合费用（含中介机构费用）。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易具体情况如下：

标的资产	交易作价（万元）	发行股份支付	发行股份支付	发行股份支付	现金支付	现金支付
		支付金额（万元）	支付比例	发行股份数（股）	支付金额（万元）	支付比例
必控科技 68.1546%股权	31,351.10	20,519.76	65.45%	7,910,453	10,831.34	34.55%
	金额（万元）	占发行股份购买资产对价的比例
募集配套资金	20,500.00	99.90%

本次交易前，康达新材持有必控科技 29.1140%股权；通过本次交易，康达新材将取得必控科技 68.1546%股权；本次交易完成后，康达新材将持有必控科技 97.2686%股权。

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2017 年 10 月 13 日，康达新材与成都高投签订《参与股份受让协议书》，康达新材将参与成都高投通过产权交易所转让所持必控科技 1,360,000 股股份的挂牌转让交易，若康达新材成功成为受让人，在本次交易完成后将最终持有必控科技 99.4389%股权。

（二）标的资产预估作价情况

本次交易标的资产的价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。

本次交易必控科技 68.1546%股权的预估基准日为 2017 年 6 月 30 日。截至预估基准日，标的资产账面值、预估值、交易各方初步协商定价情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
标的资产	账面值	预估值	预估增值额	预估增值率	初步作价
必控科技68.1546%股权	10,206.82	31,351.12	21,144.30	207.16%	31,351.10

注：上表中账面值为标的公司母公司报表净资产乘以拟注入持股比例。

标的资产最终评估结果及交易价格将在本次资产重组报告书中予以披露。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和正式评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。

（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排

1 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（ 1 ）发行股份购买资产部分

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。

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2017 年 4 月 20 日，康达新材召开 2016 年度股东大会，审议通过《关于 2016 年度利润分配方案的议案》。该次利润分配方案为：以公司现有总股本 230,797,101 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.72 元人民币（含税）。该次利润分配方案于 2017 年 5 月 23 日实施完毕。康达新材 2016 年度利润分配方案的实施在上市公司停牌至本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日之间，因此在计算交易均价时已剔除利润分配的影响。

本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2017 年 10 月 20 日）前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价90%（元/*股）
定价基准日前20个交易日均价	30.34	27.31
定价基准日前60个交易日均价	28.98	26.09
定价基准日前120个交易日均价	28.82	25.94

经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（第三届董事会第十三次会议决议公告日，即 2017 年 10 月 20 日）前 120 个交易日交易均价的 90%，即 25.94 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若康达新材发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

（ 2 ）募集配套资金部分

根据《重组管理办法》、《非公开发行实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

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2 、发行股份的数量

本次交易必控科技 68.1546%股权初步作价为 31,351.10 万元，并拟募集配套资金不超过 20,500.00 万元。

（ 1 ）发行股份购买资产部分

根据《购买资产协议》，上市公司向各交易对方发行股份数量的计算公式为：发行的股份数=各发行对象应取得的康达新材以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的价格

若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。按交易对方所持必控科技 68.1546%股份的交易价格 31,351.10 万元计算，依据双方约定的现金对价、股份对价支付方式及支付安排，上市公司本次向各交易对方共计发行股份数量为 7,910,453 股，具体情况如下：

序号	股东名称	持有必控科技股权比例	交易作价（元）	以发行股份方式支付对价（元）	发行股份数（股）	以现金方式支付对价（元）
1	盛杰	36.08%	165,976,894.27	116,183,825.99	4,478,944	49,793,068.28
2	刘志远	8.28%	38,090,029.91	26,663,020.94	1,027,872	11,427,008.97
3	李成惠	2.65%	12,207,778.24	6,857,056.92	264,342	5,350,721.32
4	龙成国	1.67%	7,696,112.27	5,387,278.59	207,682	2,308,833.68
5	李东	1.44%	6,624,353.03	4,637,047.12	178,760	1,987,305.91
6	曾文钦	1.42%	6,524,371.10	6,255,447.62	241,150	268,923.48
7	曾健	1.39%	6,393,851.38	4,475,695.97	172,540	1,918,155.41
8	佟子枫	1.32%	6,072,323.61	4,250,626.53	163,863	1,821,697.08
9	盛建强	1.28%	5,900,548.50	-	-	5,900,548.50
10	张文琴	1.26%	5,799,245.23	-	-	5,799,245.23
11	任红军	1.23%	5,652,428.89	3,956,700.22	152,532	1,695,728.67
12	范凯	1.03%	4,727,485.98	3,309,240.19	127,572	1,418,245.79
13	韩炳刚	1.00%	4,595,351.28	3,216,745.90	124,007	1,378,605.38
14	姜华	0.97%	4,457,343.93	-	-	4,457,343.93
15	徐珮璟	0.96%	4,416,235.35	3,091,364.75	119,173	1,324,870.61

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16	朱丽双	0.88%	4,037,449.21	-	-	4,037,449.21
17	刘强	0.81%	3,732,071.23	3,732,071.23	143,873
18	荣晨羽	0.80%	3,664,535.72	2,565,175.00	98,888	1,099,360.72
19	施常富	0.60%	2,767,487.91	1,937,241.54	74,681	830,246.37
20	曹洋	0.58%	2,664,716.48	1,865,301.53	71,908	799,414.94
21	刘国洪	0.48%	2,202,245.02	1,541,571.52	59,428	660,673.51
22	陈霞	0.43%	1,996,702.15	647,460.04	24,959	1,349,242.12
23	刘东	0.27%	1,247,938.85	873,557.19	33,676	374,381.65
24	徐兵	0.24%	1,108,463.33	513,857.17	19,809	594,606.16
25	刘家沛	0.23%	1,064,418.43	745,092.90	28,723	319,325.53
26	韩宏川	0.19%	880,898.01	616,628.61	23,771	264,269.40
27	侯彦伶	0.18%	844,193.93	359,700.02	13,866	484,493.91
28	袁永川	0.16%	734,081.67	513,857.17	19,809	220,224.50
29	刘道德	0.13%	609,287.79	426,501.45	16,441	182,786.34
30	赵健恺	0.08%	367,040.84	256,928.59	9,904	110,112.25
31	杨润	0.07%	308,314.30	215,820.01	8,319	92,494.29
32	雷雨	0.03%	146,816.33	102,771.43	3,961	44,044.90
合计		68.1546%	313,511,014.19	205,197,586.14	7,910,453	108,313,428.04

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行数量将相应调整。

（ 2 ）募集配套资金部分

公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过 20,500.00 万元，且不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

3 、发行价格调整方案

本次交易，上市公司与交易对方约定，在上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案后，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得

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中国证监会核准前，如出现特定情形之一的，上市公司可对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行一次调整，发行价格调整后，标的资产交易价格不变，调整后的上市公司发行股份购买资产的股份数量相应调整。具体内容详见本预案“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次发行股 ” ” 份的价格、发行数量及锁定期安排之“3、发行价格调整方案。

4 、锁定期安排

（ 1 ）必控科技交易对方

根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与必控科技交易对方签署的《购买资产协议》，必控科技交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

①业绩补偿义务人

本次交易必控科技交易对方中的业绩补偿义务人承诺：

“1、如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间不足 12 个月的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日起 36 个月内不得转让，如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数量解锁：

可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数

2、至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。在满足前述法定锁定期要求的同时，其在本次交易中取得的康达新材股份，自新增股份上市之日起分三期解锁，解锁时间分别为康达新材 2017 年、2018 年、2019 年每年的年度审计报告出具之日起 1 个月内；如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数量解锁：

（1）第一期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数×（必控科技 2017 年实际净利润/累计承诺净利润）

（2）第二期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数×（必控科技 2018 年实际净利润/累计承诺净利润）

（3）第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数

上述公式中，必控科技 2017 年和 2018 年实际净利润将考虑股份支付加速行权调整事项（必控科技因为本次交易而实施股份支付加速行权，使得原本应当于 2018 年确认的费用 641,250 元将于 2017 年进行确认。在计算上述公式时，计算 2017 年实际净利润时将扣除费用 641,250 元，计算 2018 年实际净利润时将加上费用 641,250 元）。

上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。”

②非业绩补偿义务人

本次交易必控科技交易对方中的非业绩补偿义务人承诺：

“如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间不足 12 个月的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日起 36 个月内不转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。”

（ 2 ）募集配套资金部分

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向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（四）业绩补偿与奖励

根据必控科技业绩补偿义务人签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺、补偿及奖励的原则如下：

1 、业绩承诺

根据预估结果，必控科技业绩补偿义务人承诺必控科技 2017 年、2018 年、 2019 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017年度	2018年度	2019年度
承诺净利润	2,600.00	3,400.00	4,600.00

必控科技业绩补偿义务人承诺必控科技业绩承诺期三个会计年度承诺净利润之和不低于 10,600 万元。在评估机构为本次交易之目的出具正式评估报告后，上市公司与必控科技业绩补偿义务人将另行签署补充协议确定乙方业绩承诺期内每个年度的承诺净利润及业绩承诺期三年的累计承诺净利润数额。

2 、实际净利润的确定

业绩承诺期内，康达新材进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见（简称《专项审核意见》“ ”）。必控科技实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。

必控科技须对募集资金投资项目单独进行核算，包括但不限于将募集资金单独设立银行账户、项目收入及成本费用均单独设立明细科目或按项目辅助核算等，会计师事务所在出具《专项审核意见》确定必控科技的实际净利润时，将募集资

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金所产生的利息收入、募集资金投资项目产生的收入、成本、费用予以扣除。

3 、补偿方式

根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如必控科技业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达到累计承诺净利润，但达到累计承诺净利润的 90%（含 90%）（即达到 9,540 万元），则业绩补偿义务人无需对上市公司进行补偿。

根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达累计承诺净利润的 90%（不含 90%）（即未达到 9,540 万元），在业绩承诺期满时，业绩补偿义务人应当按照各自承担的补偿义务比例各自向上市公司进行补偿，在各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中业绩补偿义务人各自认购的股份不足补偿的，则补偿义务人各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方补偿额以业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价扣除业绩补偿义务人各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价－业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。

（ 1 ）股份补偿

在业绩承诺期满时，必控科技业绩补偿义务人如需进行股份补偿的，上市公司有权在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60 日内以 1 元的总价格回购并注销业绩补偿义务人持有的上市公司股票以进行补偿，承诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

应补偿的股份数量=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承诺净利润×必控科技 68.1546%股份的交易价格/发行价格

若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若上市公司在业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。

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各方确认，业绩补偿义务人各自补偿股份数量不超过其各自在本次交易中认购的康达新材股份的数量，业绩补偿义务人补偿股份数量总量不超过其在本次交易中认购的康达新材股份的总量。

（ 2 ）现金补偿

若业绩补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由业绩补偿义务人按照协议的约定以现金补偿，业绩补偿义务人应在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60 日内将应向上市公司补偿的现金支付至上市公司届时指定的银行账户。应补偿的现金数的具体计算方式如下：

应补偿的现金数=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承诺净利润× 必控科技 68.1546%股份的交易价格－已补偿股份数量×发行价格

无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价总额扣除业绩补偿方在本次交易中应承担的税金后的金额。

4 、减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，如标的公司在业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达累计承诺净利润的 90%（不含 90%）（即未达到 9,540 万元），康达新材将对必控科技进行资产减值测试，并聘请经双方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照与本次交易时相同的评估方法对必控科技进行减值测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具后 30 日内出具《减值测试报告》。

如果期末减值额的 68.1546%大于业绩补偿累计补偿金额，则期末减值额的 68.1546%与业绩补偿累计补偿金额的差额部分，由补偿义务人应按照补偿比例向上市公司承担相应的补偿义务。补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中补偿义务人各自认购的股份不足补偿的，则补偿各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方在《业绩补偿协议》项下的补偿额以业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价扣除业绩补偿义务人各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得的上

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市公司股份及现金对价－业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。

以股份补偿的，标的资产减值应补偿的股份数量=（标的公司期末减值额 ×68.1546%－业绩补偿方累计补偿金额）/发行价格。

若康达新材在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若康达新材在业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。

补偿义务人进行股份补偿的，康达新材有权在《减值测试报告》出具之日起 60 日内以 1 元的总价格回购并注销补偿义务人持有的康达新材股票以进行补偿。

若补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由补偿义务人按照本协议约定以现金补偿，标的资产减值应补偿金额=标的公司期末减值额的 68.1546%－业绩补偿义务人累计补偿金额－已补偿的股份数量×发行价格。补偿义务人以现金方式补偿的，应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日起 60 日内按照比例各自向康达新材补偿完毕。

5 、业绩奖励

在业绩承诺期届满后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的业绩承诺期间各年度的《专项审核意见》，若必控科技 2017 年、2018 年、2019 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润累计超过 2017 年、 2018 年、2019 年累计承诺净利润，康达新材同意将包含政府补助一项非经常性损益的累计实现净利润减去累计承诺净利润后的差额的 50%向业绩补偿方和标的公司主要经营管理团队成员进行奖励，但奖励总额不应超过必控科技包含非经常损益的超额业绩部分的 100%，且不超过本次交易的交易对价的 20%。

标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对必控科技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后 20 个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。如相关分配方案未违反

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法律法规规定及标的公司的公司章程的，康达新材提名董事对奖励分配方案应予以同意。

二、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人合计持有上市公司股份比例均不超过上市公司总股本的 5%。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易不构成重大资产重组

康达新材、必控科技 2016 年度经审计和未经审计的财务数据以及交易作价情况对比如下：

单位：万元

			单位：万元
项目（2016.12.31/2016 年度）	总资产	归属于母公司净资产	营业收入
康达新材	179,564.52	160,920.01	59,404.74
必控科技97.2686%股权（注）	26,553.99	14,436.73	7,696.51
必控科技97.2686%股权交易价格	44,743.55		-
标的资产与交易对价较高者	44,743.55	44,743.55	-
标的资产与交易对价较高者占康达新材相应指标比重	24.92%	27.80%	12.96%

注 1：根据《重组管理办法》第 14 条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。因此上表中必控科技的总资产、归属于母公司净资产、营业收入均为企业相关指标总额。

注 2：根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

上市公司于 2017 年 7 月 18 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过 30%股份的议案》，并于同日与刘岚签署《现金购买资产协议》。上市公司于 2017 年 9 月 29 日召开了第三

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届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过 30%股份后续相关事宜的议案》，并于同日与刘岚签订了《现金购买资产协议之补充协议》。2017 年 10 月 19 日，上市公司与刘岚签署《现金购买资产协议之补充协议（二）》。

根据上述相关协议，上市公司以现金方式向刘岚收购其自必控科技中小股东收购的全部必控科技股份，即 18,243,807 股必控科技股份。2017 年 10 月 19 日，刘岚将所持必控科技 18,243,807 股股份交割至上市公司，上市公司向刘岚支付了全部股份转让款。

关于上市公司以现金方式向刘岚收购其自必控科技中小股东收购的必控科技股份的具体情况，详见本预案“第四节本次交易的标的资产”之“二、必控科技 ” “ ” 自股转系统终止挂牌的情况说明之（四）必控科技终止挂牌后的股权转让情况。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。公司与刘岚上述购买资产交易与本次发行股份及支付现金购买资产属于在 12 个月连续对同一资产进行购买的情形，应当与本次交易累计计算相应数额。

综上，按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前，陆企亭先生为公司实际控制人，持有公司 15.57%的股份，与其一致行动人徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一合计持有公司 33.50%的股份。本次交易完成后，不考虑募集资金影响，陆企亭先生持有公司 15.06%股份，与其一致行动人徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一合计持有公司 32.39%股份，仍为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，必控科技实际控制人盛杰持有上市公司 1.88%股权，其一致行动人持有上市公司 0.12%股权，持股比例合计为 1.99%。

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因此，本次交易后，陆企亭先生及其一致行动人合计持股比例仍远高于其他股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司的净资产、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在资产重组报告书中予以披露。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的总股本为 230,797,101 股。本次上市公司拟发行 7,910,453 股股份用于购买资产，本次发行完毕后，公司总股本将增至 238,707,554 股（不含募集配套资金发行股份）。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

单位：股

				单位：股	单位：股
项目	本次交易前		本次新增股份数量	本次交易后
	股份数量	持股比例		股份数量	持股比例
陆企亭	35,944,200	15.57%	-	35,944,200	15.06%
陆企亭的一致行动人	41,365,800	17.92%	-	41,365,800	17.33%
陆企亭及其一致行动人	77,310,000	33.50%	-	77,310,000	32.39%
其他股东	153,487,101	66.50%	-	153,487,101	64.30%
盛杰	-	-	4,478,944	4,478,944	1.88%
盛杰的一致行动人			276,437	276,437	0.12%
盛杰及其一致行动人			4,755,381	4,755,381	1.99%
除盛杰外其他必控科技股东	-	-	3,155,072	3,155,072	1.32%
总股本	230,797,101	100.00%	7,910,453	238,707,554	100.00%

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，陆企亭先生与其一致行动人徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一合计持有康达新材 32.39%股份，

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仍为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

六、本次重组已履行的及尚需履行的程序

（一）已履行的程序

1、2017 年 8 月 21 日，国防科工局印发（科工计[2017]966 号）《国防科工局关于成都必控科技股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》，国防科工局经对相关军工事项进行审查，原则同意康达新材收购成都必控部分股权。意见有效期 24 个月。

2、2017 年 9 月 15 日，必控科技向四川省国防科学技术工业办公室提交了《关于重大资产重组信息披露豁免请示》，公司根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）的规定，本次交易涉密信息通过脱密处理后进行披露。

3、2017 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案。

（二）尚需履行的程序

1、公司召开董事会审议本次交易的正式方案；

2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

3、本次交易方案获得中国证监会的核准。

在取得上述审议通过、批准和核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。

七、保护投资者合法权益的相关安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司和交易对方在本次交易中采取如下措施保护中小投资者的合法权益：

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（一）及时、公平披露本次交易相关信息

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的要求，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本次交易中，标的公司将由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）发行价格与标的资产作价的公允性

根据《重组管理办法》的相关规定，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格的市场参考价为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 25.94 元/股。经交易双方商定，公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为 25.94 元/股。

公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及评估。标的资产作价以标的资产评估报告确定的评估值为参考依据，由交易各方协商确定。

（四）标的资产业绩补偿安排

本次交易具体业绩承诺及补偿方案具体详见本预案“重大事项提示”之“一、 ” “ ” 本次交易方案之（四）业绩补偿与奖励。

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（五）股份锁定安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已就所认购股份的锁定期进行承诺，具体详见本预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（三）本次发行股份的价格、 ” 发行数量及锁定期安排。

（六）股东大会提供网络投票安排

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：


承诺人	承诺类型	承诺内容

上市公司及全体董事、监事及高级管理人员	关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺	1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

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承诺人	承诺类型	承诺内容

		在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人	关于避免同业竞争的承诺	1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营任何在商业上与康达新材正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 2、在本人作为康达新材关联方期间，本人本身、并且本人必将通过法律程序使本人控制或施加重大影响的其他企业将来均不从事任何在商业上与康达新材正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 3、在本人作为康达新材关联方期间，如本人及本人控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与康达新材的主营产品或服务有可能形成直接或间接竞争，本人同意或促使本人控制或施加重大影响的其他企业同意康达新材有权优先收购本人拥有的与该等产品或服务有关的资产或本人在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给康达新材，或转让给其他无关联关系的第三方。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人	关于减少和规范关联交易的承诺	1、在本人作为康达新材关联方期间，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与康达新材及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与康达新材及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害康达新材及康达新材其他股东的合法权益的行为。 2、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用康达新材的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求康达新材向本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。 3、本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移康达新材及其下属公司的资金、利润，保证不损害康达新材其他股东的合法权益。
上市公司控股股	关于保证上市公司	本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相

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承诺人	承诺类型	承诺内容

东、实际控制人及其一致行动人	独立性的承诺	关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003） 56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
本次交易发行股份及支付现金购买资产之交易对方	关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺	1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在康达新材拥有权益的股份。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
本次交易发行股份及支付现金购买资产之交易对方	关于合法合规的承诺	1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本人作出行政处罚或者司法机关对本人依法追究刑事责任等情形。 3、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
业绩补偿义务人、非业绩补偿义务人	关于股份锁定期的承诺	具体详见本预案之“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”。
业绩补偿义务人	关于业绩补偿的承	具体详见本预案之“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（四）

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承诺人	承诺类型	承诺内容

	诺	业绩补偿与奖励”。
必控科技控股股东、实际控制人盛杰及交易对方中的关键人员	关于竞业限制的承诺	具体详见本预案之“第八节本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之“（三）避免同业竞争的措施”。
必控科技控股股东、实际控制人盛杰	关于减少与规范关联交易的承诺	具体详见本预案之“第八节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）规范关联交易的措施”。

九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东陆企亭及其一致行动人徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一已出具《关于上海康达化工新材料股份有限公司资产重组的原则性意见》，具体内容如下：

“本次交易有利于上市公司把握军工行业发展机遇，加快推进上市公司向军工领域拓展，提高上市公司资产质量和盈利能力，有效提升上市公司抵御风险的能力，有利于维护上市公司全体股东利益。本人原则性同意本次交易。”

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东陆企亭及其一致行动人徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一及上市公司事、监事和高级管理人员已出具《关于对持有的上海康达化工新材料股份有限公司股份在本次资产重组期间减持计划的承诺函》，具体内容如下：

“根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》等法律法

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规规定，截至本承诺函出具之日，作为上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“康达新材”）的控股股东及一致行动人以及康达新材的董事、监事和高级管理人员，本人持有康达新材股份情况及减持计划如下：

姓名	职务/身份	持股数（股）	减持意向
陆企亭	控股股东、实际控制人	35,944,200	无减持意向
徐洪珊	控股股东一致行动人	26,991,450	无减持意向
储文斌	控股股东一致行动人	12,591,450	无减持意向
陆天耘	控股股东一致行动人	970,350	无减持意向
杨健	控股股东一致行动人	-	无减持意向
陆鸿博	控股股东一致行动人	812,550	无减持意向
徐迎一	控股股东一致行动人	-	无减持意向
姚其胜	董事长	1,456,800	无减持意向
刘煊	董事	-	-
马永华	董事	-	-
陆巍	董事、总经理	1,456,800	无减持意向
屠永泉	董事、副总经理	-	-
王志华	董事、副总经理	-	-
文东华	独立董事	-	-
蒋岩波	独立董事	-	-
林中祥	独立董事	-	-
邬铭	监事会主席	100,912	无减持意向
樊利平	监事	-	-
朱秀芳	职工监事	-	-
沈一涛	副总经理、董事会秘书	-	-
於亚丰	副总经理	-	-
刘君	财务总监	-	-

本人承诺自本次资产重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内，将严格按照本人作出的减持计划执行。

本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出的承诺给康达新材造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”

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十、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十一、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。

（二）审批风险

本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（3）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。

（三）业绩承诺无法实现的风险

必控科技业绩承诺方承诺，2017 年、2018 年、2019 年必控科技各会计年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计实际净利润不低于累计承诺净利润 10,600 万元。在业绩承诺期结束后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，若必控科技 2017 年、2018 年、2019 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计实际净利润低于 2017

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年、2018 年、2019 年累计承诺净利润的 90%（不含 90%），必控科技业绩承诺方应就未达到累计承诺净利润的部分进行业绩补偿。

尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，业绩承诺无法实现，可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。

（四）业绩承诺补偿不足的风险

必控科技业绩承诺方为盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、佟子枫、范凯、韩炳刚、徐珮璟、刘国洪、陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、袁永川及刘道德，其所转让的必控科技股权比例合计为 57.80%，其在本次交易中合计取得对价占必控科技 68.1546%股权总对价的比例为 84.81%。

本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易也不构成重组上市。根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，但是，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩承诺方不足以完全补偿的情形，提请投资者注意相关风险。

（五）商誉减值风险

本次交易双方确定的交易价格较标的公司账面净资产增值幅度较高。公司购买必控科技 68.1546%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的必控科技可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若必控科技未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。本次交易完成后，公司将力争发挥与必控科技在产业应用、市场渠道等方面的协同效应，抓住良好发展契机，进一步提升必控科技的持续竞争力，力争尽量降低商誉减值风险。

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（六）并购整合风险

本次交易完成后必控科技将成为公司的控股子公司，公司将力争形成文化合力，通过保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，选派相关人员担任标的公司的董事会成员，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥技术研发、产业应用、销售渠道及客户资源等方面的协同效应，同时调动资源全力支持标的公司的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。由于公司目前与标的公司在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与标的公司的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合必控科技的情形，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。

二、必控科技业务与经营风险

（一）军品订单波动的风险

报告期内，必控科技主营业务中应用于国防军品的电磁兼容产品比例较高，由于军方采购具有很强的计划性，每年军方根据下一年度国防建设需求和国防预算编列军品采购计划，据此向各军品承制单位下达采购订单。不同年度订单具体项目和数量存在一定差异，呈波动性特征，可能导致必控科技在不同年度销售出现较大波动，进而对必控科技的经营业绩产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

（二）产品质量风险

电磁兼容产品应用于国防军品项目中，其产品质量直接关系到武器装备的整体应用能力，对质量的要求尤其重视。凭借高性能、高可靠性、高稳定性的特点，必控科技设计并生产的电磁兼容产品赢得了客户的高度认可。一旦由于不可预见因素导致必控科技产品出现质量问题，进而导致武器装备整体性能受到影响，则

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必控科技生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响，提请投资者注意相关风险。

（三）市场和客户集中风险

必控科技主要产品的最终用户主要为国内军工企业和军工研究院所，对军方市场依赖性较强。如果必控科技不能保持现有产品的竞争优势，不能密切跟踪军品市场需求动态及时进行产品前瞻研发，或不能有效开发新客户，将会对必控科技的经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

（四）核心技术人员流失和技术泄密的风险

必控科技核心管理团队和核心技术人员较为稳定，但对管理团队和核心技术人员仍存在一定程度上的依赖，随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来必控科技面临是否能够持续、有效地稳定现有团队、吸引优秀人才的风险。在长期生产经营过程中，通过不断加大研发投入，必控科技以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果，必控科技通过对核心技术申请软件著作权及专利、建立完善的研发项目管理体系，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术信息的管理，未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，必控科技技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响，提请投资者注意相关风险。

（五）资质证书无法正常展期的风险

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套产品主要供给一级或二级整机装配军工企业或军工科研院所，不存在直接向军方提供产品的情形，若必控科技无法取得《装备承制单位注册证书》的展期，对必控科技的生产销售产生的不利影响较小。但是，若必控科技无法取得《装备承制单位注册证书》的展期，将影响军品税收优惠的申请。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋近于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，公司的股票价格可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者判断的风险

本次收购的标的公司必控科技涉及军品生产业务，部分信息涉及国家秘密。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号），本次重组披露的文件中对标的公司的涉密信息采用了代称或汇总披露等方式进行了处理，上述经过脱密处理的披露信息可能影响投资者对必控科技价值的正确判断，造成投资决策失误，提请投资者注意相关风险。

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修订说明 ....................................................................................................................... 2 公司声明 ....................................................................................................................... 4 交易对方声明 ............................................................................................................... 5 重大事项提示 ............................................................................................................... 6 一、本次交易方案 ................................................................................................ 6 二、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 17 三、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................. 17 四、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 18 五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 19 六、本次重组已履行的及尚需履行的程序 ...................................................... 20 七、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................. 20 八、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 22 九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................................................................. 25 十、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 27 十一、待补充披露的信息提示 .......................................................................... 27 重大风险提示 ............................................................................................................. 28 一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 28 二、必控科技业务与经营风险 .......................................................................... 30 三、其他风险 ...................................................................................................... 32 目录 ............................................................................................................................. 33 释义 ............................................................................................................................. 37 一、一般释义 ...................................................................................................... 37 二、专业释义 ...................................................................................................... 38 第一节本次交易概述 ............................................................................................... 40 一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 40 二、本次交易的决策与审批程序 ...................................................................... 42

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三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 43 四、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 60 五、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................. 60 六、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 62 七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 62 第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 64 一、公司基本情况 .............................................................................................. 64 二、公司历史沿革 .............................................................................................. 65 三、公司最近六十个月控制权变动情况 .......................................................... 66 四、公司最近三年重大资产重组情况 .............................................................. 66 五、公司最近三年主营业务情况 ...................................................................... 67 六、公司最近两年一期主要财务指标 .............................................................. 67 七、公司控股股东及实际控制人概况 .............................................................. 68 八、公司前十大股东情况 .................................................................................. 69 第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 71 一、必控科技交易对方基本情况 ...................................................................... 71 二、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系 .......................................... 96 三、交易对方与上市公司关联关系情况 .......................................................... 96 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 .................. 97 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 .................................. 97 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................. 97 第四节本次交易的标的资产 ................................................................................... 98 一、必控科技基本信息 ...................................................................................... 98 二、必控科技自股转系统终止挂牌的情况说明 .............................................. 98 三、股权控制关系 ............................................................................................ 115 四、子公司基本情况 ........................................................................................ 116 五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ............................ 121 六、主要财务数据及财务指标 ........................................................................ 133

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七、员工情况 .................................................................................................... 142 八、资质证书与审批情况 ................................................................................ 142 九、行政处罚及未决诉讼情况 ........................................................................ 148 第五节交易标的的业务与技术 ............................................................................. 149 一、必控科技主营业务概况 ............................................................................ 149 二、必控科技所处行业概况 ............................................................................ 149 三、必控科技主营业务发展情况 .................................................................... 156 第六节本次交易标的的预估值情况 ..................................................................... 167 一、本次交易标的预估值 ................................................................................ 167 二、必控科技预估基本情况 ............................................................................ 167 第七节本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................. 178 一、发行股份购买资产的股份发行情况 ........................................................ 178 二、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................ 184 第八节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 191 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................... 191 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .................................................... 191 三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................................... 191 四、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................................... 194 五、本次交易对上市公司治理结构的影响 .................................................... 196 第九节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 198 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................ 198 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ................................ 205 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................ 205 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定 ............................................................................................................................ 208 五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明 ........................................................................................ 209 第十节本次交易的报批事项与风险因素 ............................................................. 211

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一、本次交易的报批事项 ................................................................................ 211 二、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 211 三、必控科技业务与经营风险 ........................................................................ 214 四、其他风险 .................................................................................................... 215 第十一节保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................... 217 一、及时、公平披露本次交易相关信息 ........................................................ 217 二、严格履行上市公司审议及表决程序 ........................................................ 217 三、发行价格与标的资产作价的公允性 ........................................................ 217 四、标的资产业绩补偿安排 ............................................................................ 218 五、股份锁定安排 ............................................................................................ 218 六、股东大会提供网络投票安排 .................................................................... 218 第十二节其他重要事项 ......................................................................................... 219 一、关联方资金、资产占用情况 .................................................................... 219 二、本次交易完成后关联担保情况说明 ........................................................ 219 三、上市公司停牌前股价是否发生异常波动的说明 .................................... 219 四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 ........................................................................................................ 220 五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................................ 223 六、上市公司最近 12 个月发生购买、出售、置换资产情况的说明 .......... 223 七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄 ........................................ 225 八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ............................................................................................................................ 225 第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 226 一、独立董事意见 ............................................................................................ 226 二、独立财务顾问意见 .................................................................................... 227

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释义

本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

公司、本公司、上市公司、康达新材	指	上海康达化工新材料股份有限公司
本次交易、本次重组、本次资产重组	指	康达新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
标的公司、必控科技	指	成都必控科技股份有限公司
标的资产	指	必控科技68.1546%股权
北京力源	指	北京力源兴达科技有限公司，必控科技的全资子公司
全欣电子	指	成都必控全欣电子有限公司，必控科技的全资子公司
西安风邦	指	西安风邦电子有限公司，必控科技的全资子公司
深圳必控投资	指	深圳必控投资管理有限公司，必控科技的全资子公司
深圳前海必控投资	指	深圳前海必控投资管理合伙企业（有限合伙）
成都高投	指	成都高投创业投资有限公司
交易对方、盛杰等32名交易对方、发行股份及支付现金购买资产交易对方	指	盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、曾健、佟子枫、盛建强、张文琴、任红军、范凯、韩炳刚、姜华、徐珮璟、朱丽双、刘强、荣晨羽、施常富、曹洋、刘国洪、陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、韩宏川、侯彦伶、袁永川、刘道德、赵健恺、杨润、雷雨共32名自然人
业绩补偿义务人	指	盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、佟子枫、范凯、韩炳刚、徐珮璟、刘国洪、陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、袁永川、刘道德共17名交易对方
非业绩补偿义务人	指	除业绩补偿义务人外，其他交易对方统称为“非业绩补偿义务人”
《购买资产协议》	指	《上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份有限公司32 名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之业绩承诺补偿协议》
预案、本预案	指	上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
预估基准日	指	2017年6月30日
报告期、最近两年一期	指	2015年度、2016年度、2017年1-6月

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业绩补偿承诺期	指	2017年度、2018年度、2019年度
承诺净利润	指	业绩承诺期内，必控科技业绩补偿义务人承诺必控科技实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、中天国富证券	指	中天国富证券有限公司
审计机构、致同会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、金杜律师	指	北京金杜（成都）律师事务所
评估机构、上海东洲	指	上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年2月修订）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《法律适用意见第10号》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组》（2017年9月修订）

二、专业释义

EMI	指	Electromagnetic Interference，电磁干扰，指干扰电缆信号并降低信号完好性的电子噪音
EMC	指	Electro Magnetic Compatibility，电磁兼容性，指设备或系统在其电磁环境中符合要求运行并不对其环境中的任何设备产生无法忍受的电磁骚扰的能力
电磁兼容预测试	指	对电磁兼容性设计进行相容性预测和评估
电磁兼容解决方案	指	使设备或系统在其电磁环境中符合要求运行并不对其环境中的任何设备产生无法忍受的电磁骚扰的解决方案
滤波器	指	减少或消除谐波对电力系统影响的电气部件

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电源模块	指	可以直接贴装在印刷电路板上的电源供应器
GJB	指	国家军用系列标准

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、军民融合提升至国家战略，通过强化军民融合机制建设，谋求军事效益与经济效益的最大化

军工行业是国家军事力量的重要基础，也是国民经济的重要组成。近年来国家和相关部委积极推进军工企业深化改革工作，党中央提出大力推动军民融合深度发展，并将军民深度融合提升为国家战略。在此背景下，国防科技工业改革不断深化，各军工企业积极结合自身特点与优势，军民融合深度发展加速推进，持续延伸在“军转民、民参军”领域的布局，实现军民业务的协同发展。

2015 年 4 月，工信部印发了《促进军民融合式发展的指导意见》，该意见提出到 2020 年，形成较为健全的军民融合机制和政策法规体系，军工与民品资源的互动共享基本实现，先进军用技术在民用领域的转化和应用比例将大幅提高，鼓励民营企业参与国防科技工业建设，军民结合高技术产业规模将不断提升。

2016 年 3 月 16 日，国家国防科技工业局发布《国防科工局关于印发<2016 年国防科工局军民融合专项行动计划>的通知》，旨在加快推进国防科技工业军民融合深度发展，提出进一步健全军民科技协同创新机制、扩大军工开放水平、深化技术、产品和资本的“民参军”的行动目标，并将推动扩大军工外部协作、军工企业改制重组和上市、军民融合产业发展等作为重点任务。

2016 年 3 月 25 日，习近平总书记在中共中央政治局会议上将军民融合发展上升为国家战略，并强调推进军民融合发展是一项利国利军利民的大战略。

2017 年 1 月 22 日，中共中央政治局召开会议，决定设立中央军民融合发展委员会，开启了军民融合式发展的新篇章。

2 、积极响应国家号召，服务国家战略，借助资本市场推进军民融合

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随着军民融合发展战略的深入推进，康达新材积极响应国家号召，服务国家战略，发挥在胶粘剂和新材料方面的技术优势，主动开发民参军产品，研制了符合新装备迫切需求的新型材料，填补了国内空白，并应用于军工生产。2014 年，该产品获得了上海市军民融合专项扶持。2017 年 6 月 27 日，上海市国防科技工业办公室为公司出具了《关于康达新材民参军的说明》，公司未来将继续发挥行业领先优势，为军工生产作出更大贡献，努力成为上海市军民融合创新型单位。

在国家大力推动军民融合产业发展的背景下，公司积极响应国家政策，本次重组将通过上市公司平台，借助资本市场力量促进军民产业的深度融合。

3 、必控科技在电磁兼容领域研发实力突出，技术先进

本次拟收购的必控科技主营业务为滤波器、滤波组件和电磁兼容预测试系统等电磁兼容相关产品的研发、生产和销售，主要为国内军工企业、科研院所提供电磁兼容相关产品。必控科技各项军工资质齐全，研发实力突出。通过多年的研发，必控科技致力于为用户提供“一条龙的电磁兼容解决方案”，既可以对客户产品的电磁兼容特性进行测试，并在此基础上为客户设计电磁兼容解决方案，也可定点研发符合客户需求的电磁兼容产品，成为电磁兼容领域的优质、成长型企业。凭借高稳定性、高可靠性的特点，必控科技设计并生产的电磁兼容相关产品赢得了客户的认可，产品具有竞争优势，与军工客户建立了稳定的战略合作关系。

（二）本次重组的目的

1 、把握军工行业发展机遇，布局军工电子领域

公司是国内胶粘剂行业中专注于中高端胶粘剂产品研发、生产和销售的领先公司之一。作为新能源和节能环保领域结构胶粘剂材料的主要供应商之一，公司产品广泛应用于风力发电、太阳能、软材料复合包装、国防军工、电子电器、汽车、轨道交通、建筑、机械设备及工业维修等领域。

公司高度认同国家“军民结合，平战结合，寓军于民，军民融合”的指导方针，将国防军工行业作为自身重要的发展方向，在电子信息化日益成为军队建设重点的背景下，公司关注到了军工电子领域的拓展机会。鉴于公司缺乏与之相关的专

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业技术积累和人才储备，并购业内优秀企业成为公司把握军工行业发展机遇、布局军工电子领域的最优选择。

2 、加快推进公司向军工领域拓展，实现公司发展战略

公司一直坚持“开拓新兴领域，发展高端产品，服务大客户，延伸产业链” 的发展战略，目标是做细分市场的第一。公司未来将在新兴行业细分领域市场中不断寻找机会，关注新兴产业、转型产业。公司将充分利用内外资源，快速打造精品，取得技术领先，从而取得细分领域的龙头地位。

本次拟收购的必控科技主要从事电磁兼容设备、电磁兼容加固产品及屏蔽材料的研发、生产与销售。随着“十三五”国家战略性新兴产业发展规划中明确航空领域要加大电磁兼容投入，将带动各个军品领域对电磁兼容的研发投入和产品需求，电磁兼容相关产品的市场需求会飞速发展。同时康达新材的环氧灌封胶也可以应用于必控科技的产品封装。

综上，本次交易完成后，公司将在军工领域实现快速拓展，公司和必控科技在市场渠道、研发合作、技术支持等方面形成的协同效应也将增强公司综合竞争优势，提高持续盈利能力。

3 、增强上市公司盈利能力，维护全体股东利益

通过本次交易，必控科技将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。康达新材将与必控科技强强联合，使公司的业务结构得到拓展及优化，抗风险能力提升。必控科技业绩补偿义务人承诺必控科技 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的净利润分别不低于 2,600 万元、3,400 万元及 4,600 万元，未来将提高上市公司的盈利能力，进而实现稳健的业绩增长，提升股东回报水平。

二、本次交易的决策与审批程序

（一）已履行的程序

1、2017 年 8 月 21 日，国防科工局印发（科工计[2017]966 号）《国防科工局关于成都必控科技股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》，国防科

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工局经对相关军工事项进行审查，原则同意康达新材收购必控科技部分股权。意见有效期 24 个月。

3、2017 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案。

（二）尚需履行的程序

1、公司召开董事会审议本次交易的正式方案；

2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

3、本次交易方案获得中国证监会的核准。

在取得上述审议通过、批准和核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

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本次交易具体情况如下：

标的资产	交易作价（万元）	发行股份支付	发行股份支付	发行股份支付	现金支付	现金支付
		支付金额（万元）	支付比例	发行股份数（股）	支付金额（万元）	支付比例
必控科技 68.1546%股权	31,351.10	20,519.76	65.45%	7,910,453	10,831.34	34.55%
	金额（万元）	占发行股份购买资产对价的比例
募集配套资金	20,500.00	99.90%

（二）标的资产预估作价情况

本次交易必控科技 68.1546%股权的预估基准日为 2017 年 6 月 30 日。截至预估基准日，标的资产账面值、预估值、交易各方初步协商定价情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
标的资产	账面值	预估值	预估增值额	预估增值率	初步作价
必控科技68.1546%股权	10,206.82	31,351.12	21,144.30	207.16%	31,351.10

注：上表中账面值为标的公司母公司报表净资产乘以拟注入持股比例。

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标的资产最终评估结果及交易价格将在资产重组报告书中予以披露。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和正式评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。

（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排

1 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（ 1 ）发行股份购买资产部分

2017 年 4 月 20 日，康达新材召开 2016 年度股东大会，审议通过《关于 2016 年度利润分配方案的议案》。该次利润分配方案为：以公司现有总股本 230,797,101 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.72 元人民币（含税）。该次利润分配方案于 2017 年 5 月 23 日实施完毕。康达新材 2016 年度利润分配方案的实施在上市公司停牌至本次发行股份购买资产的董事会决议公告日之间，因此在计算交易均价时已剔除利润分配的影响。

经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（第三届董事会第十三次会议决议公告日即 2017 年 10 月 20 日）前 120 个交易日交易均价的 90%，即 25.94 元/股。

（ 2 ）募集配套资金部分

根据《重组管理办法》、《非公开发行实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

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2 、发行股份的数量

本次交易必控科技 68.1546%股权初步作价为 31,351.10 万元，并拟募集配套资金不超过 20,500.00 万元。

（ 1 ）发行股份购买资产部分

序号	股东名称	持有必控科技股权比例	交易作价（元）	以发行股份方式支付对价（元）	发行股份数（股）	以现金方式支付对价（元）
1	盛杰	36.08%	165,976,894.27	116,183,825.99	4,478,944	49,793,068.28
2	刘志远	8.28%	38,090,029.91	26,663,020.94	1,027,872	11,427,008.97
3	李成惠	2.65%	12,207,778.24	6,857,056.92	264,342	5,350,721.32
4	龙成国	1.67%	7,696,112.27	5,387,278.59	207,682	2,308,833.68
5	李东	1.44%	6,624,353.03	4,637,047.12	178,760	1,987,305.91
6	曾文钦	1.42%	6,524,371.10	6,255,447.62	241,150	268,923.48
7	曾健	1.39%	6,393,851.38	4,475,695.97	172,540	1,918,155.41
8	佟子枫	1.32%	6,072,323.61	4,250,626.53	163,863	1,821,697.08
9	盛建强	1.28%	5,900,548.50	-	-	5,900,548.50

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

10	张文琴	1.26%	5,799,245.23	-	-	5,799,245.23
11	任红军	1.23%	5,652,428.89	3,956,700.22	152,532	1,695,728.67
12	范凯	1.03%	4,727,485.98	3,309,240.19	127,572	1,418,245.79
13	韩炳刚	1.00%	4,595,351.28	3,216,745.90	124,007	1,378,605.38
14	姜华	0.97%	4,457,343.93	-	-	4,457,343.93
15	徐珮璟	0.96%	4,416,235.35	3,091,364.75	119,173	1,324,870.61
16	朱丽双	0.88%	4,037,449.21	-	-	4,037,449.21
17	刘强	0.81%	3,732,071.23	3,732,071.23	143,873
18	荣晨羽	0.80%	3,664,535.72	2,565,175.00	98,888	1,099,360.72
19	施常富	0.60%	2,767,487.91	1,937,241.54	74,681	830,246.37
20	曹洋	0.58%	2,664,716.48	1,865,301.53	71,908	799,414.94
21	刘国洪	0.48%	2,202,245.02	1,541,571.52	59,428	660,673.51
22	陈霞	0.43%	1,996,702.15	647,460.04	24,959	1,349,242.12
23	刘东	0.27%	1,247,938.85	873,557.19	33,676	374,381.65
24	徐兵	0.24%	1,108,463.33	513,857.17	19,809	594,606.16
25	刘家沛	0.23%	1,064,418.43	745,092.90	28,723	319,325.53
26	韩宏川	0.19%	880,898.01	616,628.61	23,771	264,269.40
27	侯彦伶	0.18%	844,193.93	359,700.02	13,866	484,493.91
28	袁永川	0.16%	734,081.67	513,857.17	19,809	220,224.50
29	刘道德	0.13%	609,287.79	426,501.45	16,441	182,786.34
30	赵健恺	0.08%	367,040.84	256,928.59	9,904	110,112.25
31	杨润	0.07%	308,314.30	215,820.01	8,319	92,494.29
32	雷雨	0.03%	146,816.33	102,771.43	3,961	44,044.90
合计		68.1546%	313,511,014.19	205,197,586.14	7,910,453	108,313,428.04

（ 2 ）募集配套资金部分

公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过 20,500.00 万元，且不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，最终发行数量将在公司股

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东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

3 、发行价格调整方案

（ 1 ）价格调整方案对象

上市公司与交易对方同意，价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。

（ 2 ）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（ 3 ）可调价期间

可调价期间为自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（ 4 ）调价触发条件

如出现下列情形之一的，交易对方有权要求上市公司对本次交易中的股票发行价格进行调整：

①在可调价期间内，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 4 月 20 日收盘点数（即 11,337.01 点）跌幅达到或超过 10%，且康达新材股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 29.28 元/股，已经除权除息）的跌幅达到或超过 10%；

②在可调价期间内，申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 4 月 20 日收盘点数（即 3,211.81 点）跌幅达到或超过 10%，且康达新材股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 29.28 元/股，已经除权除息）的跌幅达到或超过 10%。

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③在可调价期间内，申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 4 月 20 日收盘点数（即 1,642.73 点）跌幅达到或超过 10%，且康达新材股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 29.28 元/股，已经除权除息）的跌幅达到或超过 10%。

（ 5 ）调价基准日

在可调价期间内，每次“调价触发条件”成就后，交易对方均有权选择是否通知上市公司对发行价格进行调整，交易对方决定通知上市公司对发行价格进行调整的，上市公司应当在收到通知之日起 5 个工作日内召开董事会对发行价格进行调整进行决议，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。

在可调价期间，交易对方可且仅可对上市公司发出一次对发行价格进行调整的通知，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。

（ 6 ）发行价格调整机制

上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90%（调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦将按照《购买资产协议》的约定作相应调整。

（ 7 ）发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产交易价格不变，调整后的上市公司发行股份购买资产的股份数量=（标的资产交易价格-现金支付部分）/调整后的股票发行价格。

最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。调价基准日至本次发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积金转增股本、配股、

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派息等除权、除息事项的，本次发行股份数量将按照《购买资产协议》的约定相应调整。

4 、锁定期安排

（ 1 ）必控科技交易对方

根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

①业绩补偿义务人

本次交易必控科技交易对方中的业绩补偿义务人承诺：

可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数

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（1）第一期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数×（必控科技 2017 年实际净利润/累计承诺净利润）

（2）第二期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数×（必控科技 2018 年实际净利润/累计承诺净利润）

（3）第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数

②非业绩补偿义务人

本次交易必控科技交易对方中的非业绩补偿义务人承诺：

“如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间不足 12 个月的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日起 36 个月内不转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后，因康达新材送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。”

（ 2 ）募集配套资金部分

向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

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本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（四）业绩补偿与奖励

根据必控科技业绩补偿义务人签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺、补偿及奖励的原则如下：

1 、业绩承诺

（ 1 ）业绩承诺内容

根据预估结果，必控科技业绩补偿义务人承诺必控科技 2017 年、2018 年、 2019 年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017年度	2018年度	2019年度
承诺净利润	2,600.00	3,400.00	4,600.00

必控科技业绩补偿义务人承诺必控科技业绩承诺期三个会计年度承诺净利润之和不低于 10,600 万元。在评估机构为本次交易之目的出具正式评估报告后，公司与必控科技业绩补偿义务人将另行签署补充协议确定业绩承诺期内每个年度的承诺净利润及业绩承诺期三年的累计承诺净利润数额。

（ 2 ）业绩承诺的合理性和可实现性

①宏观环境分析

军工行业是国家军事力量的重要基础，也是国民经济的重要组成。从国家军事发展角度，本届政府对军队建设高度重视，特别将高精尖装备列装作为工作重点，加之周边局势持续紧张，为军工行业提供了高速发展的机遇期。从经济发展角度，目前中国强大的经济实力为国防支出奠定了财政基础，完善的装备制造、信息技术工业也为军品提供了产业基础。在转型升级、军民融合的大背景下，军工行业发展长期看好。

据统计，2014、2015 年全国财政支出中的国防用资金分别为 8,292 亿元、9,088 亿元，同比增长 11.9%、9.6%，2005-2015 年复合增速为 13.9%。2016 年我国国

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防支出为 9,543.54 亿元（不含各类专项支出），2017 年我国国防预算为 10,443.97 亿元，比 2016 年执行数增长 7%，其中高新武器装备投入占比快速攀升，有望达到 40%，大量新型装备将逐步进入定型或量产阶段。而从“被动防御”向“积极防御”，保护海洋利益不受侵犯的国防政策转向强化了我国对国防工业的需求。以军费投入的主要方向远洋海军和国防信息化为例，海军已呈现向远洋逐步转变的态势，未来 10 年我国海军新型舰艇建造计划将释放 1.5 万亿的市场空间；而重中之重的国防信息化产业未来 10 年市场规模超 2 万亿人民币。

滤波器及其组件产品是军工中海陆空军国防装备的重要组成部分，因此，也将受益于相关装备列装数量的提升。

②标的资产收入实现情况分析

A 、 2017 年标的资产收入和利润实现情况分析

a 、合同签订情况

截至 2017 年 10 月，必控科技母公司已签订合同金额 6,936.06 万元，11-12 月的意向性订单 3,089.06 万元，全年合计 10,025.12 万元。子公司北京力源 2017 年 1-10 月已签合同订单 5,524.97 万元，11-12 月意向性订单 1,300.00 万元，全年合计 6,824.97 万元。从上面的合同签订情况看，截至目前的合同总金额预计为 16,850.09 万元，年内剩余 11 月份和 12 月份仍可能继续新增合同。

必控科技预测 2017 年实现收入 16,928.14 万元，截至目前已经签订的合同和意向性合同金额合计 16,850.09 万元，已经占预测收入的 99.58%。

b 、已经实现收入及利润情况

2017 年 1-9 月，必控科技已经实现收入 8,905.60 万元，实现归母净利润 1,168.02 万元，分别占预测收入和承诺净利润的 52.61%和 44.92%。

必控科技的滤波器、滤波器组件产品等电磁兼容产品主要作为配件应用于航空军工领域，下表为必控科技及及航空军工行业（非整机制造）上市公司 2014 年、2015 年、2016 年期间第四季度收入和净利润占全年收入和净利润的比例统计表：

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

单位：万元

简称	代码	2016Q4	2016Q4	2015Q4	2015Q4	2014Q4	2014Q4
		营收占全年比重	净利润占全年比重	营收占全年比重	净利润占全年比重	营收占全年比重	净利润占全年比重
航发动力	600893.SH	43.29%	66.29%	40.78%	50.09%	40.54%	50.31%
光电股份	600184.SH	66.61%	74.23%	46.54%	70.24%	50.88%	79.69%
中航电子	600372.SH	44.56%	51.80%	41.44%	55.79%	37.58%	37.79%
成飞集成	002190.SZ	42.26%	34.95%	39.92%	49.44%	50.64%	87.34%
晨曦航空	300581.SZ	43.63%	58.71%	44.53%	56.74%	-	-
必控科技母公司	-	50.19%	50.28%	49.87%	44.83%	32.37%	40.57%

注：仅统计必控科技母公司收入季节性特征是因为必控科技母公司主要是军品，季节性特点明显；必控科技 2016 年 10 月 31 日收购的北京力源历史上民品占比较高，季节性特点不明显。

根据上述航空军工行业（非整机制造）上市公司 2014 年度-2015 年度四季度营业收入和利润占全年比重的数据，可以看出，军工企业具有强计划性的特点，收入和利润的季节性特点较为突出，四季度为其收入和利润的高峰期。必控科技历史经营情况也呈现上述特点，每年四季度实现的收入和净利润占全年同类指标的比重较高。

B 、 2018 年度及以后年度收入可实现性分析

下列为标的资产截至 2017 年 6 月末在军品方面以客户已谈妥和正在洽谈的项目，根据项目状态，预估未来销售订单明细如下：

单位：万元

产品类别	客户	阶段	2018 年预计合同金额	2019 年预计合同金额
ABC02	云南昆船电子设备有限公司	批产	1,700.00	2,300.00
ABC02	中国船舶重工集团公司第705研究所昆明分部	批产	800.00	900.00
ABC02	四川泛华航空仪表电器有限公司	定型	763.40	1,041.00
ABC02	四川长虹电子科技有限公司	竞标	666.00	555.00

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

ABC02	四川长九光电科技有限责任公司	竞标	615.60	615.60
ABC13	贵阳万江航空机电有限公司	定型	576.00	537.60
ABC02	成都凯天电子股份有限公司	批产	500.00	800.00
ABC02	陕西航空电气有限责任公司	样机	486.00	486.00
ABC02	中国航空救生研究所	批产	340.00	340.00
ABC02	内蒙古一机集团宏远电器股份有限公司	样机	300.00	200.00
ABC02	成都振芯科技股份有限公司	样机	294.00	392.00
ABC02	四川泛华航空仪表电器有限公司	样机	262.05	262.05
ABC02	成都凯天电子股份有限公司	样机	260.88	260.88
ABC02	江西中船航海仪器有限公司	批产	210.83	210.83
ABC02	北京青云航空仪表有限公司	样机	207.56	207.56
ABC02	中国电子科技集团公司第十研究所	批产	205.00	451.00
ABC02	成都大公博创信息技术有限公司	定型	158.62	216.30
ABC02	西南技术物理研究所	批产	156.96	156.96
ABC02	成都凯天电子股份有限公司	批产	154.80	258.00
ABC02	四川泛华航空仪表电器有限公司	样机	153.60	153.60
ABC02	成都华日通讯技术有限公司	定型	150.55	205.29
ABC02	四川长虹电子科技有限公司	定型	148.68	148.68
ABC02	西安黄河机电有限公司	定型	142.08	142.08
ABC02	成都天奥软件工程有限公司	定型	119.70	119.70
ABC02	北京新建腾科技发展有限公司	其他	118.94	118.94
ABC02	成都盟升科技有限公司	定型	117.12	117.12
ABC02	成都恒力电子有限公司	定型	111.60	111.60
ABC02	昆明北方红外技术股份有限公司	样机	101.60	101.60
ABC02	成都凯天电子股份有限公司	定型	98.50	157.60
ABC02、 ABC13	其他134家客户		3,102.55	3,652.83
合同金额			13,022.62	15,219.82
不含税合同金额			11,100.00	13,000.00

上述产品跟踪项目为完成未来两年销售收入提供了订单支撑，有助于 2018 年及以后年度收入预测的实现。

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综上所述，在转型升级、军民融合的大背景下，军工行业发展长期看好，就必控科技截至 2017 年 9 月末经营情况以及订单情况，必控科技 2017 年及以后年度预测利润合理且具有可实现性。

2 、实际净利润的确定

必控科技须对募集资金投资项目单独进行核算，包括但不限于将募集资金单独设立银行账户、项目收入及成本费用均单独设立明细科目或按项目辅助核算等，会计师事务所在出具《专项审核意见》确定必控科技的实际净利润时，将募集资金所产生的利息收入、募集资金投资项目产生的收入、成本、费用予以扣除。

3 、补偿方式

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务人各自取得的上市公司股份及现金对价－业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。

（ 1 ）股份补偿

应补偿的股份数量=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承诺净利润×必控科技 68.1546%股份的交易价格/发行价格

（ 2 ）现金补偿

若业绩补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由业绩补偿义务人按照本协议的约定以现金补偿，业绩补偿义务人应在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60 日内将应向上市公司补偿的现金支付至上市公司届时指定的银行账户。应补偿的现金数的具体计算方式如下：

应补偿的现金数=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承诺净利润× 必控科技 68.1546%股份的交易价格－已补偿股份数量×发行价格

无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价总额扣除业绩补偿方在本次交易中应承担的税金后的金额。

4 、减值测试及补偿

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如果期末减值额的 68.1546%大于业绩补偿累计补偿金额，则期末减值额的 68.1546%与业绩补偿累计补偿金额的差额部分，由补偿义务人应按照补偿比例向上市公司承担相应的补偿义务。补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中补偿义务人各自认购的股份不足补偿的，则补偿各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方在《业绩承诺补偿协议》项下的补偿额以业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价扣除业绩补偿义务人各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价－业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。

以股份补偿的，标的资产减值应补偿的股份数量=（标的公司期末减值额 ×68.1546%－业绩补偿方累计补偿金额）/发行价格。

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5 、业绩奖励

在业绩承诺期届满后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的业绩承诺期间各年度的《专项审核意见》，若必控科技 2017 年、2018 年、2019 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润累计超过 2017 年、 2018 年、2019 年累计承诺净利润，康达新材同意将包含政府补助一项非经常性损益的累计实现净利润减去累计承诺净利润后的差额的 50%向业绩补偿方和标的公司主要经营管理团队成员进行奖励，但奖励总额不应超过包括非经常损益的超额业绩部分的 100%，且不超过本次交易的交易对价的 20%。

标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对必控科技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后 20 个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。如相关分配方案未违反法律法规规定及标的公司的公司章程的，康达新材提名董事对奖励分配方案应予以同意。

（五）过渡期间损益安排

过渡期是指自审计、评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期间。必控科技在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损金额由交易对方以现金方式向上市公司全额补足。各交易对方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有必控科技股份的相对比例（即交易对方各自持有的必控科技股份占交易对方合计持有的必控科技股份的比例）承担。

（六）滚存未分配利润安排

1 、标的公司滚存未分配利润

标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按各自持有标的公司股权的比例共同享有。

2 、上市公司滚存未分配利润

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本次发行完成后，上市公司于交割日前滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

（七）募集资金用途

公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 20,500.00 万元，且募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格 100%。募集配套资金中，10,831.34 万元用于支付现金对价，7,118.66 万元用于标的公司四川电磁兼容技术研究院建设项目，2,550.00 万元用于支付本次交易并购整合费用（含中介机构费用）。

四、本次交易不构成关联交易

五、本次交易不构成重大资产重组

康达新材、必控科技 2016 年度经审计和未经审计的财务数据以及交易作价情况对比如下：

单位：万元

			单位：万元
项目（2016.12.31/2016 年度）	总资产	归属于母公司净资产	营业收入
康达新材	179,564.52	160,920.01	59,404.74
必控科技97.2686%股权（注）	26,553.99	14,436.73	7,696.51
必控科技97.2686%股权交易价格	44,743.55		-
标的资产与交易对价较高者	44,743.55	44,743.55	-
标的资产与交易对价较高者占康达新材相应指标比重	24.92%	27.80%	12.96%

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注 2：根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

上市公司于 2017 年 7 月 18 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过 30%股份的议案》，并于同日与刘岚签署《现金购买资产协议》。上市公司于 2017 年 9 月 29 日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过 30%股份后续相关事宜的议案》，并于同日与刘岚签订了《现金购买资产协议之补充协议》。2017 年 10 月 19 日，上市公司与刘岚签署《现金购买资产协议之补充协议（二）》。

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六、本次交易不构成重组上市

因此，本次交易后，陆企亭先生及其一致行动人合计持股比例仍远高于其他股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司财务指标的影响

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

单位：股

					单位：股	单位：股
	项目	本次交易前		本次新增股份数量	本次交易后
		股份数量	持股比例		股份数量	持股比例

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项目	本次交易前	本次交易前	本次新增股份数量	本次交易后	本次交易后
	股份数量	持股比例		股份数量	持股比例
陆企亭	35,944,200	15.57%	-	35,944,200	15.06%
陆企亭的一致行动人	41,365,800	17.92%	-	41,365,800	17.33%
陆企亭及其一致行动人	77,310,000	33.50%	-	77,310,000	32.39%
其他股东	153,487,101	66.50%	-	153,487,101	64.30%
盛杰	-	-	4,478,944	4,478,944	1.88%
盛杰的一致行动人			276,437	276,437	0.12%
盛杰及其一致行动人			4,755,381	4,755,381	1.99%
除盛杰外其他必控科技股东	-	-	3,155,072	3,155,072	1.32%
总股本	230,797,101	100.00%	7,910,453	238,707,554	100.00%

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，陆企亭先生与其一致行动人徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一合计持有康达新材 32.39%股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司法定中文名称：上海康达化工新材料股份有限公司

公司上市证券交易所：深圳证券交易所

证券简称：康达新材

英文名称：Shanghai Kangda New Materials Co., Ltd.

证券代码：002669

成立日期：1988 年 7 月 14 日

注册资本：23,079.7101 万元

法定代表人：姚其胜

统一社会信用代码/注册号：91310000133501183B

注册地址：上海市奉贤区雷州路 169 号

办公地址：上海市奉贤区雷州路 169 号

董事会秘书：沈一涛

联系电话：021-68918998

传真：021-68916616 邮政编码：201419

公司网址：http://www.shkdchem.com

登载公司年度报告的国际互联网址：www.szse.cn

经营范围：胶粘剂、化工助剂的加工、制造及销售，胶粘剂的售后服务，胶粘剂专业领域内的“四技”服务，体育场地跑道施工，人造草坪的设计及安装，建

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

筑装潢材料、金属材料、电器机械及器材、五金工具的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

二、公司历史沿革

（一）公司设立情况

公司系由前身上海康达化工有限公司（以下简称“康达化工”）以经审计账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。2010 年 6 月 17 日，康达化工召开 2010 年第五次临时股东会会议，审议通过了康达化工整体变更为股份有限公司的议案。 2010 年 7 月 16 日，高投中小、高投成长、上海科投三家企业法人股东及陆企亭、徐洪珊等 32 名自然人股东共同签署《发起人协议》，约定以康达化工 2010 年 5 月 31 日账面净资产折股，整体变更为股份有限公司。2010 年 8 月 6 日，发行人召开创立大会，审议通过了与发行人设立有关的各项议案。2010 年 8 月 16 日，市工商局向发行人核发了注册号为 310115000054354 的《企业法人营业执照》。发行人设立时的总股本为 7,500 万股。

（二）公司历次股本变动情况

1 、 A 股首次公开发行

2010 年 12 月 28 日，公司召开 2010 年第四次临时股东大会，股东就 A 股发行事宜进行了逐项表决，并审议通过 A 股发行事宜。2012 年 3 月 15 日，中国证监会出具《关于核准上海康达化工新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]353 号），核准康达新材公开发行 A 股股票。公司以每股 12.00 元发行 A 股 2,500.00 万股，发行后总股本为 10,000.00 万股。

2 、 2013 年资本公积转增股本

公司于 2014 年 4 月 24 日召开 2013 年年度股东大会，审议通过《公司 2013 年度利润分配方案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 10,000.00 万股，转增股本后公司总股本变更为 20,000.00 万股。本次转增股本后，公司的总股本变更为 20,000.00 万股，注册资本变更为 20,000.00 万元。

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3 、 2015 年非公开发行

公司于 2015 年 7 月 31 日召开第二届董事会第十五次会议，审议批准了《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关议案。

公司于 2015 年 8 月 21 日召开 2015 年度第二次临时股东大会，审议批准了《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。

2016 年 7 月 27 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司 2015 年度非公开发行申请。2016 年 11 月 16 日，公司收到中国证监会《关于核准上海康达化工新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2589 号）。

公司 2015 年度非公开发行股票于 2016 年 11 月实施，非公开发行人民币普通股 30,797,101 股，每股发行价格人民币 27.60 元，募集资金总额为人民币 85,000 万元，扣除发行费用人民币 2,256.15 万元，实际募集资金净额为人民币 82,743.85 万元。其中新增注册资本人民币 3,079.71 万元，均为货币资金出资。

三、公司最近六十个月控制权变动情况

最近六十个月内，公司控制权未发生变化，控股股东、实际控制人为陆企亭先生。

四、公司最近三年重大资产重组情况

公司最近三年未发生重大资产重组情形。

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五、公司最近三年主营业务情况

公司主要从事中、高端胶粘剂产品的研发、生产和销售，产品主要包括环氧胶、丙烯酸胶、聚氨酯胶、SBS 胶粘剂等多种类型，数百种规格型号的产品，产品广泛应用于风力发电、太阳能、软材料复合包装、电子电器、汽车、轨道交通、建筑、机械设备及工业维修等领域，其中风电叶片用环氧胶、丙烯酸胶、聚氨酯胶等多项产品性能达到国际同类产品的水平。

公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月主营业务收入分类情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-6 月		2016 年度		2015 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
环氧树脂结构胶	8,850.47	35.76%	34,120.19	57.44%	53,227.09	73.22%
聚氨酯胶	9,753.58	39.40%	10,775.04	18.14%	6,369.89	8.76%
丙烯酸酯胶	2,875.45	11.62%	6,297.64	10.60%	5,905.39	8.12%
SBS胶粘剂	1,516.04	6.12%	3,153.37	5.31%	3,180.43	4.37%
其他产品	1,427.62	5.77%	4,584.71	7.72%	3,463.51	4.76%
其他业务	329.63	1.33%	473.79	0.80%	551.73	0.76%
合计	24,752.79	100.00%	59,404.74	100.00%	72,698.05	100.00%

六、公司最近两年一期主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

公司最近两年一期合并资产负债表主要数据及财务指标如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31
资产总额	177,427.45	179,564.52	90,497.41
负债总额	14,361.17	18,644.51	18,423.76
归属于母公司所有者权益	163,066.28	160,920.01	72,073.65
归属于母公司的每股净资产（元/股）	7.07	6.97	3.60
资产负债率	8.09%	10.38%	20.36%

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注：2015 年末、2016 年末数据已经致同会计师审计，2017 年 6 月末数据未经审计。

（二）合并利润表主要数据

公司最近两年一期合并利润表主要数据如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	24,752.79	59,404.74	72,698.05
毛利率	32.91%	35.12%	34.35%
利润总额	4,261.88	9,480.42	13,240.99
归属于母公司的净利润	3,808.00	8,262.51	11,254.42
基本每股收益（元/股）	0.17	0.41	0.56

注：2015 年度、2016 年度数据已经致同会计师审计，2017 年 1-6 月数据未经审计。

（三）合并现金流量表主要数据

公司最近两年一期合并现金流量表主要数据如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	3,577.65	5,261.94	-3,075.62
投资活动产生的现金流量净额	-34,467.70	-11,909.36	-3,565.84
筹资活动产生的现金流量净额	-5,381.631	86,073.27	-1,280.55
现金及现金等价物净增加额	-36,271.68	79,425.84	-7,922.01

注：2015 年度、2016 年度数据已经致同会计师审计，2017 年 1-6 月数据未经审计。

七、公司控股股东及实际控制人概况

截至本预案出具日，陆企亭先生系公司控股股东，持有公司 15.57%的股份，为公司的实际控制人。陆企亭先生目前已不在公司担任任何职务。

2010 年 3 月 18 日，陆企亭与徐洪珊、储文斌、张立岗、陆天耘、侯一斌、邓淑香、姚其胜、杨健、陆鸿博、徐迎一 10 人共同签订《一致行动协议》，约定上述 10 人同意行使股东权利时延续业已形成的表决机制，自愿在公司决策性事

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

务上与陆企亭保持一致意见，与陆企亭成为一致行动人。2015 年 4 月 23 日，陆企亭与张立岗、侯一斌、邓淑香、姚其胜 4 名原一致行动人签订《解除一致行动协议》，各方均同意自 2015 年 4 月 23 日起，张立岗、侯一斌、邓淑香及姚其胜 4 人解除与陆企亭的一致行动关系。

截至本预案出具日，陆企亭及其一致行动人徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一合计持有公司 33.50%股份。

上述股东中，徐洪珊系陆企亭妹夫，储文斌系陆企亭长婿，陆天耘系陆企亭长女，杨健系陆企亭次女婿，陆鸿博系陆企亭次女，徐迎一系徐洪珊之妹。

公司实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：

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八、公司前十大股东情况

截至 2017 年 6 月 30 日，康达新材前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质
1	陆企亭	35,944,200	15.57%	流通A股
2	徐洪珊	26,991,450	11.69%	流通A股、流通受限股份
3	储文斌	12,591,450	5.46%	流通A股
4	新华基金-工商银行-中航信托- 中航信托·天启[2016]181号瑞东新材料定增项目集合资金信托计划	11,492,102	4.98%	流通A股、流通受限股份
5	金鹰基金-工商银行-万向信托- 万向信托-星辰18号事务管理类单一资金信托	7,210,144	3.12%	流通受限股份
6	南方基金-建设银行-中国人寿-	7,200,403	3.12%	流通A股

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

	中国人寿委托南方基金混合型组合
7	张立岗	4,603,450	1.99%	流通A股
8	中国建设银行股份有限公司- 农银汇理医疗保健主题股票型证券投资基金	3,467,256	1.5%	流通A股
9	侯一斌	3,311,600	1.43%	流通A股
10	南方基金-建设银行-中国人寿- 中国人寿委托南方基金固定收益组合	3,249,938	1.41%	流通A股

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

第三节交易对方基本情况

根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买必控科技 68.1546%股权。

一、必控科技交易对方基本情况

（一）交易对方概况

本次交易，上市公司拟发行股份及支付现金购买必控科技 68.1546%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 32 名必控科技股东。交易对方拟出让必控科技股权具体如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例	交易对价（元）	交易对价（元）
			发行股份支付对价	支付现金对价
盛杰	22,610,140	36.08%	116,183,825.99	49,793,068.28
刘志远	5,188,800	8.28%	26,663,020.94	11,427,008.97
李成惠	1,663,000	2.65%	6,857,056.92	5,350,721.32
龙成国	1,048,400	1.67%	5,387,278.59	2,308,833.68
李东	902,400	1.44%	4,637,047.12	1,987,305.91
曾文钦	888,780	1.42%	6,255,447.62	268,923.48
曾健	871,000	1.39%	4,475,695.97	1,918,155.41
佟子枫	827,200	1.32%	4,250,626.53	1,821,697.08
盛建强	803,800	1.28%	-	5,900,548.50
张文琴	790,000	1.26%	-	5,799,245.23
任红军	770,000	1.23%	3,956,700.22	1,695,728.67
范凯	644,000	1.03%	3,309,240.19	1,418,245.79
韩炳刚	626,000	1.00%	3,216,745.90	1,378,605.38
姜华	607,200	0.97%	-	4,457,343.93
徐珮璟	601,600	0.96%	3,091,364.75	1,324,870.61
朱丽双	550,000	0.88%	-	4,037,449.21
刘强	508,400	0.81%	3,732,071.23	-
荣晨羽	499,200	0.80%	2,565,175.00	1,099,360.72

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

股东名称	持股数量（股）	持股比例	交易对价（元）	交易对价（元）
			发行股份支付对价	支付现金对价
施常富	377,000	0.60%	1,937,241.54	830,246.37
曹洋	363,000	0.58%	1,865,301.53	799,414.94
刘国洪	300,000	0.48%	1,541,571.52	660,673.51
陈霞	272,000	0.43%	647,460.04	1,349,242.12
刘东	170,000	0.27%	873,557.19	374,381.65
徐兵	151,000	0.24%	513,857.17	594,606.16
刘家沛	145,000	0.23%	745,092.90	319,325.53
韩宏川	120,000	0.19%	616,628.61	264,269.40
侯彦伶	115,000	0.18%	359,700.02	484,493.91
袁永川	100,000	0.16%	513,857.17	220,224.50
刘道德	83,000	0.13%	426,501.45	182,786.34
赵健恺	50,000	0.08%	256,928.59	110,112.25
杨润	42,000	0.07%	215,820.01	92,494.29
雷雨	20,000	0.03%	102,771.43	44,044.90
合计	42,707,920	68.1546%	205,197,586.14	108,313,428.04

（二）交易对方的具体情况

1 、盛杰

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
姓名	盛杰
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	522125197112**
住所	成都市青羊区铜丝街号栋单元楼*号
通讯地址	成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

截至本预案出具日，盛杰最近三年任职于必控科技，担任董事长、总经理职务，持有必控科技 36.0819%股权，主要情况如下：

任职时间	任职单位	担任职务	持有任职单位股权比例
2006年3月至今	必控科技	董事长、总经理	36.0819%

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，盛杰除直接持有必控科技 36.0819%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

2 、刘志远

（1）基本情况

姓名	刘志远
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	110105196605**
住所	北京市海淀区大慧寺号楼西门*号
通讯地址	成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至本预案出具日，刘志远最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况如下表：

任职时间	任职单位	担任职务	持有任职单位股权比例
2006年1月至今	北京力源	总经理	-
2017年5月至今	必控科技	董事	8.2804%

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，刘志远除直接持有必控科技 8.2804%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

3 、李成惠

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
姓名	李成惠
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	510102196303**
住所	成都市锦江区海椒市街号栋单元楼*号
通讯地址	成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至本预案出具日，李成惠最近三年任职于必控科技，担任董事、财务总监职务，持有必控科技 2.6539%股权。主要情况如下：

任职时间	任职单位	担任职务	持有任职单位股权比例
2006年3月至今	必控科技	董事、财务总监	2.6539%

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，李成惠除直接持有必控科技 2.6539%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

4 、龙成国

（ 1 ）基本情况

姓名	龙成国
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	52262819810**
住所	贵州省贵阳市乌当区新添大道北段号栋单元楼*号
通讯地址	成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

是否取得境外永久居留权否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至本预案出具日，龙成国最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况如下表：

任职时间	任职单位	担任职务	持有任职单位股权比例
2012年6月至今	洛阳宇德电子有限公司	总经理	-
2017年5月至今	必控科技	董事	1.6731%

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，龙成国除直接持有必控科技 1.6731%股权，其他对外投资情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司名称	注册资本	持股比例	经营范围
贵州黔人伟业文化传播有限公司	500.00	70.00%	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（品牌宣传及策划服务；文化产业包装策划服务；旅游商品项目策划；庆典、会展策划服务；文化产业投资咨询服务（除专项）；广告代理服务；食品及农副产品外包装的策划及设计。批零兼营：预包装食品、农产品（除专项）。（以上经营项目涉及行政许可的，须持行政许可证经营））
贵州禾唱团生态农业科技有限公司	500.00	90.00%	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。章程、协议、申请书记载的经营范围：农业科技培训；农产品研发；农产品生产、加工、销售；园艺治疗培训；食品包装；农业观光旅游。
深圳达德航空科技有限公司	200.00	80.00%	模具开发；加工设备的研发；复合材料研发与销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

			营）合金材料、新型材料加工；模具的生产。
深圳市江湖船说餐饮管理有限公司	500.00	17.00%	为连锁企业、餐饮企业提供管理服务，特色农产品的批发及零售。中餐、西餐、饮品制售；预包装的食品销售；热食类食品制售；生食类食品制售；面包制售；烘焙制售；西饼糕点制售；餐饮配送；提供茶水服务；自助餐、火锅、铁板烧、烧烤、凉菜小吃制售；日本料理、韩国烤肉、咖啡及甜点的制售；酒水饮料的销售。

5 、李东

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
姓名	李东
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	110108197207**
住所	北京市海淀区海淀计委宿舍楼门号
通讯地址	成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至本预案出具日，李东最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况如下表：

任职时间	任职单位	担任职务	持有任职单位股权比例
2005年至今	北京力源兴达科技有限公司	市场部经理	-

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，李东除直接持有必控科技 1.4401%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

6 、曾文钦

（ 1 ）基本情况

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

姓名	曾文钦
性别	男
国籍	中国
身份证号码	510122196301**
住所	成都市青羊区东坡路号栋单元楼*号
通讯地址	成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至本预案出具日，曾文钦最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况如下表：

任职时间	任职单位	担任职务	持有任职单位股权比例
2012年1月至2015年12月	成都恒力电子有限公司	总经理	85%
2016年1月至今	退休	-	-

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，曾文钦除直接持有必控科技 1.4183%股权外，其他对外投资情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司名称	注册资本	持股比例	经营范围
成都恒力电子有限公司	50	85.00%	电子元器件的技术开发、服务及销售；批发、零售、代购、代销：通讯设备（不含无线电发射设备）、五金交电、金属材料（不含稀贵金属）、办公设备（不含彩色复印机）；计算机软件设计。(法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外)。
成都圣地雅投资有限公司	500	50.00%	项目投资、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）、资产管理、市场信息咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
成都思远静投资咨询有限责任公司	100	30.00%	投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）、资产管理、项目投资、企业营销策划、市场信息咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）、企

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

			业管理咨询；房屋中介服务。
成都琨博投资咨询有限责任公司	1,000	50.00%	投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）、资产管理、项目投资、企业营销策划、市场信息咨询、企业管理咨询；房屋中介服务。(以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
成都市万福生机健康咨询有限公司	1,000	78.50%	健康体检信息咨询（不含治疗或诊断）；食品技术研究、技术转让；企业管理信息咨询；教育咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）；企业形象策划；工程技术咨询；销售：Ⅰ类及Ⅱ类医疗器械（无需许可的项目）、日用品（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7 、曾健

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
姓名	曾健
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	510702197211**
住所	四川省绵阳市游仙区仙人路二段号幢单元号
通讯地址	成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至本预案出具日，曾健最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况如下表：

任职时间	任职单位	担任职务	持有任职单位股权比例
2014年8月至今	四川盈腾瑞德科技股份有限公司	总经理	70%

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

截至本预案出具日，曾健除直接持有必控科技 1.3900%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

8 、佟子枫

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
姓名	佟子枫
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	131081198007**
住所	河北省霸州市煎茶铺镇十间房村*号
通讯地址	成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至本预案出具日，佟子枫最近三年为自由职业者。

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，佟子枫除直接持有必控科技 1.3201%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

9 、盛建强

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
姓名	盛建强
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	522125196910**
住所	贵州省道真仡佬族苗族自治县玉溪镇东街社区东街组号附号
通讯地址	成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权	否

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至本预案出具日，盛建强最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况如下表：

任职时间	任职单位	担任职务	持有任职单位股权比例
2012年5月至今	道真仡佬族苗族自治县长丰汽车贸易有限公司	销售员	-

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，盛建强除直接持有必控科技 1.2827%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

10 、张文琴

（ 1 ）基本情况

姓名	张文琴
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	513401195510**
住所	成都市武侯区林荫街号栋单元号
通讯地址	成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至本预案出具日，张文琴最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况如下表：

任职时间	任职单位	担任职务	持有任职单位股权比例
2010年1月至2015年10月	四川大学华西第二医院	医生	-
2015年11月至今	退休	-	-

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

截至本预案出具日，张文琴除直接持有必控科技 1.2607%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

11 、任红军

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
姓名	任红军
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	510103196602**
住所	成都市青羊区黄田坝清河二村栋楼*号
通讯地址	成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至本预案出具日，任红军最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况如下表：

任职时间	任职单位	担任职务	持有任职单位股权比例
2013年1月至今	成都凯天电子股份有限责任公司	副总设计师	-

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，任红军除直接持有必控科技 1.2288%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

12 、范凯

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
姓名	范凯
曾用名	无
性别	男
国籍	中国

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

身份证号码	412321198311**
住所	成都市金牛区黄忠路号楼*号
通讯地址	成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至本预案出具日，范凯最近三年任职于必控科技，担任运营总监职务，持有必控科技 1.0277%股权。主要情况如下：

任职时间	任职单位	担任职务	持有任职单位股权比例
2012年1月至今	必控科技	运营总监	1.0277%

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，范凯除直接持有必控科技 1.0277%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

13 、韩炳刚

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
姓名	韩炳刚
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	511025197309**
住所	成都市成华区双庆路号栋单元楼*号
通讯地址	成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至本预案出具日，韩炳刚最近三年任职于必控科技，担任市场部总监职务，持有必控科技 0.9990%股权。主要情况如下：

任职时间任职单位担任职务持有任职单位股权比例

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

2007 年 11 月至今必控科技市场部总监 0.9990%

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，韩炳刚除直接持有必控科技 0.9990%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

14 、姜华

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
姓名	姜华
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	510102195501**
住所	成都市武侯区林荫街号栋单元号
通讯地址	成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至本预案出具日，姜华最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况如下表：

任职时间	任职单位	担任职务	持有任职单位股权比例
2004 年2 月至2015 年3 月	中共宜宾市委组织部	市委常委、组织部部长	-
2015年3月至今	退休

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，姜华除直接持有必控科技 0.9690%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

15 、徐珮璟

（ 1 ）基本情况

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

姓名	徐珮璟
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	310110197002**
住所	上海市杨浦区杨树浦路弄号
通讯地址	成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至本预案出具日，徐珮璟最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况如下表：

任职时间	任职单位	担任职务	持有任职单位股权比例
2004年9月至今	北京力源兴达科技有限公司	财务总监	-

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，徐珮璟除直接持有必控科技 0.9601%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

16 、朱丽双

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
姓名	朱丽双
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	130403197911**
住所	贵州省贵阳市乌当区新添大道北段号附号
通讯地址	成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

截至本预案出具日，朱丽双最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况如下表：

任职时间	任职单位	担任职务	持有任职单位股权比例
2012年4月至今	深圳前海益民投资管理有限公司	财务主管	-

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，朱丽双除直接持有必控科技 0.8777%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

17 、刘强

（ 1 ）基本情况

姓名	刘强
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	522701197202**
住所	成都市青羊区铜丝街号栋楼号
通讯地址	成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至本预案出具日，刘强最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况如下表：

任职时间	任职单位	担任职务	持有任职单位股权比例
2011年6月至今	成都必控全欣电子有限公司	总经理	-

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，刘强除直接持有必控科技 0.8113%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

18 、荣晨羽

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
姓名	荣晨羽
性别	男
国籍	中国
身份证号码	522701196909**
住所	成都市青羊区铜丝街号栋单元楼*号
通讯地址	成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至本预案出具日，荣晨羽最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况如下表：

任职时间	任职单位	担任职务	持有任职单位股权比例
2012年至今	成都必控全欣电子有限公司	销售经理	-

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，荣晨羽除直接持有必控科技 0.7966%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

19 、施常富

（ 1 ）基本情况

姓名	施常富
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	522701197306**
住所	成都市高新区中和大道二段号栋单元号
通讯地址	成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权	否

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至本预案出具日，施常富最近三年任职于必控科技，为必控科技监事会主席，持有必控科技 0.6016%股权。主要情况如下：

任职时间	任职单位	担任职务	持有任职单位股权比例
2011年5月至今	必控科技	监事会主席	0.6016%

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，施常富除直接持有必控科技 0.6016%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

20 、曹洋

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
姓名	曹洋
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	231084198110**
住所	贵州省贵阳市小河区盘江南路号安居楼栋单元楼*号
通讯地址	成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至本预案出具日，曹洋最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况如下表：

任职时间	任职单位	担任职务	持有任职单位股权比例
2014年8月至2016年12月	贵州省电子工业学校	教师	-
2017年1月至今	贵州电子科技职业学院	教师	-

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

截至本预案出具日，曹洋除直接持有必控科技 0.5793%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

21 、刘国洪

（ 1 ）基本情况

姓名	刘国洪
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	522701194712**
住所	贵州省贵阳市乌当区新添大道北段号附号
通讯地址	成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至本预案出具日，刘国洪最近三年任职于必控科技，担任总工程师职务，为必控科技核心技术人员，持有必控科技 0.4787%股权。主要情况如下：

任职时间	任职单位	担任职务	持有任职单位股权比例
2013年3月至今	必控科技	总工程师	0.4787%

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，刘国洪除直接持有必控科技 0.4787%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

22 、陈霞

（ 1 ）基本情况

姓名	陈霞
曾用名	无
性别	女
国籍	中国

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

身份证号码	51016196707**
住所	成都市青羊区玉沙路号栋单元号
通讯地址	成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至本预案出具日，陈霞最近三年任职于必控科技，担任必控科技人事行政部部长及职工监事，持有必控科技 0.4341%股权。主要情况如下：

任职时间	任职单位	担任职务	持有任职单位股权比例
2010年11月至今	必控科技	人事行政部部长、监事	0.4341%

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，陈霞除直接持有必控科技 0.4341%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

23 、刘东

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
姓名	刘东
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	522701196908**
住所	成都市青羊区北大街号栋*1号
通讯地址	成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至本预案出具日，刘东最近三年任职于必控科技，担任试验中心主任职务，为必控科技核心技术人员，持有必控科技 0.2713%股权。主要情况如下：

任职时间任职单位担任职务持有任职单位股权比例

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

2006 年 6 月至今必控科技试验中心主任 0.2713%

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，刘东除直接持有必控科技 0.2713%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

24 、徐兵

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
姓名	徐兵
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	510902198601**
住所	成都市高新区天府大道南段号栋单元号
通讯地址	成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至本预案出具日，徐兵最近三年任职于必控科技，担任设计师，为必控科技核心技术人员，持有必控科技 0.2410%股权。主要情况如下：

任职时间	任职单位	担任职务	持有任职单位股权比例
2011年7月至今	必控科技	设计师	0.2410%

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，徐兵除直接持有必控科技 0.2410%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

25 、刘家沛

（ 1 ）基本情况

姓名刘家沛

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	510104198311**
住所	成都市锦江区水碾河南三街号栋单元号
通讯地址	成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至本预案出具日，刘家沛最近三年任职于必控科技，担任项目总师，为必控科技核心技术人员，持有必控科技 0.2314%股权。主要情况如下：

任职时间	任职单位	担任职务	持有任职单位股权比例
2012年8月至今	必控科技	项目总师	0.2314%

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，刘家沛除直接持有必控科技 0.2314%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

26 、韩宏川

（1）基本情况

（1）基本情况
姓名	韩宏川
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	522125198810**
住所	贵州省道真仡佬族苗族自治县玉溪镇永城社区南门组号附号
通讯地址	成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

截至本预案出具日，韩宏川最近三年任职于必控科技，担任市场部销售经理职务，持有必控科技 0.1915%股权。主要情况如下：

任职时间	任职单位	担任职务	持有任职单位股权比例
2012年8月至今	必控科技	销售经理	0.1915%

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，韩宏川除直接持有必控科技 0.1915%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

27 、侯彦伶

（1）基本情况

姓名	侯彦伶
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	511521198601**
住所	成都市高新区康华路号栋单元号
通讯地址	成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至本预案出具日，侯彦伶最近三年任职于必控科技，担任证券事务代表职务，为必控科技监事，持有必控科技 0.1835%股权。主要情况如下：

任职时间	任职单位	担任职务	持有任职单位股权比例
2012年2月至今	必控科技	证券事务代表、监事	0.1835%

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，侯彦伶除直接持有必控科技 0.1835%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

28 、袁永川

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
姓名	袁永川
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	510602198812**
住所	四川省德阳市旌阳区黄许镇宏山村*组
通讯地址	成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至本预案出具日，袁永川最近三年任职于必控科技，担任项目总师，为必控科技核心技术人员，持有必控科技 0.1596%股权。主要情况如下：

任职时间	任职单位	担任职务	持有任职单位股权比例
2012年2月至今	必控科技	项目总师	0.1596%

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，袁永川除直接持有必控科技 0.1596%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

29 、刘道德

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
姓名	刘道德
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	510623198305**
住所	成都市高新区天府大道北段18号
通讯地址	成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权	否

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至本预案出具日，刘道德最近三年任职于必控科技，担任设计师，为必控科技核心技术人员，持有必控科技 0.1325%股权。主要情况如下：

任职时间	任职单位	担任职务	持有任职单位股权比例
2006年8月至今	必控科技	设计师	0.1325%

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，刘道德除直接持有必控科技 0.1325%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

30 、赵健恺

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
姓名	赵健恺
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	510322198303**
住所	成都市高新区中和老成仁路号栋单元号
通讯地址	成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至本预案出具日，赵健恺最近三年任职于必控科技，担任质量管理部部长，为必控科技核心技术人员，持有必控科技 0.0798%股权。主要情况如下：

任职时间	任职单位	担任职务	持有任职单位股权比例
2014年5月至今	必控科技	质量管理部部长	0.0798%

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

截至本预案出具日，赵健恺除直接持有必控科技 0.0798%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

31 、杨润

（ 1 ）基本情况

姓名	杨润
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	513029198605**
住所	成都市高新区剑南大道中段号栋*号
通讯地址	成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至本预案出具日，杨润最近三年任职于必控科技，担任市场部销售经理职务，持有必控科技 0.0670%股权。主要情况如下：

任职时间	任职单位	担任职务	持有任职单位股权比例
2012年1月至今	必控科技	销售经理	0.0670%

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，杨润除直接持有必控科技 0.0670%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

32 、雷雨

（ 1 ）基本情况

姓名	雷雨
曾用名	无
性别	男
国籍	中国

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

身份证号码	510322198404**
住所	四川省郫县犀浦镇双铁路号栋单元楼*号
通讯地址	成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至本预案出具日，雷雨最近三年任职于必控科技，担任技术部总工程师助理兼工艺组长，为必控科技监事，持有必控科技 0.0319%股权。主要情况如下：

任职时间	任职单位	担任职务	持有任职单位股权比例
2011年12月至今	必控科技	总工程师助理兼工艺组长、监事	0.0319%

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，雷雨除直接持有必控科技 0.0319%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

二、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系

盛建强系盛杰之兄，韩宏川系盛杰姐姐之子，刘强、刘东系盛杰先生配偶刘岚之兄弟，荣晨羽系盛杰先生妹妹之配偶，盛建强、刘强、刘东、荣晨羽系盛杰先生的一致行动人；姜华先生与张文琴女士系夫妻关系。

三、交易对方与上市公司关联关系情况

本次交易盛杰、刘志远、李成惠等 32 名必控科技交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。

根据《股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，各交易对方持有及控制的上市公司股份比例均不超过 5%。

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本预案出具日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情形。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

根据交易对方出具的承诺函，截至本预案出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据交易对方出具的承诺函，截至本预案出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

第四节本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为必控科技 68.1546%股权。必控科技基本情况如下：

一、必控科技基本信息

公司名称：成都必控科技股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册资本：6,266.3327 万元人民币

法定代表人：盛杰

成立日期：2006 年 03 月 13 日

统一社会信用代码：91510100785419150B

公司住所：成都高新区世纪城南路 216 号天府软件园 D5 号楼 14 层

经营范围：计算机软件开发；研究开发、生产及销售电子元器件、电子仪器、仪表、电线、电缆、节能设备、家用电器；货物进出口、技术进出口。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。

二、必控科技自股转系统终止挂牌的情况说明

必控科技于 2013 年 9 月 27 日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌，并于 2017 年 9 月 27 日起在股转系统终止挂牌，具体情况如下：

（一）必控科技在股转系统挂牌

2013 年 9 月 27 日，必控科技召开 2013 年第二次临时股东大会并作出决议，审议通过《关于成都必控科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案。

2014 年 1 月 9 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向必控科技核发《关于同意成都必控科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

的函》（股转系统函[2014]74 号），同意必控科技股票在股转系统挂牌并公开转让。

2014 年 1 月 24 日，必控科技股票在股转系统挂牌并公开转让，证券简称“必控科技”，证券代码“430469”，转让方式为协议转让。

（二）必控科技股票转让方式变更为做市转让

2015 年 11 月 23 日，必控科技召开股东大会并作出决议，决定必控科技股票转让方式变更为做市转让。

2015 年 12 月 30 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向必控科技核发《关于同意股票变更为做市转让方式的函》（股转系统函[2015]9549 号），同意公司股票转让方式由协议转让变更为做市转让。2016 年 1 月 4 日，必控科技股票转让方式变更为做市转让。

（三）必控科技自股转系统终止挂牌

2017 年 7 月 3 日，必控科技召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌暨由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》。

2017 年 7 月 18 日，必控科技召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过上述方案。

根据股转系统出具的《关于同意成都必控科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]5720 号），必控科技股票自 2017 年 9 月 27 日起在股转系统终止挂牌。

截至必控科技股票终止挂牌日，必控科技共有 157 名股东，其中 32 名股东为本次交易对方，具体持股情况如下表：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
本次交易对方
1	盛杰	22,610,140	36.0819%
2	刘志远	5,188,800	8.2804%

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

3	李成惠	1,663,000	2.6539%
4	龙成国	1,048,400	1.6731%
5	李东	902,400	1.4401%
6	曾文钦	888,780	1.4183%
7	曾健	871,000	1.3900%
8	佟子枫	827,200	1.3201%
9	盛建强	803,800	1.2827%
10	张文琴	790,000	1.2607%
11	任红军	770,000	1.2288%
12	范凯	644,000	1.0277%
13	韩炳刚	626,000	0.9990%
14	姜华	607,200	0.9690%
15	徐珮璟	601,600	0.9601%
16	朱丽双	550,000	0.8777%
17	刘强	508,400	0.8113%
18	荣晨羽	499,200	0.7966%
19	施常富	377,000	0.6016%
20	曹洋	363,000	0.5793%
21	刘国洪	300,000	0.4787%
22	陈霞	272,000	0.4341%
23	刘东	170,000	0.2713%
24	徐兵	151,000	0.2410%
25	刘家沛	145,000	0.2314%
26	韩宏川	120,000	0.1915%
27	侯彦伶	115,000	0.1835%
28	袁永川	100,000	0.1596%
29	刘道德	83,000	0.1325%
30	赵健恺	50,000	0.0798%
31	杨润	42,000	0.0670%
32	雷雨	20,000	0.0319%
本次交易对方小计		42,707,920	68.1546%

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

做市商股东

1	广发证券股份有限公司做市专用账户	930,600	1.485%
2	兴业证券股份有限公司做市专用证券账户	389,400	0.621%
3	开源证券有限责任公司做市专用证券账户	324,200	0.517%
4	万联证券有限责任公司做市专用证券账户	213,400	0.341%
5	天风证券股份有限公司做市专用证券账户	78,600	0.125%
做市商股东小计		1,936,200	3.09%
其他股东
1	成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）	5,000,000	7.9791%
2	成都高投创业投资有限公司	1,360,000	2.1703%
3	张敏	1,455,000	2.3219%
4	杨林	1,104,000	1.7618%
5	尹宏	1,101,340	1.7576%
6	张波	596,000	0.9511%
7	李焕章	466,527	0.7445%
8	谌刚	435,000	0.6942%
9	冯小玉	432,000	0.6894%
10	胡贵萍	358,600	0.5723%
11	李映平	345,000	0.5506%
12	江洵	300,000	0.4787%
13	杭州龙庆地信股权投资合伙企业（有限合伙）	257,000	0.4101%
14	李方跃	250,000	0.3990%
15	谭晓利	204,000	0.3255%
16	邓婉彩	193,800	0.3093%
17	黎燕	180,600	0.2882%
18	谢昱	172,000	0.2745%
19	桂兰花	171,000	0.2729%
20	涂兴中	159,800	0.2550%
21	吕文鹤	147,000	0.2346%

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

22	罗凌	143,000	0.2282%
23	王乃彬	135,000	0.2154%
24	曾利容	130,000	0.2075%
25	郭光林	120,000	0.1915%
26	张建春	120,000	0.1915%
27	袁迎春	119,000	0.1899%
28	徐红练	110,000	0.1755%
29	邓建康	105,756	0.1688%
30	詹定坤	103,000	0.1644%
31	毛旭东	100,000	0.1596%
32	王中芬	99,000	0.1580%
33	沃勤尔	80,000	0.1277%
34	区健昌	77,000	0.1229%
35	黄永明	68,000	0.1085%
36	章文杰	65,000	0.1037%
37	方璇	62,800	0.1002%
38	高凤荣	62,000	0.0989%
39	唐代华	59,400	0.0948%
40	伍源	57,400	0.0916%
41	范永铭	56,000	0.0894%
42	冯桂山	55,000	0.0878%
43	唐卫	54,000	0.0862%
44	郑珊君	52,800	0.0843%
45	周贵勇	50,000	0.0798%
46	李林中	50,000	0.0798%
47	王恒	50,000	0.0798%
48	田璐	47,740	0.0762%
49	蔡嫦	46,244	0.0738%
50	俞乐华	45,000	0.0718%
51	李凌	44,000	0.0702%
52	柯履虹	43,000	0.0686%

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

53	谢展兴	41,400	0.0661%
54	王汉标	40,000	0.0638%
55	张莎莎	38,000	0.0606%
56	林革	35,000	0.0559%
57	刘珏岑	34,000	0.0543%
58	南充瑞久商贸有限公司	33,000	0.0527%
59	王东	32,000	0.0511%
60	孙红良	30,800	0.0492%
61	蔡登梦	30,600	0.0488%
62	任志国	30,000	0.0479%
63	王碧艳	28,600	0.0456%
64	陈爱国	24,200	0.0386%
65	邵泰忠	23,000	0.0367%
66	杨泽主	22,000	0.0351%
67	孙坤祥	22,000	0.0351%
68	张东	22,000	0.0351%
69	张希斌	22,000	0.0351%
70	石思莉	22,000	0.0351%
71	陆军	20,000	0.0319%
72	郭进	20,000	0.0319%
73	左惠芬	20,000	0.0319%
74	李庆	20,000	0.0319%
75	于技强	20,000	0.0319%
76	李昌蔚	19,000	0.0303%
77	刘紫兰	17,000	0.0271%
78	林天祝	16,000	0.0255%
79	黄利苹	13,000	0.0207%
80	齐映山	12,000	0.0191%
81	蔡云芳	11,000	0.0176%
82	丘永新	11,000	0.0176%
83	温万强	10,000	0.0160%

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

84	李盛国	10,000	0.0160%
85	夏玉会	10,000	0.0160%
86	冯勇	10,000	0.0160%
87	李向林	10,000	0.0160%
88	顾宏杰	9,800	0.0156%
89	齐雄	9,000	0.0144%
90	崔文友	9,000	0.0144%
91	芮凌云	8,800	0.0140%
92	王小鑫	8,200	0.0131%
93	张大英	8,000	0.0128%
94	李敏	8,000	0.0128%
95	郑杏珍	6,600	0.0105%
96	陈少军	6,600	0.0105%
97	袁清雅	6,000	0.0096%
98	陈吾法	5,000	0.0080%
99	赵文博	5,000	0.0080%
100	四川青发投资有限责任公司	5,000	0.0080%
101	黄尚芊	4,400	0.0070%
102	王润智	4,400	0.0070%
103	王国萍	4,000	0.0064%
104	楼琳	3,200	0.0051%
105	刘芳	3,000	0.0048%
106	柳小红	3,000	0.0048%
107	朱玉兰	2,200	0.0035%
108	梁弢	2,200	0.0035%
109	李小棠	2,200	0.0035%
110	周密	2,200	0.0035%
111	郑文娟	2,200	0.0035%
112	田捍东	2,200	0.0035%
113	黎贤兴	2,200	0.0035%
114	雷兴才	2,000	0.0032%

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

115	江秋风	2,000	0.0032%
116	刘本合	1,200	0.0019%
117	李华晓	1,000	0.0016%
118	沈文华	1,000	0.0016%
119	毛爱芳	1,000	0.0016%
120	石强	200	0.0003%
其他股东小计		18,019,207	28.7558%
合计		62,663,327	100.0000%

为保护必控科技中小股东及异议股东的权益，必控科技控股股东、实际控制人盛杰先生于 2017 年 7 月 3 日出具如下承诺：

“一、本人或本人指定的第三方有意向于摘牌后通过现金方式收购公司做市商，以及公司挂牌后通过协议转让或做市转让方式取得公司股份的投资者所持有的必控科技股份，收购价格为不低于 2017 年 6 月 19 日收盘价格 3.38 元/股且不高于公司最近六个月内最高收盘价格 4.13 元/股（已经除权除息）。

二、如本人或本人指定的第三方于必控科技摘牌后现金收购投资者所持必控科技股份的每股价格低于本人或本人指定的第三方后续将所持必控科技股份转让给康达新材时的每股价格的，本人或本人指定的第三方将以现金向投资者补齐相应的差额；如本人或本人指定的第三方后续将所持必控科技股份转让给康达新材时的每股价格低于收购投资者所持必控科技股份的每股价格的，本人承诺不需要投资者向本人或本人指定的第三方补齐差额。

三、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

前述承诺自承诺出具日至必控科技股票从全国中小企业股份转让系统终止挂牌之日起一个月内有效。”

为进一步保护必控科技中小股东及异议股东的权益，必控科技控股股东、实际控制人盛杰先生于 2017 年 7 月 18 日出具如下补充承诺：

“一、本人或本人指定的第三方刘岚（盛杰先生之配偶）有意向于摘牌后通过现金方式收购公司做市商、成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）、公

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

司挂牌后通过协议转让或做市转让方式取得公司股份的投资者以及异议股东（异议股东包括在关于终止挂牌的股东大会上投反对票和未参与投票的股东）所持有的必控科技股份，收购价格为不低于公司最近六个月内最高收盘价格 4.13 元/股（已经除权除息）且不高于 7.34 元/股。

二、如本人指定的第三方刘岚于必控科技摘牌后现金收购投资者所持必控科技股份的每股价格低于本人指定的第三方刘岚后续将所持必控科技股份转让给康达新材时的每股价格的，本人或本人指定的第三方刘岚将以现金向投资者补齐相应的差额；如本人指定的第三方刘岚后续将所持必控科技股份转让给康达新材时的每股价格低于收购投资者所持必控科技股份的每股价格的，本人承诺不需要投资者向本人或本人指定的第三方刘岚补齐差额。

三、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

前述承诺自承诺出具日至必控科技股票从全国中小企业股份转让系统终止挂牌之日起一个月内有效。”

（四）必控科技终止挂牌后的股权转让情况

1 、刘岚收购中小股东所持必控科技 29.1140% 股权

（1）刘岚收购中小股东所持必控科技 29.1140% 股权情况

2017 年 7 月 3 日，必控科技第四届董事会第二次会议审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌暨由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》。为了保护异议股东和中小投资者利益，必控科技实际控制人盛杰作出承诺“一、本人或本人指定的第三方刘岚（盛杰先生之配偶）有意向于摘牌后通过现金方式收购公司做市商、成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）、公司挂牌后通过协议转让或做市转让方式取得公司股份的投资者以及异议股东（异议股东包括在关于终止挂牌的股东大会上投反对票和未参与投票的股东）所持有的必控科技股份，收购价格为不低于公司最近六个月内最高收盘价格 4.13 元/股（已经除权除息）且不高于 7.34 元/股。”

截至 2017 年 9 月 29 日，刘岚分别与必控科技 111 名股东签署股份转让协议，

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

合计收购必控科技 18,243,807 股股份，股权转让款合计 13,392.41 万元。

本次股份转让完成后，必控科技股权结构如下：

序号	股东姓名（名称）	持股数（股）	股份占比
1	盛杰	22,610,140	36.0819%
2	刘志远	5,188,800	8.2804%
3	李成惠	1,663,000	2.6539%
4	龙成国	1,048,400	1.6731%
5	李东	902,400	1.4401%
6	曾文钦	888,780	1.4183%
7	曾健	871,000	1.3900%
8	佟子枫	827,200	1.3201%
9	盛建强	803,800	1.2827%
10	张文琴	790,000	1.2607%
11	任红军	770,000	1.2288%
12	范凯	644,000	1.0277%
13	韩炳刚	626,000	0.9990%
14	姜华	607,200	0.9690%
15	徐珮璟	601,600	0.9601%
16	朱丽双	550,000	0.8777%
17	刘强	508,400	0.8113%
18	荣晨羽	499,200	0.7966%
19	施常富	377,000	0.6016%
20	曹洋	363,000	0.5793%
21	刘国洪	300,000	0.4787%
22	陈霞	272,000	0.4341%
23	刘东	170,000	0.2713%
24	徐兵	151,000	0.2410%
25	刘家沛	145,000	0.2314%
26	韩宏川	120,000	0.1915%
27	侯彦伶	115,000	0.1835%

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

28	袁永川	100,000	0.1596%
29	刘道德	83,000	0.1325%
30	赵健恺	50,000	0.0798%
31	杨润	42,000	0.0670%
32	雷雨	20,000	0.0319%
33	王乃彬	135,000	0.2154%
34	沃勤尔	80,000	0.1277%
35	伍源	57,400	0.0916%
36	王汉标	40,000	0.0638%
37	丘永新	11,000	0.0176%
38	张大英	8,000	0.0128%
39	郑杏珍	6,600	0.0105%
40	赵文博	5,000	0.0080%
41	刘芳	3,000	0.0048%
42	梁弢	2,200	0.0035%
43	黎贤兴	2,200	0.0035%
44	沈文华	1,000	0.0016%
45	石强	200	0.0003%
46	成都高投创业投资有限公司	1,360,000	2.1703%
47	刘岚	18,243,807	29.1140%
合计		62,663,327	100.00%

（ 2 ）该次股权收购的原因与最终价格

①该次股权收购的原因

A 、为顺利实施本次交易

康达新材收购必控科技的交易对方中，董监高持股比例为 49.34%。根据《公司法》，股份公司的董监高每年转让股份的比例不超过 25%；但有限公司的董监高转让股份则不受每年转让不超过 25%的限制。为了保证本次交易的顺利实施，必控科技需要由股份公司变更为有限公司。

截至必控科技从中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）终止挂牌

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

时，必控科技股东人数为 157 名，远远超出有限公司股东人数不超过 50 人的限制。为了使股东人数缩减至 50 人以内，以便必控科技能从股份公司变更为有限公司，必控科技实际控制人之配偶刘岚按照其转让给上市公司股份相同的价格，收购中小股东股份。

B 、履行承诺

为了实施本次交易，必控科技需从股转系统终止挂牌。根据股转系统的指引，终止挂牌的企业应当对异议股东作出安排。

为了保护异议股东及中小股东的利益，必控科技实际控制人盛杰作出承诺 “一、本人或本人指定的第三方刘岚（盛杰先生之配偶）有意向于摘牌后通过现金方式收购公司做市商、成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）、公司挂牌后通过协议转让或做市转让方式取得公司股份的投资者以及异议股东（异议股东包括在关于终止挂牌的股东大会上投反对票和未参与投票的股东）所持有的必控科技股份，收购价格为不低于公司最近六个月内最高收盘价格 4.13 元/股（已经除权除息）且不高于 7.34 元/股。二、如本人指定的第三方刘岚于必控科技摘牌后现金收购投资者所持必控科技股份的每股价格低于本人指定的第三方刘岚后续将所持必控科技股份转让给康达新材时的每股价格的，本人或本人指定的第三方刘岚将以现金向投资者补齐相应的差额；如本人指定的第三方刘岚后续将所持必控科技股份转让给康达新材时的每股价格低于收购投资者所持必控科技股份的每股价格的，本人承诺不需要投资者向本人或本人指定的第三方刘岚补齐差额”。

必控科技实际控制人之配偶刘岚收购中小股东股份，亦是履行必控科技从股转系统终止挂牌作出的承诺，其向中小股东收购的价格与其转让给上市公司的价格一致，不存在损害必控科技中小股东或上市公司利益的情形。

②该次股权收购的最终价格

根据刘岚与中小股东签订的《股份转让协议》，“1.2 协议股份的转让价格按 4.13 元/股（下称“转让价格”）确定”，“1.3 乙方承诺：本协议项下协议股份的转让价格不低于本次交易中上海康达化工新材料股份有限公司（下称“康达新材”）

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或康达新材和乙方共同认可的第三方收购公司股东所持必控科技股份的交易价格（下称“收购价格”，具体收购价格以康达新材或康达新材和乙方共同认可的第三方与乙方签署的收购协议及补充协议所确定的收购价格为准），如本协议项下的转让价格与收购价格不一致的，则处理方式如下：

1.3.1 如转让价格高于收购价格的，则甲方无需向乙方退回差额部分；

1.3.2 如转让价格低于收购价格的，则乙方将向甲方补足差额部分，并在差额确定之日（以康达新材披露确定的收购价格的日期或康达新材和乙方共同认可的第三方与乙方签署收购协议及补充协议确定收购价格之日为准）起 60 个工作日内支付给甲方。”

根据上市公司与刘岚签订的《现金购买资产协议》及其补充协议，上市公司向刘岚收购的价格为 7.34 元/股，最终刘岚向中小股东支付的收购价格亦为 7.34 元/股，价格一致。

（ 3 ）该次收购价格是否与本次交易作价存在差异

本次交易必控科技 100%股权交易作价 46,000 万元，每股价格为 7.34 元；刘岚受让必控科技 18,243,807 股股份的每股价格亦为 7.34 元，与本次交易作价不存在差异。

2 、康达新材收购刘岚所持所持必控科技 29.1140% 股权

2017 年 7 月 18 日，上市公司与刘岚签署了附条件实施的《现金购买资产协议》，上市公司拟在必控科技终止挂牌后以自有资金收购刘岚从中小股东收购的不超过必控科技 30%的股权。

2017 年 9 月 29 日，上市公司与刘岚签署《现金购买资产协议之补充协议》，拟以 7.34 元/股的价格以自有资金向刘岚购买其自必控科技中小股东收购股份中的 11,023,102 股股份，指定由嘉兴易丰二期股权投资合伙企业（有限合伙）、南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司、南昌金融投资有限公司、西藏五林投资基金管理有限公司（以下简称“四家投资机构”）受让刘岚从必控科技中小股东收购的股份 722.07 万股。

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

2017 年 10 月 19 日，刘岚与四家投资机构解除股份转让协议，公司以现金向刘岚收购其从必控科技中小股东收购的全部股份 1,824.38 万股。

本次股权转让完成后，必控科技股权结构如下：

序号	股东姓名（名称）	持股数（股）	占比
1	盛杰	22,610,140	36.0819%
2	刘志远	5,188,800	8.2804%
3	李成惠	1,663,000	2.6539%
4	龙成国	1,048,400	1.6731%
5	李东	902,400	1.4401%
6	曾文钦	888,780	1.4183%
7	曾健	871,000	1.3900%
8	佟子枫	827,200	1.3201%
9	盛建强	803,800	1.2827%
10	张文琴	790,000	1.2607%
11	任红军	770,000	1.2288%
12	范凯	644,000	1.0277%
13	韩炳刚	626,000	0.9990%
14	姜华	607,200	0.9690%
15	徐珮璟	601,600	0.9601%
16	朱丽双	550,000	0.8777%
17	刘强	508,400	0.8113%
18	荣晨羽	499,200	0.7966%
19	施常富	377,000	0.6016%
20	曹洋	363,000	0.5793%
21	刘国洪	300,000	0.4787%
22	陈霞	272,000	0.4341%
23	刘东	170,000	0.2713%
24	徐兵	151,000	0.2410%
25	刘家沛	145,000	0.2314%
26	韩宏川	120,000	0.1915%

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

27	侯彦伶	115,000	0.1835%
28	袁永川	100,000	0.1596%
29	刘道德	83,000	0.1325%
30	赵健恺	50,000	0.0798%
31	杨润	42,000	0.0670%
32	雷雨	20,000	0.0319%
33	王乃彬	135,000	0.2154%
34	沃勤尔	80,000	0.1277%
35	伍源	57,400	0.0916%
36	王汉标	40,000	0.0638%
37	丘永新	11,000	0.0176%
38	张大英	8,000	0.0128%
39	郑杏珍	6,600	0.0105%
40	赵文博	5,000	0.0080%
41	刘芳	3,000	0.0048%
42	梁弢	2,200	0.0035%
43	黎贤兴	2,200	0.0035%
44	沈文华	1,000	0.0016%
45	石强	200	0.0003%
46	成都高投创业投资有限公司	1,360,000	2.1703%
47	康达新材	18,243,807	29.1140%
合计		62,663,327	100.00%

（ 1 ）一系列交易安排的背景、过程与终止原因

①一系列交易安排的背景

为顺利实施本次交易，必控科技需从股转系统终止挂牌且股东人数需缩减至 50 人以内，为此必控科技实际控制人需以现金方式收购其他中小股东所持必控科技 29.1140%股权。根据交易作价，必控科技 29.1140%股权的交易价格为 13,392.41 万元。一方面必控科技实际控制人无法以自有资金收购中小股东股权，另一方面上市公司计划收购必控科技 100%股权，最终上市公司只能以自有资金收购必控科技 29.1140%股权。

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

支付 13,392.41 万元自有资金收购 29.1140%股权，将极大的增加上市公司的资金压力。为此，经与四家投资机构协商，四家投资机构愿意协助上市公司收购必控科技 29.1140%股权，并愿意在上市公司收购其所持 29.1140%股权时，接受上市公司以发行股份方式进行支付，从而降低了上市公司的资金压力。

鉴于四家投资机构以现金收购必控科技 29.1140%股权的交易价格，与四家投资机构转让给上市公司的价格相同；同时，四家投资机构取得必控科技股权的时间不足 12 个月，通过本次交易取得的上市公司股份将锁定 36 个月，经上市公司与四家投资机构协商，上市公司同意四家投资机构可以根据上市公司本次资产重组的进展情况及重组方案，在上市公司与其签订正式的附条件生效的购买资产协议前，决定最终是否作为本次交易对方。若四家投资机构选择不作为本次交易对方，则上市公司需以自有资金按照相同的价格从四家机构投资者回购必控科技 29.1140%股权。

②交易过程

2017 年 7 月 18 日，上市公司与刘岚签订了附条件实施的《现金购买资产协议》，上市公司拟在必控科技自股转系统终止挂牌后，以自有资金向刘岚购买其自中小股东收购的不超过必控科技总股本 30%的股份。同时，双方在协议中约定，在标的股份交割前，刘岚可将其自必控科技中小股东收购的不超过必控科技 30% 的股份转让给公司与刘岚共同认可的第三方。

2017 年 9 月 29 日，上市公司与刘岚签署《现金购买资产协议之补充协议》，拟以 7.34 元/股的价格以自有资金向刘岚购买其自必控科技中小股东收购股份中的 11,023,102 股股份。同日，上市公司与四家投资机构签订了《合作协议》，约定由四家投资机构以自有资金向刘岚购买其自必控科技中小股东收购股份中的 7,220,705 股，同时约定若四家机构投资者拟受让的必控科技股份未能依据四家机构投资者与刘岚签署的《股份转让协议》成功交割至受让方，则《合作协议》自动解除，双方无需依据《合作协议》承担违约责任；同时，四家投资机构与刘岚签订了《成都必控科技股份有限公司股份转让协议》。

2017 年 10 月 19 日，刘岚与四家机构投资者签订了《股份转让协议之解除协议》，四家机构投资者不再从刘岚处受让合计 7,220,705 股必控科技股份。同日，

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

上市公司与刘岚签署《现金购买资产协议之补充协议（二）》，公司以现金方式向刘岚收购其自必控科技中小股东收购的全部必控科技股份，即 18,243,807 股必控科技股份。当日，刘岚将所持必控科技 18,243,807 股股份交割至上市公司，上市公司按照 7.34 元/股的价格向刘岚支付了全部股份转让款。

③终止的原因

由于最终的收购方案与四家机构投资者预期的方案存在差异，经与刘岚协商，四家机构投资者与刘岚签订了《股份转让协议之解除协议》，四家机构投资者与上市公司签订的《合作协议》亦自动解除。

（ 2 ）一系列交易是否履行了必要的审议和批准程序

①一系列交易履行的程序

2017 年 7 月 18 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过 30%股份的议案》，并于当日与刘岚签订了《现金购买资产协议》。2017 年 7 月 19 日，上市公司发布了《上海康达化工新材料股份有限公司关于收购成都必控科技股份有限公司不超过 30% 股权及签署现金购买资产协议的公告》。

2017 年 9 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过 30%股份后续相关事宜的议案》，并于当日与刘岚签订了《现金购买资产协议之补充协议》，与四家机构投资者签订了《合作协议》。2017 年 9 月 30 日，上市公司发布了《上海康达化工新材料股份有限公司关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过 30%股份后续相关事宜的公告》。

2017 年 10 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过 30%股份后续相关事宜的议案》，并于当日与刘岚签订了《现金购买资产协议之补充协议（二）》。2017 年 10 月 20 日，上市公司发布了《上海康达化工新材料股份有限公司关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过 30%股份后续相关事宜的公告》。

②所履行程序符合相关规定

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》和《公司章程》，上市公司收购必控科技 29.1140%股权的事项无需提交股东大会审议，具体计算过程如下：

单位：万元

判断条件	上董事会的标准	上股东大会的标准	指标	指标	指标
			占比	康达新材	必控科技
资产总额占最近一期经审计总资产	10%，以账面值和评估值的较高值	50%，以账面值和评估值的较高值	7.46%	179,564.52	13,392.41
最近一个会计年度营业收入占比	10%，且绝对金额超过1,000万元	50%，且绝对金额超5,000万元	3.77%	59,404.74	2,240.76
最近一个会计年度净利润占比	10%，且绝对金额超过100万元	50%，且绝对金额超过500万元	0.97%	8,262.51	80.01
成交金额（含承担债务和费用）占最近一期经审计净资产比重	10%，且绝对金额超过1,000万元	50%，且绝对金额超过5,000万元	8.44%	160,920.01	13,392.41
交易产生的利润占最近一个会计年度净利润的比重	10%，且绝对金额超过100万元	50%，且绝对金额超过500万元	-	-	-

注 1：在计算必控科技资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的比重和成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产比重时，以必控科技 29.1140%交易价格和账面值孰高进行计算。

注 2：在计算必控科技最近一个会计年度营业收入占上市公司同期营业收入的比重和最近一个会计年度净利润占比时，按 29.1140%股权对应的收入和净利润进行计算。

从上面的计算可以看出，上市公司收购必控科技 29.1140%股权的相关事宜均无需提交股东大会审议。上市公司召开董事会对上述相关事宜进行审议履行了必要的审议和批准程序。

三、股权控制关系

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截至本预案出具日，必控科技的控股股东、实际控制人为盛杰，具体控制关系如下图：

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----- Start of picture text -----

盛杰的一致行必控科技高管
盛杰刘志远其他中小股东康达新材
动人及核心员工
36.0819% 3.1620% 8.2804% 8.7579% 14.6038% 29.1140%
成都必控科技股份有限公司
----- End of picture text -----

截至本预案出具日，必控科技公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容，亦无其他影响必控科技独立性的协议或其他安排。

四、子公司基本情况

截至本预案出具日，必控科技下属控股子公司共计 4 家，无参股公司，具体情况如下：

（一）北京力源兴达科技有限公司

1 、基本情况

公司名称	北京力源兴达科技有限公司
统一社会信用代码	91110114802650320D
类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	盛杰
注册资本	2,500万人民币
设立日期	2001年03月30日
住所	北京市昌平区科技园区超前路37号6号楼4层1201号
经营范围	电子技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；销售本企业开发后的产品、电子计算机软硬件及外围设备、服装、日用百货、建筑材料、五金交电、汽车配件；生产高频开关电源。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（经营场所：北京市海淀区西三旗建材城中路12号院27号楼）
股权结构	必控科技持有100%股权

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2 、主营业务情况

北京力源主营业务为电源变换器模块的研发、设计、生产及销售，为客户提供电源配套服务。北京力源的核心产品是高频开关电源变换器模块，其利用脉宽调制技术把客户现场电源设备比如市电（220V)、车载电源（电池）、机载电源（发电机）、舰载电源（发电机）等提供的电能进行整流，然后通过高频开关将电能转换成磁能，再把磁能变回客户设备需要的电压及电流的输出，向客户的各类设备提供高稳定性的供电、转换电压、供电保护功能，满足客户的供电需求。

北京力源拥有军用和民用两大产品线，主要面向武器装备、通讯设备、仪器仪表、测试设备、工业设备、电力通信设备等领域，客户主要分布在军工行业和电网输配电及工业控制行业。

3 、下属控股及参股公司

截至本预案出具日，北京力源无控股及参股公司。

4 、主要财务数据

报告期内，北京力源主要财务数据具体如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017.6.30/ 2017 年1-6 月	2016.12.31/ 2016 年度	2015.12.31/ 2015 年度
资产总额	9,399.76	8,505.64	6,754.51
负债总额	4,164.97	3,114.49	3,381.65
归属于母公司所有者权益合计	5,234.78	5,391.15	3,372.86
营业收入	3,079.70	6,972.37	5,466.19
利润总额	458.01	860.68	718.26
净利润	398.48	753.51	655.35

注 1：必控科技于 2016 年 10 月 14 日收购北京力源 100%股权，并自 2016 年 11 月 1 日起将北京力源纳入合并报表范围。2015 年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

注 2：2016 年度、2017 年 1-6 月财务数据未经审计。

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（二）成都必控全欣电子有限公司

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	成都必控全欣电子有限公司
统一社会信用代码	91510106577355084Y
类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	刘强
注册资本	50万人民币
设立日期	2011年06月16日
住所	成都市金牛区星辉西路9号1栋4层
经营范围	销售：电子产品、仪器仪表、电线电缆、家用电器；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）。
股权结构	必控科技持有100%股权

2 、主营业务情况

全欣电子的主营业务为电子产品的销售，主要为继电器产品的代理销售。

3 、下属控股及参股公司

截至本预案出具日，全欣电子无控股及参股公司。

4 、主要财务数据

报告期内，全欣电子主要财务数据具体如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017.6.30/ 2017 年1-6 月	2016.12.31/ 2016 年度	2015.12.31/ 2015 年度
资产总额	181.73	278.48	1,155.50
负债总额	87.72	143.96	956.79
归属于母公司所有者权益合计	94.01	134.52	198.71
营业收入	20.06	32.59	152.97
利润总额	-40.51	-62.33	26.26
净利润	-40.51	-64.19	19.15

注：上述财务数据未经审计。

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（三）西安风邦电子有限公司

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	西安风邦电子有限公司
统一社会信用代码	91610113683871613M
类型	有限责任公司(法人独资)
法定代表人	张勇
注册资本	50万
设立日期	2009年03月10日
住所	西安市雁塔区丈八东路南侧世家星城·国际公寓（无界）3幢12703 号
经营范围	一般经营项目：电子产品、电子元器件、仪器仪表、机电设备的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构	必控科技持有100%股权

2 、主营业务情况

西安风邦的经营范围为电子产品、电子元器件产品、仪器仪表和机电设备的销售。截至本预案出具日，西安风邦尚未开展实际经营活动。

3 、下属控股及参股公司

截至本预案出具日，西安风邦无控股及参股公司。

4 、主要财务数据

报告期内，西安风邦主要财务数据具体如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017.6.30/ 2017 年1-6 月	2016.12.31/ 2016 年度	2015.12.31/ 2015 年度
资产总额	47.71	56.76	73.94
负债总额	5.86	5.78	5.76
归属于母公司所有者权益合计	41.85	50.98	68.17
营业收入	-	-	-
利润总额	-9.13	-17.19	-10.51
净利润	-9.13	-17.19	-10.51

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注：上述财务数据未经审计。

（四）深圳必控投资管理有限公司

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	深圳必控投资管理有限公司
统一社会信用代码	91440300359646932Q
类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	盛杰
设立日期	2015年12月30日
注册资本	1000万人民币
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围	投资管理、投资咨询、投资顾问、企业管理咨询（以上不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；创业投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
股权结构	必控科技持有100%股权

2 、主营业务情况

深圳必控投资的主营业务为投资管理，截至本预案出具日，深圳必控投资除设立控股子公司深圳前海必控投资，尚未开展具体投资活动。

3 、下属控股及参股公司

截至本预案出具日，深圳必控投资无参股公司，仅 1 家控股子公司深圳前海必控投资，基本情况如下：

企业名称	深圳前海必控投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人	深圳必控投资管理有限公司
成立日期	2016年01月21日
统一社会信用代码	91440300359763055D

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投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；创业投资业务；投资咨询、投资顾问经营范围（以上不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）深圳必控投资管理有限公司（普通合伙人，出资占比 95%）、张琨合伙人结构（有限合伙人，出资占比 5%）

4 、主要财务数据

报告期内，深圳必控投资主要财务数据具体如下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017.6.30/ 2017 年1-6 月	2016.12.31/ 2016 年度
资产总额	978.58	979.94
负债总额	-	-
归属于母公司所有者权益合计	978.58	979.94
营业收入	-	-
利润总额	-1.36	-20.06
净利润	-1.36	-20.06

注：上述财务数据未经审计。

五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

（一）主要资产情况

截至 2017 年 6 月 30 日，必控科技的主要资产情况如下：

项目	金额（万元）	占比（%）
货币资金	1,519.31	5.52
应收票据	2,966.22	10.77
应收账款	11,884.48	43.15
预付款项	100.58	0.37
其他应收款	70.41	0.26
存货	4,395.81	15.96
其他流动资产	6.98	0.03
流动资产合计	20,943.79	76.05

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

项目	金额（万元）	占比（%）
固定资产	863.37	3.13
在建工程	26.57	0.10
无形资产	766.69	2.78
商誉	4,341.59	15.76
长期待摊费用	180.90	0.66
递延所得税资产	179.48	0.65
其他非流动资产	238.13	0.86
非流动资产合计	6,596.70	23.95
资产总计	27,540.50	100.00

1 、固定资产

必控科技固定资产主要为机器设备、运输设备、电子设备等。截至 2017 年 6 月 30 日，必控科技固定资产账面原值为 2,087.49 万元，账面价值为 863.37 万元，具体如下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	减值	账面价值
机器设备	479.94	89.24	-	390.70
运输设备	264.19	206.76	-	57.43
电子设备	1,090.05	746.55	-	343.50
其他设备	253.30	181.56	-	71.74
合计	2,087.49	1,241.12	-	863.37

（ 1 ）自有房产及自有土地

截至本预案出具日，必控科技及其子公司无自有房产、自有土地。

（ 2 ）租赁房产

截至本预案出具日，必控科技及其子公司租赁房产具体情况如下：

序号	承租方	出租方	坐落	面积（m2）	租赁起始时间	租赁终止时间	用途	租赁房产房产证编号
1	必控科技	成都高投置业有限公司	成都市高新区世纪城南路599 号天府软件园D5栋15层	1,278.05	2016.8.1	2019.7.31	生产	成房权证监证字第 2966756号

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122

上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

序号	承租方	出租方	坐落	面积（m2）	租赁起始时间	租赁终止时间	用途	租赁房产房产证编号
2	必控科技	成都高投置业有限公司	成都市高新区世纪城南路599 号天府软件园D5栋14层及1层102房间	1,322.70	2014.12.9	2019.12.8	办公、生产	成房权证监证字第 2966756号
3	必控科技	成都高投置业有限公司	成都市高新区世纪城南路599 号天府软件园D5 栋负2 层指定区域	46.39	2017.8.1	2018.7.31	实验室	-
4	必控科技	成都高投置业有限公司	成都市高新区世纪城南路439 号天府软件园D区1号楼 D1 宿舍1009、 1022、1303、1305、 1406、1511、1512、 1521、1522房间	379.44	2017.1.1	2017.12.31	宿舍	-
5	北京力源	北京照明器材公司	北京市海淀区西三旗建材城中路12号厂区内第1 号房北侧屋	312.1	2017.4.1	2018.3.31	生产、办公	京房权证海国更字第01270号
6	北京力源	北京照明器材公司	北京市海淀区西三旗建材城中路12号厂区内第5号房	73.5	2017.9.1	2019.8.31	生产、技术研发	京房权证海国更字第01270号
7	北京力源	北京照明器材公司	北京市海淀区西三旗建材城中路12号厂区内第27号房	4,937.42	2017.9.1	2019.8.31	生产、技术研发	京房权证海国更字第01270号

2 、无形资产

截至本预案出具日，必控科技及其子公司无形资产主要包括专利、商标、软件著作权等，具体情况如下：

（ 1 ）专利

截至本预案出具日，必控科技及其子公司已取得的专利技术共计 87 项，具体如下：

序号	专利权人					授权公告日
		专利名称	专利类别	专利号	申请日

1	必控科技	球形电场探头	实用新型	200920081932.8	2009.6.23	2010.5.12

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123

上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

2	必控科技	螺旋杆电场探头	实用新型	200920081933.2	2009.6.23	2010.5.12
3	必控科技	滤波器组件	实用新型	201120343484.1	2011.9.14	2012.5.30
4	必控科技	高效散热电源滤波器	实用新型	201120343511.5	2011.9.14	2012.5.23
5	必控科技	滤波器集成组件	实用新型	201120345889.9	2011.9.15	2012.5.30
6	必控科技	组合式电源滤波器	实用新型	201120343529.5	2011.9.14	2012.5.23
7	必控科技	安装简便的电源滤波器	实用新型	201120345890.1	2011.9.15	2012.5.30
8	必控科技	PCB 安装直流电源滤波器	实用新型	201120379436.8	2011.9.28	2012.5.30
9	必控科技	大功率直流滤波器	实用新型	201120379485.1	2011.9.28	2012.5.23
10	必控科技	便于改变阻抗匹配的单相电源滤波器	实用新型	201120378987.2	2011.9.28	2012.5.23
11	必控科技	高性能交流三相电源滤波器	实用新型	201120377109.9	2011.9.28	2012.5.23
12	必控科技	紧凑型电源滤波器	实用新型	201120379444.2	2011.9.28	2012.5.23
13	必控科技	具有电源滤波和信号滤波功能的滤波器组件	实用新型	201120379020.6	2011.9.28	2012.5.30
14	必控科技	具有高抗干扰能力的滤波器组件	实用新型	201120379014.0	2011.9.28	2012.5.30
15	必控科技	小体积高耐压直流电源滤波器	实用新型	201120377157.8	2011.9.28	2012.5.23
16	必控科技	具有高耐压强度的电源滤波器	实用新型	201120344063.0	2011.9.15	2012.5.23
17	必控科技	小体积单相交流电源滤波器	实用新型	201120352834.0	2011.9.20	2012.5.30
18	必控科技	高密封性能电源滤波器	实用新型	201120352821.3	2011.9.20	2012.5.30
19	必控科技	全隔离直流电源滤波器	实用新型	201120463842.2	2011.11.21	2012.7.11
20	必控科技	平封加固直流电源滤波器	实用新型	201120463896.9	2011.11.21	2012.7.11
21	必控科技	电磁兼容加固电源滤波器	实用新型	201120458063.3	2011.11.17	2012.7.11
22	必控科技	电磁兼容直流电源滤波器	实用新型	201120460135.8	2011.11.18	2012.7.11

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

23	必控科技	加固隔离小体积直流电源滤波器	实用新型	201120460263.2	2011.11.18	2012.7.11
24	必控科技	电磁兼容单相交流电源滤波器	实用新型	201120456924.4	2011.11.17	2012.7.11
25	必控科技	小体积兼容隔离直流电源滤波器	实用新型	201120464593.9	2011.11.21	2013.4.17
26	必控科技	多点安装兼容隔离直流电源滤波器	实用新型	201120460008.8	2011.11.18	2012.7.11
27	必控科技	高效隔离直流电源滤波器	实用新型	201120461677.7	2011.11.18	2012.7.11
28	必控科技	隔离直流电源滤波器	实用新型	201120461700.2	2011.11.18	2012.7.11
29	必控科技	高效抑噪直流电源滤波器	实用新型	201120462256.6	2011.11.18	2012.7.11
30	必控科技	电磁兼容小体积隔离直流电源滤波器	实用新型	201120462302.2	2011.11.18	2012.7.11
31	必控科技	加固隔离直流电源滤波器	实用新型	201120462492.8	2011.11.18	2012.7.11
32	必控科技	简易直流电源滤波器	实用新型	201120463720.3	2011.11.21	2012.7.11
33	必控科技	具有瞬态抑制功能的电源滤波器	实用新型	201120463816.X	2011.11.21	2012.7.11
34	必控科技	无源电源滤波器	实用新型	201120463817.4	2011.11.21	2012.7.11
35	必控科技	一种电磁兼容滤波器	实用新型	201320080857.X	2013.2.21	2013.7.31
36	必控科技	一种新型电磁兼容滤波器	实用新型	201320080856.5	2013.2.22	2013.7.31
37	必控科技	集成式防干扰滤波器组件	实用新型	201320079590.2	2013.2.21	2013.7.31
38	必控科技	高效密封防辐射滤波器组件	实用新型	201320079756.0	2013.2.21	2013.7.31
39	必控科技	具有防传导干扰功能的交流电源谐波抑制器	实用新型	201320079774.9	2013.2.21	2013.7.31
40	必控科技	低噪音系数的滤波器组件	实用新型	201320079772.X	2013.2.21	2013.7.31
41	必控科技	用于导弹跟踪头的滤波电源模块组件	实用新型	201320080880.9	2013.2.22	2013.7.31
42	必控科技	双组型抗干扰滤波器	实用新型	201320080875.8	2013.2.21	2013.7.31
43	必控科技	防辐射干扰的电磁兼容型滤波器组件	实用新型	201320079582.8	2013.2.21	2013.7.31

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

44	必控科技	增强型防辐射滤波器组件	实用新型	201320080940.7	2013.2.22	2013.7.31
45	必控科技	防辐射滤波器组件	实用新型	201320079625.2	2013.2.21	2013.7.31
46	必控科技	一种适用于飞机的电磁兼容滤波器	实用新型	201320080614.6	2013.2.21	2013.7.31
47	必控科技	具有抗电磁干扰功能的滤波器	实用新型	201320080869.2	2013.2.21	2013.7.31
48	必控科技	具有抗辐射干扰功能的滤波器	实用新型	201320080915.9	2013.2.21	2013.7.31
49	必控科技	一种适用于发电机的电磁兼容滤波器	实用新型	201320080920.X	2013.2.21	2013.7.31
50	必控科技	一种适用于飞机的防止传导干扰电磁兼容滤波器	实用新型	201320080220.0	2013.2.21	2013.7.31
51	必控科技	一种能够避免多次谐波的电抗器	实用新型	201320080833.4	2013.2.22	2013.7.31
52	必控科技	一种电磁兼容加固机箱	实用新型	201320080174.4	2013.2.21	2013.7.31
53	必控科技	超低通电磁兼容滤波器	实用新型	201320080085.X	2013.2.21	2013.7.31
54	必控科技	具有带通功能的电磁兼容滤波器	实用新型	201320079585.1	2013.2.21	2013.7.31
55	必控科技	一种能抵制电源瞬态特性的滤波器组件	实用新型	201320080229.1	2013.2.21	2013.7.31
56	必控科技	一种工作温度范围宽的滤波器组件	实用新型	201320080730.8	2013.2.21	2013.7.31
57	必控科技	一种适用于飞机的新型电磁兼容滤波器	实用新型	201320080877.7	2013.2.22	2013.7.31
58	必控科技	具有高衰减度的滤波器	实用新型	201320080106.8	2013.2.21	2013.7.31
59	必控科技	具有防电机传导干扰功能的滤波器组件	实用新型	201320080108.7	2013.2.21	2013.7.31
60	必控科技	一种新型抗干扰电磁兼容滤波器	实用新型	201320080923.3	2013.2.22	2013.7.31
61	必控科技	具有螺纹电磁密封结构的滤波器	实用新型	201420621374.0	2014.10.23	2015.2.11
62	必控科技	具有网孔屏蔽隔离腔体的滤波器	实用新型	201420621333.1	2014.10.23	2015.2.11
63	必控	一种电磁屏蔽防护	实用新型	201420621296.4	2014.10.23	2015.2.11

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	科技	引出线机构
64	必控科技	一种多重嵌合的电磁屏蔽滤波器壳体	实用新型	201420616972.9	2014.10.23	2015.2.11
65	必控科技	一种带接线柱焊接加固的电感器	实用新型	201420616978.6	2014.10.23	2015.2.11
66	必控科技	一种具有瞬时断电保护功能的电源模块组件	实用新型	201520128706.6	2015.3.5	2015.7.22
67	必控科技	一种可调高稳定度输出的电源模块滤波组件	实用新型	201520127740.1	2015.3.5	2015.7.22
68	必控科技	电感器的加固机构	实用新型	201520130427.3	2015.3.6	2015.7.22
69	必控科技	高增益低噪声的电源滤波组件	实用新型	201520130371.1	2015.3.6	2015.7.22
70	必控科技	可防转的穿墙式接线端子	实用新型	201520130959.7	2015.3.6	2015.7.22
71	必控科技	一种带瞬态抑制的多级滤波组件	实用新型	201520130537.X	2015.3.6	2015.7.22
72	必控科技	一种电磁屏蔽防护引出线机构	实用新型	201520130457.4	2015.3.6	2015.7.22
73	必控科技	一种多功能雷达接收天线电源滤波组件	实用新型	201520130473.3	2015.3.6	2015.7.22
74	必控科技	一种用于两层印制板间的大功率联通机构	实用新型	201520130969.0	2015.3.6	2015.7.22
75	必控科技	便于电源模块拆卸的电路板焊接机构	实用新型	201520130388.7	2015.3.6	2015.7.22
76	必控科技	一种可快速拆装的分腔隔离滤波器	实用新型	201620715398.1	2016.7.7	2017.1.18
77	必控科技	一种具有过流保护的浪涌抑制模块	实用新型	201620715437.8	2016.7.7	2017.1.18
78	必控科技	一种浪涌抑制多级滤波组件	实用新型	201620713006.8	2016.7.7	2017.1.18
79	必控科技	一种具有工作状态指示功能的电源模块组件	实用新型	201620713029.9	2017.7.6	2017.1.18
80	必控科技	具有高插入损耗的三相交流多级滤波组件	实用新型	201620713215.2	2016.7.7	2017.1.18
81	必控科技	一种具有瞬态抑制功能的稳压输出滤	实用新型	201620715269.2	2016.7.7	2017.1.18

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		波组件
82	必控科技	一种带浪涌电压抑制的多级滤波组件	实用新型	201620706536.X	2016.7.6	2017.1.18
83	必控科技	一种多功能电源滤波组件	实用新型	201620708974.X	2016.7.6	2017.1.18
84	必控科技	一种带防雷保护的多级滤波组件	实用新型	201620708854.X	2016.7.6	2017.1.18
85	必控科技	一种具有启动电流抑制的滤波组件	实用新型	201620708801.8	2016.7.6	2017.1.18
86	必控科技、区健昌	一种能够抑制传导发射和辐射发射的 EMI滤波器	发明专利	201210126624.9	2012.4.26	2015.3.11
87	北京力源	一种双路供电拓扑结构	实用新型	201120273067.4	2011.7.29	2012.7.25

上述第 86 项专利为必控科技与区健昌共同所有。根据《中华人民共和国专利法》，“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配”。必控科技与区健昌并未就双方对该项专利权权利行使进行约定。虽该项专利为必控科技与区健昌共同所有，但必控科技可单独实施该专利，并且无需在共有人之间分配单独实施该项专利所得收益。

此外，区健昌已针对 ZL201210126624.9 号共有发明专利出具承诺函，其承诺：“1、本人去世后，在专利有效期内，该专利由必控科技单独所有，本人的继承人无权继承该专利；2、自 ZL201210126624.9 号专利申请之日起，本人未许可任何第三方实施该专利；3、自本承诺函出具之日起，若本人拟将该专利许可给任何第三方使用，须经得必控科技的同意，否则本人愿意承担因此给必控科技造成的一切损失；反之，若必控科技拟将该专利许可给任何第三方使用，须经得本人同意，否则必控科技承担因此给本人造成的一切损失；4、本承诺自作出之日起，即为不可撤销的承诺，若因本人违反前述承诺而对必控科技造成的一切损失，均由本人承担”。

综上所述，ZL201210126624.9 号发明专利虽为必控科技和区健昌共同所有，

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但必控科技因单独实施该项专利所得收益无需与区健昌进行分配。因此，上述情形不会对必控科技造成不利影响。

（ 2 ）商标

截至本预案出具日，必控科技及其子公司共有 5 项注册商标，具体如下：

序号			核定使用类别
	权利人	商标标识		注册号	有效期


1	必控科技		第9类	5199345	2009.4.7-2019.4.6


2	必控科技		第9类	5435350	2009.6.14-2019.6.13


3	必控科技		第9类	5184637	2009.3.28-2019.3.27


4	必控科技		第9类	5435351	2009.8.7-2019.8.6


5	北京力源		第9类	4669507	2008.3.7-2018.3.6

（ 3 ）软件著作权

截至本预案出具日，必控科技及其子公司共计持有 44 项软件著作权，具体如下：

序号	权利人	著作权名称	软件著作权登记号	批准日期	首次发表日期
1	必控科技	VISA 仪器接口通用通讯系统（简称：VISA）V1.0	2008SR33018	2008.12.9	2008.5.10
2	必控科技	EMC自动测试分析系统V1.0	2007SR17078	2007.11.1	2006.11.20
3	必控科技	大规模标量数据分析系统（简称：BASA）V1.0	2009SR01434	2009.1.8	2008.5.30
4	必控科技	庄琪进销存管理系统（简称： ZhuangQiJXC）V1.0	2010SR046760	2010.9.7	2010.3.1
5	必控科技	TD-SCDMA自动测试软件（简称：TD-SCDMA AutoProbe） V1.0	2010SR046758	2010.9.7	2010.6.15

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序号	权利人	著作权名称	软件著作权登记号	批准日期	首次发表日期
6	必控科技	必控物业管理软件V1.0	2010SR068714	2010.12.15	2009.6.2
7	必控科技	必控大型停车库车辆进出排队管理系统（简称：必控车辆排队系统）V1.0	2010SR069119	2010.12.15	2010.8.30
8	北京力源	电池充电控制模块测试系统 V1.0	2009SRBJ4407	2009.7.21	2007.6.10
9	北京力源	LCA220D24W300D 智能电源模块控制系统V1.0	2009SRBJ4408	2009.7.21	2007.10.8
10	北京力源	LYDLH 综合老化控制系统 V1.0	2009SRBJ4409	2009.7.21	2007.11.30
11	北京力源	LCA220D24W500D 智能电源模块控制系统V1.0	2009SRBJ4411	2009.7.21	2007.10.8
12	北京力源	SB900 智能电源模块控制系统 V1.0	2009SRBJ4412	2009.7.21	2008.10.15
13	北京力源	LYCKP1 程控电源控制系统 V1.0	2009SRBJ4413	2009.7.21	2008.6.19
14	北京力源	LYPDEW350JAA 智能模块电源控制系统V1.0	2009SRBJ4414	2009.7.21	2008.11.20
15	北京力源	350JAA 智能测试终端系统 V1.0	2009SEBJ4415	2009.7.21	2009.5.20
16	北京力源	SCGZD-008 电容器充放电智能测试系统V1.0	2009SRBJ4416	2009.7.21	2006.5.25
17	北京力源	FM910 电源控制模块系统 V1.0[简称：FM910]	2009SRBJ4418	2009.7.21	2007.3.15
18	北京力源	电容充电控制模块测试系统 V1.0	2009SRBJ4419	2009.7.21	2007.8.10
19	北京力源	ELOAD 大功率电源测试终端系统V1.0	2009SRBJ4420	2009.7.21	2008.5.7
20	北京力源	LCA220D24W120D 智能电源模块控制系统V1.0	2009SRBJ4422	2009.7.21	2007.10.8
21	北京力源	120D 系列通用检测仪软件[简称：120D检测软件]V1.0	2010SR035706	2010.7.20	2009.5.13
22	北京力源	ZC-800K 智能模块电源程序 [简称：ZC-800K程序]V1.0	2012SR014327	2012.2.28	2010.7.21
23	北京力源	ZC-900K 智能模块电源程序 [简称：ZC-900K程序]V1.0	2012SR014335	2012.2.28	2010.7.21
24	北京力源	FB910-M 智能模块电源程序 [简称：FB910-M程序]V1.0	2012SR014747	2012.2.28	2010.10.11
25	北京力源	电池充电电源控制模块测试系统[简称：电池充电测试系统]V2.0	2012SR051971	2012.6.16	2011.12.26

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130

上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

序号	权利人	著作权名称	软件著作权登记号	批准日期	首次发表日期
26	北京力源	电容充电电源控制模块测试系统[简称：电容充电测试系统]V2.0	2012SR051990	2012.6.16	2011.11.1
27	北京力源	LCA 系列检测仪软件[简称： LCA检测仪软件]V1.0	2012SR052000	2012.6.16	2010.12.1
28	北京力源	LYDY 产品过程检验测试系统 [简称：LYDY 过程检测试系统]V1.0	2012SR052022	2012.6.16	2009.6.1
29	北京力源	LD系列检测仪软件[简称：LD 检测仪软件]V1.0	2012SR052203	2012.6.18	2010.8.30
30	北京力源	LYDLH 综合老化控制系统[简称：LYDLH老化系统]V2.0	2012SR052995	2012.6.19	2011.9.1
31	北京力源	LCA220D27W120B 智能电源模块软件[简称：120B 模块软件]	2010SR040725	2010.8.11	2009.5.11
32	北京力源	LYPDDW30WJBE 智能电源模块程序 [ 简称： LYPDDW30WJBE程序]1.0	2010SR038720	2010.8.2	2009.6.1
33	北京力源	SM9XX 电源模块测试系统 V1.0	2014SR100534	2014.7.18	2013.12.31
34	北京力源	LCBD 系列智能电源模块软件 V1.0	2015SR043574	2015.3.11	2014.9.29
35	北京力源	DC电源变换器测试软件V1.0	2015SR043576	2015.3.11	2014.12.12
36	北京力源	YD50CB 系列智能电源模块软件V1.0	2015SR043580	2015.3.11	2014.7.1
37	北京力源	工业控制电源系列嵌入式软件 V1.0	2015SR086232	2015.5.20	2012.11.12
38	北京力源	LD系列模块检测仪软件V2.0	2015SR092007	2015.5.27	2012.7.9
39	北京力源	LCA系列检测仪软件V2.0	2015SR104302	2015.6.11	2013.7.1
40	北京力源	LCA500CB 超级电容充放点管理系统软件V1.0	2015SR103995	2015.6.11	2015.1.1
41	北京力源	YD100CB 系列智能电源模块软件V1.0	2015SR105596	2015.6.12	2012.10.8
42	北京力源	LYPD 系列智能电源模块软件 V1.0	2015SR109300	2015.6.18	2013.5.30
43	北京力源	LVD 系列智能模块电源软件 V1.0	2015SR109312	2015.6.18	2013.9.9
44	北京力源	电源产品OQA管理系统V1.0	2015SR109317	2015.6.18	2013.10.28

（ 4 ）域名

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截至本预案出具日，必控科技及其子公司共计持有域名 5 项，具体如下：

序号	域名主办单位	域名名称	备案/许可证号	注册日
1	必控科技	cdbiktech.com	蜀ICP备17009702号	2017.4.10
2	北京力源	力源兴达.中国	未备案	-
3	北京力源	力源兴达.cn	未备案	-
4	北京力源	Liyuanxingda.com.cn	未备案	-
5	北京力源	力源兴达.com	未备案	-

上述第 2 项至第 5 项域名未办理备案手续。根据《互联网信息服务管理办法》、《非经营性互联网信息服务备案管理办法》的有关规定：在中国境内提供互联网信息服务应当依法履行许可或备案手续；在中国境内的组织或个人利用通过互联网域名访问的网站或者利用仅能通过互联网 IP 地址访问的网站提供非经营性互联网信息服务，应当依法履行备案手续；未经备案，不得在中国境内从事非经营性互联网信息服务。

“ ” “ 根据必控科技出具的说明，力源兴达 . 中国、力源兴达 .cn” 、 “Liyuanxingda.com.cn”及“力源兴达.com”四项域名在业务运营中均未实际使用，故暂未办理备案手续；若必控科技及其子公司未来需要使用该等已注册的域名开通网站从事非经营性信息服务，将会按照有关法律向主管部门履行备案手续。

（ 3 ）必控科技主要资产抵押、质押等权利限制情况

截至本预案出具日，必控科技及其子公司的主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。

（ 4 ）必控科技涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本预案出具日，必控科技及其子公司不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（二）主要对外担保情况

截至本预案出具日，必控科技及其子公司不存在对外担保情况。

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（三）主要负债情况

截至 2017 年 6 月 30 日，必控科技的主要负债情况如下：

项目	金额（万元）	占比（%）
短期借款	2,730.75	21.71
应付账款	5,477.97	43.55
预收款项	1.92	0.02
应付职工薪酬	238.72	1.90
应交税费	779.83	6.20
应付利息	5.14	0.04
应付股利	50.00	0.40
其他应付款	1,119.94	8.90
一年内到期的非流动负债	600.00	4.77
流动负债合计	11,004.26	87.49
长期借款	1,400.00	11.13
递延收益	51.79	0.41
递延所得税负债	121.85	0.97
非流动负债合计	1,573.64	12.51
负债合计	12,577.90	100.00

（四）债权债务转移情况

本次交易完成后，必控科技成为上市公司的控股子公司，必控科技为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

六、主要财务数据及财务指标

（一）主要财务数据

必控科技最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：

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单位：万元

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项目	2017 年1-6 月	2016 年1-12 月	2015 年1-12 月
营业收入	7,018.59	7,696.51	5,701.92
营业利润	924.90	-10.19	977.16
净利润	920.13	274.82	1,115.37
项目	2017 年6 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	27,540.50	26,553.99	10,856.82
负债	12,577.90	12,117.27	3,063.64
所有者权益	14,962.59	14,436.72	7,793.18

1 、主要财务数据分析

（ 1 ）资产负债表主要财务数据分析

2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，必控科技的资产总额分别为 10,856.82 万元、26,553.99 万元和 27,540.50 万元，其中 2017 年 6 月末资产总额较 2016 年末增加 3.72%，2016 年末资产总额较 2015 年末增加 144.58%。必控科技 2016 年末资产总额较 2015 年末大幅增长的主要原因系 2016 年 10 月以 10,260 万元收购北京力源 100%股权所致。

2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，必控科技的负债主要为流动负债。 2016 年末，必控科技非流动负债大幅增长，主要原因系 2016 年获得 1,500 万元的长期债务融资所致。截至 2017 年 6 月末，必控科技长期借款为 1,400 万元。

（ 2 ）利润表主要财务数据分析

必控科技 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月实现的营业收入分别为 5,701.92 万元、7,696.51 万元和 7,018.59 万元，实现净利润分别为 1,115.37 万元、274.82 万元和 920.13 万元。必控科技 2016 年实现的收入较 2015 年增长 34.98%，2017 年 1-6 月实现的收入已经达到 2016 年全年收入的 91.19%；然而，必控科技 2016 年实现的净利润仅为 274.82 万元。必控科技报告期内业绩波动及 2016 年业绩下滑的原因如下：

①营业收入的变化情况及原因

报告期内，必控科技主营业务收入的结构如下：

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单位：万元

产品名称	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
电子产品制造	5,953.28	86.03%	4,376.65	57.67%	3,885.09	74.86%
其中：必控科技母公司军品	2,970.78	42.93%	3,307.22	43.58%	3,885.09	74.86%
必控科技母公司民品	-	-	-	-	-	-
北京力源军品	1,875.03	27.10%	499.92	6.59%	-	-
北京力源民品	1,107.47	16.00%	569.50	7.50%	-	-
北京力源合计	2,982.50	43.10%	1,069.43	14.09%	-	-
委外项目	925.28	13.37%	3,182.67	41.94%	1,202.44	23.17%
其中：电磁兼容设备（国家安防工程）	-	-	-	-	1,202.44	23.17%
电磁兼容设备（地铁矿用车动力电源系统加固项目）	925.28	13.37%	3,182.67	41.94%	-	-
技术服务	41.26	0.60%	29.92	0.39%	102.02	1.97%
主营业务收入	6,919.82	100.00%	7,589.23	100.00%	5,189.55	-

从上表可以看出，必控科技报告期内收入波动的原因主要如下：

A 、必控科技母公司军品收入波动

报告期内，必控科技母公司销售的电子产品均为军品，2016 年实现销售收入 3,307.22 万元，较 2015 年实现的 3,885.09 万元下滑 14.87%，主要原因是 2016 年受军改以及“十三五”开局之年的周期性影响，部分军品订单交货进度有所延后，必控科技军品收入确认受到影响所致。

2017 年 1-6 月，必控科技实现收入 7,018.59 万元，占 2016 年其全年营业收入的比重达到 91.19%，主要原因系：2017 年度，必控科技军品订单交货进度有所恢复，营业收入有所增长。

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B 、必控科技母公司承接民品大单

为了减少因军品项目影响对公司业绩造成的波动，必控科技承接了一项民用电磁兼容设备的研发、生产业务，实施的地铁矿用车动力电源系统加固项目实现收入 3,182.67 万元，对营业收入影响较大。

C 、收购北京力源

2016 年 10 月 31 日，必控科技非同一控制下收购了北京力源，北京力源 2016 年 11 月及 12 月份纳入合并范围，贡献收入合计 1,069.42 万元，占当期主营业务收入的 14.09%。

2017 年 1-6 月，北京力源纳入必控科技合并报表范围，贡献收入 2,982.50 万元，对合并报表营业收入影响较大，占当期主营业务收入的 43.10%。

综上所述，2016 年必控科技实现收入较 2015 年增长 34.98%，主要原因是必控科技承接了一单民品大单，同时收购北京力源所致；2017 年 1-6 月必控科技实现收入已占 2016 年全年的 91.19%，主要原因是必控科技军品订单交货进度有所恢复及北京力源 1-6 月均纳入合并报表所致。

②综合毛利率的变化情况及原因

报告期内，必控科技毛利率情况如下：

分类	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比
电子产品制造	60.86%	86.03%	60.42%	57.67%	70.01%	74.86%
其中：必控科技母公司军品	76.31%	42.93%	69.06%	43.58%	70.01%	74.86%
北京力源军品	63.92%	27.10%	29.78%	6.59%	-	-
北京力源民品	14.23%	16.00%	37.13%	7.50%	-	-
北京力源合计	45.47%	43.10%	33.69%	14.09%	-	-
委外项目	6.13%	13.37%	6.94%	41.94%	18.75%	23.17%
其中：电磁兼容设备（国家安防工程）	-	-	-	-	18.75%	23.17%
电磁兼容设备	6.13%	13.37%	6.94%	41.94%	-	-

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（地铁矿用车动力电源系统加固项目）
技术服务	100.00%	0.60%	100.00%	0.39%	100.00%	1.97%
合计	53.78%	100.00%	38.15%	100.00%	58.72%	100.00%

注 1：北京力源 2016 年军品毛利较低主要系存货评估增值合并层面调整营业成本所致； 2017 年军品毛利较高主要系 2017 年新增的两家客户——英康得力（销售额 67.48 万元）与迪沃洛普（销售额 132.58 万元），毛利率均在 80%以上，同时军品销售规模大幅增加、而设备成本、人员工资等相对比较固定，导致单位成本降低，毛利率较 2016 年有所增加。

注 2：北京力源 2017 年 1-6 月年民品毛利率较低，主要系 2017 年 1-6 月民品产量、销售量较同期民品收入下降，而制造费用中的折旧成本、人工成本等相对比较固定，规模效应未能显现，单位成本增加，导致毛利率下降。

从上表可以看出，报告期内，必控科技综合毛利率分别为 58.72%、38.15% 和 53.78%，毛利率波动的原因如下：

A 、 2016 年毛利率较低的原因

2016 年度必控科技综合毛利率下降的主要原因是：①2016 年度必控科技承接了一项民用电磁兼容设备的研发、生产业务，实施的地铁矿用车动力电源系统加固项目实现收入 3,182.67 万元，占营业收入的比重为 45.35%，但该项目毛利率仅为 6%-7%，拉低整体毛利率；②新收购的全资子公司北京力源整体产品毛利率为 33.69%，低于必控科技母公司的毛利率，但收入占比达到 14.09%，拉低整体毛利率。以上因素共同导致必控科技 2016 年度综合毛利率较 2015 年下降 20.57 个百分点。

B 、 2017 年 1-6 月毛利率波动的原因

2017 年 1-6 月，必控科技综合毛利率为 53.78%，较 2016 年增长，但略低于 2015 年 58.72%的综合毛利率，主要原因是：①必控科技母公司销售的滤波器或滤波器组件产品型号结构差异，导致 2017 年 1-6 月产品毛利率较 2015 年和 2016 年略高；②北京力源军品产品实现的收入占比由 2016 年的 46.74%，提高到 62.87%，军品产品毛利率明显高于民品产品，导致北京力源的毛利率从 2016 年

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的 33.69%提高至 2017 年 1-6 月的 45.47%。③但因为毛利率仅为 6.13%的地铁矿用车动力电源系统加固项目仍占收入的 13.37%，同时北京力源毛利率仅为 14.23% 的民品产品收入亦占收入的 16.00%，导致综合毛利率略低于均为军品收入的 2015 年。

综上所述，报告期内必控科技毛利率波动的主要原因是产品结构变化所致。

③期间费用率的变化情况及原因

报告期内，必控科技期间费用率分别为 39.14%、35.23%和 37.30%，具体情况如下：

单位：万元

项目	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
销售费用	303.96	4.33%	370.25	4.81%	258.67	4.54%
管理费用	2,193.63	31.25%	2,191.18	28.47%	1,862.66	32.67%
财务费用	120.42	1.72%	149.96	1.95%	110.12	1.93%
期间费用合计	2,618.01	37.30%	2,711.40	35.23%	2,231.45	39.14%

从上面的表格可以看出，对必控科技经营业绩影响较大的期间费用为管理费用，报告期内分别发生 1,862.66 万元、2,191.18 万元和 2,193.63 万元，占当期收入的比例分别为 32.67%、28.47%和 31.25%。

2016 年必控科技管理费用支出占收入的占比为 28.47%，较 2015 年下降，但 2016 年管理费用绝对额较 2015 年增加 328.52 万元，对营业利润影响较大。2016 年管理费用较 2015 年增加，主要是必控科技自身员工薪酬和研发支出的增长以及 2016 年 11-12 月合并北京力源导致职工薪酬、房租水电费、研发支出、差旅费、折旧摊销费用等支出增长；此外 2016 年度收购北京力源支付中介机构费用使得必控科技中介服务费相比 2015 年度增长 58.24 万元。

2017 年 1-6 月，必控科技管理费用支出与 2016 年全年基本持平，主要原因是必控科技继续加大在研发上的投入，共计投入研究与开发费用 909.17 万元，相比 2016 年全年度 631.85 万元的研发投入增长了 277.32 万元，研发支出的增长

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导致必控科技管理费用上升较快。同时，2016 年 10 月 31 日非同一控制下收购北京力源合并报表后，导致必控科技 2017 年 1-6 月合并口径职工薪酬、房租水电费、办公费、折旧摊销费用等管理费用较同期增加。

④ 2016 年度业绩下滑的原因

从上面对收入、毛利率及期间费用的分析可以看出，必控科技 2016 年业绩下降的原因，主要是①受军改以及“十三五”开局之年的周期性影响，部分军品订单交货进度有所延后，必控科技军品收入确认受到影响导致军品收入下降；② 承接的地铁矿用车动力电源系统加固项目和 2016 年 10 月 31 日收购北京力源，虽然增加了收入，但因为毛利率水平相对较低，毛利贡献有限；③虽然 2016 年必控科技管理费用支出占收入的占比为 28.47%，较 2015 年下降，但 2016 年管理费用绝对额较 2015 年增加 328.52 万元，对营业利润影响较大，上述因素综合影响，导致必控科技 2016 年毛利相对 2015 年减少 152.15 万元，加上管理费用较同期增加 328.52 万元，使得 2016 年的利润较 2015 年明显下降。

2 、主要财务数据差异说明

公司于 2017 年 7 月 18 日披露的收购公告显示，必控科技经审计的 2015 年、 2016 年营业收入分别为 5,734.35 万元、8,102.90 万元；净利润分别为 1,225.34 万元、407.40 万元。本次预案披露的未经审计的两年一期比较式财务报表主要财务数据与收购公告披露的数据存在差异，主要系必控科技根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》及其他有关规定，并确保会计政策和财务核算方法与上市公司一致的基础上，对财务数据进行梳理并调整所致。

2015 年、2016 年必控科技主要财务数据差异情况说明如下：

单位：万元

项目	2016 年1-12 月	2016 年1-12 月	2016 年1-12 月
	年报审计数	本次交易审计数	差异主要原因
营业收入	8,102.90	7,696.51	跨期收入调整减少营业收入406.38万元

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营业利润	139.90	-10.19	职工薪酬跨期调整增加营业成本94.66万元；跨期收入调整对应的营业成本调整减少371.24万元，导致毛利减少35.14万元；存货报废跨期调整增加营业成本113.12万元；根据坏账政策调整当期坏账准备，调整增加资产减值损失81.51万元
净利润	407.40	274.82	以上综合因素影响
项目	2016 年12 月31 日
	年报审计数	本次交易审计数	差异主要原因
总资产	26,790.48	26,553.99	跨期收入调整所对应的应收账款调整减少266.72万元
负债	11,990.59	12,117.27	职工薪酬跨期调整增加应付职工薪酬117.71万元
所有者权益	14,799.88	14,436.72	调整股票发行费用冲减资本公积115.66万元；当期损益调整及追溯调整年初未分配利润综合影响调整减少未分配利润231.44万元
项目	2015 年1-12 月
	年报审计数	本次交易审计数	差异主要原因
营业收入	5,734.35	5,701.92	跨期收入调整增加营业收入32.42万元
营业利润	1,070.20	977.16	职工薪酬跨期调整增加销售费用28.90万元；职工薪酬跨期调整增加管理费用37.66万元；跨期收入调整对应的营业成本调整增加13.99万元，增加毛利18.43万元
净利润	1,225.34	1,115.37	以上综合因素影响
项目	2015 年12 月31 日
	年报审计数	本次交易审计数	差异主要原因
总资产	10,500.59	10,856.82	转回已背书未到期的用于支付货款的商业承兑汇票调整增加应收票据337.99万元
负债	2,627.28	3,063.64	转回已背书未到期的用于支付货款的商业承兑汇票调整增加短期借款337.99万元；职工薪酬跨期调整增加应付职工薪酬141.39万元
所有者权益	7,873.31	7,793.18	将通过其他应付款核算的安全生产费元调整至专项储备核算增加专项储备34.80万元；根据调整后的净利润计提盈余公积调整减少盈余公积11.26万元；当期损益调整及追溯调整年初未分配利润综合影响调整减少未分配利润103.67万元

（二）主要财务指标情况

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必控科技最近两年一期合并财务报表主要财务指标如下：

项目	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31
流动比率（倍）	1.90	1.95	3.41
速动比率（倍）	1.50	1.48	3.23
资产负债率	45.67%	45.63%	28.22%
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
存货周转率（次）	0.69	1.74	4.30
毛利率	53.96%	38.37%	58.89%
加权平均净资产收益率	6.69%	4.42%	22.52%

注 1：（1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；（2）速动比率=（期末流动资产期末存货）/期末流动负债；（3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；（4）存货周转率= 计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］；（5）加权平均净资产收益率为依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算。

2、上述比较式财务报表数据未经审计。

2016 年末和 2017 年 6 月末，必控科技的流动比率、速动比率较 2015 年末明显下降，资产负债率大幅上升，主要原因系必控科技 2016 年度背书转让未到期商业承兑汇票融资，短期借款增加，随着业务开展应付账款增加，以及 2016 年 10 月收购的北京力源应付账款余额较大。

2016 年度和 2017 年 1-6 月，必控科技存货周转率较 2015 年度大幅下降，主要由存货余额大幅增加引起，主要原因系：一方面电磁兼容设备（地铁矿用车动力电源系统加固项目）已完工未发出产品余额较大，另一方面合并北京力源存货余额较大。

2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，必控科技综合毛利率分别为 58.89%、 38.37%和 53.96%。2016 年度，必控科技综合毛利率下降的主要原因系：一方面， 2016 年度必控科技承接了一项民用电磁兼容设备的研发、生产业务，实施的地铁矿用车动力电源系统加固项目实现收入 3,182.67 万元，占营业收入的比重为 41.35%，但该项目毛利率仅为 7%左右，拉低整体毛利率；另一方面，新收购的

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全资子公司北京力源产品毛利率略低，共同导致使必控科技 2016 年度综合毛利率明显下降。

七、员工情况

截至 2017 年 6 月 30 日，必控科技及其子公司的员工构成情况具体如下表：

专业分工	人数（人）	占员工总数比例（%）
管理人员	24	6.84
财务人员	8	2.28
研发技术人员	80	22.79
生产人员	112	31.91
市场人员	26	7.41
行政人员	24	6.84
质量人员	57	16.24
物料人员	20	5.70
合计	351	100.00
受教育程度	人数（人）	占员工总数比例（%）
研究生以上	3	0.85
本科	103	29.34
大专	84	23.93
高中及以下学历	161	45.87
合计	351	100.00
年龄区间	人数（人）	占员工总数比例（%）
30岁以下	212	60.40
31-40岁	89	25.36
41-50岁	38	10.83
50岁以上	12	3.42
合计	351	100.00

八、资质证书与审批情况

必控科技及其子公司日常经营不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、

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建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

截至本预案出具日，必控科技及其子公司拥有的经营资质如下：

序号	公司名称	资质许可证书	编号	发证日期/ 登记日期	有效期	发证机关
1	必控科技	武器装备科研生产许可证	-	2012.12.20	2012.12.20-2017.12.19	国家国防科技工业局
2	必控科技	装备承制单位注册证书	-	2013.12	2013.12-2017.12	中国人民解放军总装备部
3	必控科技	武器装备质量体系认证证书	-	2017.4.30	2017.4.30-2020.4.29	中国新时代认证中心
4	必控科技	三级保密资格单位证书	-	2011.11.15	2011.11.15-2016.11.14	国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会
5	必控科技	高新技术企业证书	GR201451000231	2014.10.11	三年	四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局
6	必控科技	质量管理体系认证证书	01215Q20939R2M	2015.12.25	2018.9.14	广州赛宝认证中心服务有限公司
7	必控科技	军工系统安全生产标准化三级单位	AQBIIIMK（川） 2016004	2016.6.1	2016.6.1-2019.6.1	四川省国防科学技术工业办公室
8	必控科技	软件企业认定证书	川R-2013-0508	2013.12.31	-	四川省经济和信息化委员会
9	北京力源	三级保密资格单位证书	-	2013.10.21	2013.10.21-2018.10.20	国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会
10	北京力源	武器装备质量体系认证证书	-	2013.12.30	2013.12.30-2017.12.29	武器装备质量体系认证委员会
11	北京力源	质量管理体系认证证书	-	-	2017.1.23-2018.9.15	中国新时代认证中心

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序号	公司名称	资质许可证书	编号	发证日期/ 登记日期	有效期	发证机关
12	北京力源	高新技术企业证书	GR201511001187	2015.11.24	三年	北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局
13	北京力源	中关村高新技术企业	20162030027901	2016.1.28	三年	中关村科技园区管理委员会
14	北京力源	北京中关村高新技术企业协会会员证	高企协证字第 6984号	2010.4.14	-	北京中关村高新技术企业协会

注1：上述必控科技《三级保密资格单位证书》于2016年11月14日到期，根据2017年9 月18日四川省武器装备科研生产单位保密资格认定委员会下发的《武器装备科研生产单位保密资格申请批准通知书》，批准必控科技为武器装备科研生产三级保密资格单位，并向国家军工保密资格认定办公室备案。目前，必控科技展期后的《三级保密资格单位证书》正在核发过程中。

注2：必控科技的《高新技术企业证书》已于2017年10月11日过期，必控科技已经通过 2017年四川省高新技术企业审查和公示阶段，新的《高新技术企业证书》正在核发过程中。

（一）必控科技三级保密资格单位证书和高新技术企业证书的核发进展情

况

1 、必控科技三级保密资格单位证书的核发进展情况

必控科技的《三级保密资格单位证书》于 2016 年 11 月 14 日到期，根据四川省武器装备科研生产单位保密资格认定委员会办公室于 2017 年 2 月 20 日出具的《证明》，必控科技已于 2016 年 12 月 20 日通过四川省武器装备科研生产单位保密资格认定委员会现场审查组三级保密资格认定现场审查。2017 年 9 月 18 日，必控科技收到四川省武器装备科研生产单位保密资格认定委员会下发的《武器装备科研生产单位保密资格申请批准通知书》，批准必控科技为武器装备科研生产三级保密资格单位，并向国家军工保密资格认定办公室备案。目前，必控科技展期后的《三级保密资格单位证书》正在发放过程中。

2 、必控科技高新技术企业证书的核发进展情况

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必控科技的《高新技术企业证书》已于 2017 年 10 月 11 日过期。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室 2017 年 8 月 29 日发布的《关于公示四川省 2017 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》（ http://www.innocom.gov.cn/gxjsqyrdw/sichuan/201708/3b23796e369f43ad9ca786 833f154aef.shtml），必控科技在四川省 2017 年第一批 642 家企业拟认定高新技术企业名单中。根据《高新技术企业认定管理办法》“（三）审查认定。认定机构结合专家组评审意见，对申请企业进行综合审查，提出认定意见并报领导小组办公室。认定企业由领导小组办公室在‘高新技术企业认定管理工作网’公示 10 个工作日，无异议的，予以备案，并在‘高新技术企业认定管理工作网’公告，由认定机构向企业颁发统一印制的‘高新技术企业证书’；有异议的，由认定机构进行核实处理”。截至本回复出具之日，必控科技已经通过 2017 年四川省高新技术企业审查和公示阶段，未被认定为有异议，新的《高新技术企业证书》正在发放过程中。

综上所述，必控科技《三级保密资格单位证书》和《高新技术企业证书》正在发放过程中，最终取得不存在实质性障碍。

（二）必控科技办理武器装备科研生产许可证和装备承制单位注册证书展期的计划与进展

1 、武器装备科研生产许可证展期的计划与进展

2017 年 6 月 20 日，必控科技向相关单位报送了武器装备科研生产许可证延续审查申请文件。

2 、装备承制单位注册证书展期的计划与进展

2017 年 6 月 5 日，必控科技向相关单位报送了装备承制单位资格审查申请文件，并于 2017 年 6 月 5 日取得受理单，受理单编号：16-（2017）-06-05。

3 、展期是否存在实质性障碍

（ 1 ）武器装备科研生产许可证的展期

根据《武器装备科研生产许可管理条例》第七条，“申请武器装备科研生产

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许可的单位，应当符合下列条件：（一）具有法人资格；（二）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的专业技术人员；（三）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的科研生产条件和检验检测、试验手段；（四）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的技术和工艺；（五）经评定合格的质量管理体系；（六）与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的安全生产条件；（七）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的保密资格”。

必控科技目前仍拥有有效的《武器装备科研生产许可证》，满足上述（一）至（六）的条件，保密资格证书也已经于 2017 年 9 月 18 日取得四川省武器装备科研生产单位保密资格认定委员会下发的《武器装备科研生产单位保密资格申请批准通知书》，目前正在发放的过程中。

必控科技满足武器装备科研生产许可证申请单位的条件，正常情况下展期不存在实质性障碍。

（ 2 ）装备承制单位注册证书的展期

根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定（2015）》，对武器装备承制单位注册证申请人的审查内容如下：

“十五条对装备承制单位资格审查的内容包括：（一）法人资格；（二）专业技术资格；（三）质量管理；（四）财务资金状况；（五）履约信用；（六）保密管理；（七）总装备部要求的其他内容。

第十六条申请单位应当具有法人资格，健全的组织机构和完善的管理制度。

第十七条申请单位应当具有与申请承担任务相适应的专业（行业）技术资格，以及专业技术人员、设备设施、检验试验手段、产品标准和技术文件。申请第一类装备承制单位资格的，应当取得武器装备科研生产许可证书。

第十八条申请单位应当具有健全的质量管理体系，具备与申请承担任务相当的质量管理水平和质量保证能力。

第十九条申请单位应当具有健全的财务会计制度、良好的资金运营状况，具备与申请承担任务相适应的资金规模。

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第二十条申请单位应当遵纪守法、诚实守信，在近三年内无严重延期交货记录，产品、服务无重大质量问题，无虚报成本等违纪、违法行为。

第二十一条申请单位应当健全保密组织，完善保密管理制度，按国家有关规定配备保密设备，近三年内未发生重大失泄密事件。”

必控科技目前仍拥有有效的《装备承制单位注册证书》，满足上述第十五条至第二十一条的条件，必控科技《武器装备质量体系认证证书》的有效期至 2020 年 4 月 29 日，《三级保密资格单位证书》也已经于 2017 年 9 月 18 日取得四川省武器装备科研生产单位保密资格认定委员会下发的《武器装备科研生产单位保密资格申请批准通知书》，目前正在发放的过程中。

综上所述，必控科技满足《武器装备科研生产许可证》申请单位和《装备承制单位注册证书》申请单位的条件，正常情况下展期不存在实质性障碍。

4 、如未获得相关证书展期对标的公司经营情况的具体影响

（ 1 ）《武器装备科研生产许可证》未获展期对必控科技经营情况的具体影

响

根据《武器装备科研生产许可管理条例》，“第二条国家对列入武器装备科研生产许可目录（以下简称许可目录）的武器装备科研生产活动实行许可管理。但是，专门的武器装备科学研究活动除外”。必控科技的产品主要是滤波器、滤波组件和电源模块，其中滤波器、滤波组件属于许可目录中的微波磁性元器件类产品，需取得《武器装备科研生产许可证》方可向军工企业提供相关产品。

报告期内，必控科技需取得《武器装备科研生产许可证》方可生产和销售的滤波器、滤波器组件产品，实现的收入占主营业务收入的比例分别为 74.86%、 43.58%和 42.93%，占比较高。若必控科技无法取得《武器装备科研生产许可证》的展期，将对必控科技的生产销售产生重大的不利影响。

（ 2 ）《装备承制单位注册证书》未获展期对必控科技经营情况的具体影响

根据中央军委于 2002 年 10 月颁发的《装备采购条例》第二十九条“装备采购实行承制单位资格审查制度”，第三十条“装备采购的承制单位应当从《装备承

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制单位名录》中选择”，第三十八条“订立装备采购合同的项目，应当符合下列条件：（一）已列入年度装备采购计划、（二）已设计定型或者通过鉴定、（三）装备承制单位已列入《装备承制单位名录》、（四）采购装备的价格已经装备采购主管机关（部门）批准”，订立装备采购计划的产品单位需取得《装备承制单位注册证书》；总装备部于 2003 年 12 月颁发的《装备采购合同管理规定》第十条“装备承制单位应当从《装备承制单位名录》中选择”；总装备部于 2003 年 12 月颁发的《装备采购方式与程序管理规定》第六条“参与投标、谈判的装备承制候选单位应当在《装备承制单位名录》中选取”。根据上述，若必控科技的《装备承制单位注册证书》未能获得展期则影响其直接参与军方的招投标，无法直接签订军方的装备采购合同。

报告期内，必控科技未发生直接和军方签署销售合同的情形。必控科技作为为军工产品提供配套生产的企业，其产品为滤波器、滤波组件和电源模块等，其生产的配套产品主要供给一级或二级整机装配军工企业或军工科研院所，不存在直接向军方提供产品的情形。短期内，必控科技亦不会改变其产品类型和经营模式。因此，若必控科技无法取得《装备承制单位注册证书》的展期，对必控科技的生产销售产生的不利影响较小。但是，若必控科技无法取得《装备承制单位注册证书》的展期，将影响军品税收优惠的申请。

九、行政处罚及未决诉讼情况

报告期内，必控科技及其子公司未受到行政处罚。截至本预案出具日，必控科技及其子公司不存在相关未决诉讼。

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第五节交易标的的业务与技术

一、必控科技主营业务概况

本次交易的标的资产为必控科技 68.1546%股权。必控科技的主营业务概况如下：

必控科技主要从事滤波器、滤波组件和电磁兼容预测试系统等电磁兼容相关产品的研发、生产和销售，并为客户提供电磁兼容解决方案等服务；其下属全资子公司北京力源主要从事电源模块的研发、设计、生产及销售，并为客户提供电源配套服务。2017 年 1-6 月，北京力源主营业务收入占必控科技合并口径主营业务收入的比例为 43.10%。

二、必控科技所处行业概况

（一）必控科技所处行业的基本情况

根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），必控科技主营业务属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。该行业的管理采用法律约束、行政管理和行业自律相结合的管理体制。

（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1 、行业主管部门和监管体制

（ 1 ）行业主管部门

中华人民共和国工业和信息化部作为计算机、通信和其他电子设备制造业的行业主管部门，主要负责研究提出国家产业发展战略；拟定行业规划和产业政策并组织实施；指导行业技术法规和行业标准的拟定；按国务院规定权限，审批、核准国家规划内和年度计划规模内工业、通信业和信息化固定资产投资项目等。中华人民共和国工业和信息化部电子信息司承担电子信息产品制造的行业管理工作；组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化；促进电子信息

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技术推广应用。

（ 2 ）行业自律组织

中国电子学会作为行业自律组织，其主要工作包括开展国内外学术、技术交流；开展继续教育和技术培训；普及电子信息科学技术知识，推广电子信息技术应用；编辑出版电子信息科技书刊；开展决策、技术咨询，举办科技展览；组织研究制定和应用推广电子信息技术标准；接受委托评审电子信息专业人才技术人员技术资格，鉴定和评估电子信息科技成果；发现、培养和举荐人才；奖励优秀电子信息科技工作者。

中国电子学会电磁兼容分会主要负责电磁兼容行业的相关技术交流培训、电磁兼容产品的评估鉴定等工作。

2 、行业主要法律法规和主要政策

（ 1 ）主要法律法规

法规名称	颁布单位	时间
《武器装备科研生产许可监督检查工作规程》	国防科工委	2007年3月
《武器装备科研生产许可管理条例》	中华人民共和国国务院、中华人民共和国中央军事委员会	2008年3月
《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》	国家保密局	2008年12月
《武器装备科研生产许可实施办法》	中华人民共和国工业和信息化部、中国人民解放军总装备部	2010年3月
《中华人民共和国保守国家秘密法》	全国人民代表大会常务委员会	2010年4月
《武器装备质量管理条例》	中华人民共和国国务院、中华人民共和国中央军事委员会	2010年9月
《国防科研生产安全事故报告和调查处理办法》	中华人民共和国工业和信息化部	2010年12月

（ 2 ）主要产业政策

2016 年 11 月 29 日，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2016]67 号），明确提出完善产业配套体系建设，加快航空科研试验重大基础设施建设，加大结构强度、飞行控制、电磁兼容、环境试验等计量测试和验证条件投入，加强试飞条件建设等。

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（三）行业整体发展情况及产业链关系

电磁兼容是指设备或系统在其他电磁环境中符合要求运行，并不对其环境中的任何设备产生无法忍受的电磁干扰能力。因此，电磁兼容包括两个方面的要求：一方面是指设备在正常运行过程中对所在环境产生的电磁干扰不能超过一定的限值；另一方面是指器具对所在环境中存在的电磁干扰具有一定程度的抗扰度，即电磁敏感性。

我国电磁兼容市场出现较晚，但随着计算机、通信设备、消费类电子产品和汽车工业的快速发展，电磁兼容产业的获得了快速发展，目前已涉及诸多方面，如信息安全；电信设备电磁兼容；无线设备、工业控制设备、自动化设备、机器人、移动通信设备、航空航天飞机、舰船、武器系统及测量设备等的电磁兼容问题；各种线缆的辐射和控制；超高压输电线及交流电气铁道的电磁影响；电磁场生物效应；接地系统、屏蔽系统等。

目前，全球各地区基本都设置了电磁兼容相应的市场准入认证，用以保护本地区的电磁环境和本土产品的竞争优势，如北美的 FCC、NEBC 认证、欧盟的 CE 认证、日本的 VCCEI 认证、中国的 3C 认证等，这也直接推动了国内电磁兼容市场的发展。

（四）行业发展现状及趋势

1 、行业发展现状

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—— 伴随着电子技术与产品的推广应用，电子产业的细分行业电磁兼容行业迎来高速增长，在军用电磁兼容产品、民用电磁兼容产品及电磁兼容检测方面都面临着巨大的增长潜力。

军用电磁兼容产品方面：随着国家对国防科技的重视，我国国防军费支出连年攀升，进而带动高科技电子设备在国防装备中的应用。根据《中华人民共和国 2016 年全国预算执行情况和 2017 年全国预算（草案）》，2017 年我国拟安排国防支出 10,443.97 亿元，同比增长 7%。公司根据多年业务经验估计电磁兼容材料、产品费用占国防支出的比例，并据此进一步估算出 2017 年军用电磁兼容产品和材料市场规模为 48 亿元左右人民币。

我国确定国防预算规模的一个基本原则，就是与国民经济发展水平相适应、相协调。假设 2017-2019 年 GDP 增速保持在 6.5%的水平，预计国防支出增长率将维持在年均增速 7%左右，以此计算，2017-2019 年间，我国军用电磁兼容产品和材料市场规模累计为 191 亿元左右。

2007 年-2017 年我国国防预算支出情况

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数据来源：财政部 2007 年-2017 年历年全国预算报告

2011 年-2017 年我国 GDP 增速和国防支出增速对比

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数据来源：国家统计局、财政部历年全国预算报告

2 、行业发展趋势

（ 1 ）下游应用对于电磁兼容的高要求倒推行业快速发展

随着世界工业水平的发展，对电磁兼容设备与应用技术的要求越来越高，需求日益增大。近年来，我国电磁兼容行业的科研、设计、应用水平已得到大大提高，新技术、新产品得以大力开发和生产。

但由于我国的电磁兼容技术起步比较晚，落后于美国和德国等国家，因为电磁干扰致使电工、电子产品性能下降、无法工作的现象也时有发生，严重的可造成质量事故和设备损坏以及其它无法估量的损失。因此，未来我国的电磁兼容技术将从技术研发、产品开发、系统集成等多个方面入手，下游应用涉及电子、计算机、通信、航空航天、铁路交通、电力、军事等多个领域。

（ 2 ）未来有望推出新的行业标准

在电子、电机、信息、通信等各类产品不断运用高新科技推陈出新之下，除了使用者要求通信质量外，同时也在各国政府积极制定相关规范进行管制之下，更突显出电磁兼容相关问题的重要性与紧迫性。当前，世界各国的标准都大相径庭，为了促进我国电磁兼容产品的创新和发展，尽快与国际接轨，未来有望出台新的下游行业应用标准，在开发过程中进行必要的电磁兼容检测将极大的有利于产品自身性能的稳定和质量的提高。

（五）进入行业的主要壁垒

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1 、技术壁垒

电磁兼容产品的技术含量较高，同时客户对产品质量的稳定性要求较高。这就要求生产企业具备强大的研发能力和严格的质量控制体系，而短时间内，新进入企业很难达到这种要求。

2 、专业人才壁垒

电磁兼容行业对从业人员的综合素质要求较高。由于该行业在国内起步比较晚，到现在也只有短短十几年的历史，行业缺乏大量相关技术人才，目前大学本科无电磁兼容专业，国内既掌握相关核心技术，又具有丰富经验和能力的高端人才还较为缺乏，行业高端人才需要经过较长时间的专业培养，在一定程度上构建了较高的行业进入壁垒，使行业先入企业具有一定的先发优势。

（六）影响行业发展的有利因素和不利因素

1 、有利因素

（ 1 ）应用领域的拓展

目前电磁兼容在民用市场发展程度较低，但随着电子技术的日趋复杂，绝大多数国内电子产品企业越发需要电磁兼容技术。电磁兼容技术在国内起步晚，对专业技术要求很高，电子产品企业自身无法解决电磁兼容问题，因此需要电磁兼容专业公司提供电磁兼容解决方案，于是形成了一个不断扩大的电磁兼容相关产品的需求市场，如国家食品药品监督管理局 2012 年发布的《医用电气设备第 1-2 部分：安全通用要求并列标准：电磁兼容要求和试验》规定一部分医用电气设备需满足其电磁兼容标准，未达标产品禁止投放市场。

（ 2 ）行业进入壁垒高

电磁兼容技术是试验技术和理论技术的结合，技术高、难度大，整个电磁兼容行业的准入门槛较高。进入电磁兼容行业，尤其是军用市场的主要障碍是高端或重点项目产品质量认证资质、保密认证资质和武器装备生产许可证资质以及民用市场的不同行业间（家用电器、医用电器设备、工业机器人、通讯设备、轨道交通、汽车等）的产品标准，有利于行业竞争集中度的提高。

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（ 3 ）国产化需求

在民用电磁兼容市场领域，国外产品与国内产品相比价格方面不占优势，随着国内电磁兼容技术的提高，民用电磁兼容市场国产化程度将进一步提高。同时，在军用电磁兼容市场，考虑到国家安全等因素，国外产品和技术服务受国家政策限制，电磁兼容产品的国产化的要求较为明显与迫切。

2 、不利因素

电磁兼容相关产品的研发对人才要求很高，目前国内电磁兼容技术人才稀缺，人才的培养周期较长，因此建立自身的技术团队需要花费很大精力。此外，国外电磁兼容技术整体领先于国内，部分国外企业已开始在国内投资建厂，将会使必控科技面临更大的竞争压力。

（七）行业的周期性、季节性和区域性特征

必控科技生产的电磁兼容产品为下游军工企业、科研院所等提供配套，军品行业的经营一般不存在周期性、季节性。但下游军工企业客户受预算等因素影响，第四季度付款较多。

由于必控科技主要为下游军工企业和科研院所提供配套服务，其产品销售受军工企业和科研院所分布影响而存在地域性特征。必控科技产品销售主要集中在西南地区。

（八）所处行业与上下游行业的关联性

电磁兼容行业上游主要是国有电子元件和电磁兼容材料生产企业，如：北京七星飞行电子有限公司、中航光电科技股份有限公司、沈阳兴华航空电器有限责任公司、贵州航天电器股份有限公司等。上游企业大多为国有企业，其产品质量、价格较为稳定，供货及时，可以保证必控科技产品质量、价格和交货的稳定性。

电磁兼容行业下游以一级或二级整机装配企业为主，如：贵阳万江航空机电有限公司、兰州万里航空机电有限责任公司、西南技术物理研究所等。下游企业重视产品质量和性能的稳定性，如产品质量不稳定、交货不及时，下游企业可能会采用多家采购方式，对已经定型的产品影响不大，对未来新研产品有一定影响。

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三、必控科技主营业务发展情况

（一）主营业务简介

本次交易标的公司必控科技主要从事滤波器、滤波组件和电磁兼容预测试系统等电磁兼容相关产品的研发、生产和销售，并为客户提供电磁兼容解决方案等服务；其下属全资子公司北京力源主要从事电源模块的研发、设计、生产及销售，并为客户提供电源配套服务。

（二）主营业务及报告期内变化情况

必控科技自成立至今，一直从事滤波器、滤波组件和电磁兼容预测试系统等电磁兼容相关产品的研发、生产和销售。报告期内，主营业务未发生变化。

（三）主要产品和服务情况

必控科技主要从事滤波器及滤波组件等系列产品、电源模块的研发、生产与销售以及为客户提供电磁兼容测试系统及解决方案。其中，电磁兼容相关设备及组件主要由必控科技母公司生产，电源模块主要由全资子公司北京力源生产，具体产品及用途如下：

产品类别	产品系列名称	产品特点	用途	图例
滤波器及滤波组件	BIK02 系列通用滤波器	易安装、通用性强、电压电流覆盖面广	宽域滤波，特别是在低频段有较好的滤波抑制效果，抗腐蚀耐盐雾，主要应用于水下兵器
	BIK13 系列滤波组件	针对性强、功能多、体积小	为特定项目工程整体解决功率滤波、信号滤波、干扰屏蔽、尖峰防护；最大限度的屏蔽供电系统上的杂波

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	BIK281 M 浪涌抑制模块	抑浪电压稳定、输入电流电压范围宽、直流电阻小、体积小、重量轻、反映速度快	为航空用电设备提供过电压保护，适用于军用及民用飞机
电源滤波模块	BIK30 系列电源滤波模块	具有电源隔离、输入过压保护、输出过流保护、编程工作、功率滤波、干扰屏蔽、极性保护、尖峰防护、过压钳位，瞬时断电维持等功能；针对性强、体积小	为国防工程定制
BIK 系列电磁兼容与测试系统及解决方案	BIK 系列电磁兼容与测试系统	采用双电流探头测试法，能准确测定共模输入阻抗、共模传导干扰分量、差模输入阻抗、差模传导干扰分量等四个关键参数	定性定量对客户产品进行电磁兼容测量与分析、提供解决措施
电源模块	电源变换器模块	体积小、转换效率高、宽输入电压范围、电磁兼容性好、散热性能好；节能高效；产品保护功能齐备	应用于军工武器装备、国家级高压输配电网、高速铁路的信号控制等

（四）主营业务整体流程

必控科技主要为客户生产定制化产品，且具有分批交货的特点。因此对于上期已定型完成的产品，生产部根据设计文件直接生产；对于新开发产品，则先由生产部配合技术部进行产品研发设计及产品定型，与客户签订合同后，再由生产部进行规模生产。

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1 、滤波器及滤波组件、电源滤波模块工艺流程

必控科技根据航天工艺标准体系及多年积累的经验建立了完整的、适用于各系列滤波器及滤波组件的工艺规程及流程。

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2 、电磁兼容预测试系统工艺流程

必控科技采购部门根据产品设计图纸从外部采购相关设备→软件测试→根据用户要求进行验证，并出具第三方验证报告→环境试验，出具环境试验报告→ 根据用户要求检验并出具合格证→出厂交付用户。

3 、电源模块工艺流程

必控科技电源模块产品主要由其子公司北京力源进行研发、生产和销售，具体工艺流程图如下：

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（五）主营业务运营模式

1 、采购模式

必控科技的采购主要由其采购部执行，其根据计划部提供的采购计划和研发部的技术要求采购生产所需原材料、外协加工件，具体包括电容、电阻、壳体等。

对于已定型产品，计划部负责根据市场需求并按照定型产品的物料表编制《采购计划》；对于未定型产品，研发技术部负责提供外购件、外协件配套清单及技术要求，并由计划部人员负责编制《采购计划》。采购人员根据《采购计划》编制《采购申请单》、向供应商下达《采购订单》并签订《采购合同》，并跟踪采购进度。质量管理部门负责外购件、外协件的进货复验工作，并建立验收质量档案；库房管理人员负责采购物资入库和建账。

2 、生产模式

必控科技采用集成装配的生产模式组织生产，在产品定型并顺利通过试验后，

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对外协加工完成的壳体、印制电路板、非标准零部件及外购的标准元器件、电源模块等进行组装集成。在外协加工环节，由必控科技研发技术部提供设计图纸、技术参数，外协单位根据设计要求进行加工，再由必控科技对外协加工件进行严格的入库检验。在集成装配环节，必控科技通过电感绕制、焊接、装配、灌封、封盖等工艺流程将产品所需元器件和外协加工件按技术图纸要求进行组装生产，并检验入库。

3 、销售模式

鉴于必控科技产品专业性较强且大部分产品根据客户需求进行研发、生产，故主要采取直销的销售方式。必控科技市场部的销售人员主动寻找市场机会，并将客户需求及时反馈研发部人员。在此基础上，研发人员进一步与客户就产品性能、质量等具体要求进行深入沟通，最后根据必控科技研发能力与客户产品需求确定是否达成合作关系。此外，部分长期合作客户会根据需要主动与必控科技联系并采购相关产品。必控科技销售流程具体如下：

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4 、盈利模式

必控科技的主营业务收入主要来源于电磁兼容加固滤波器、滤波组件、滤波模块、电源变换器模块等产品销售收入。该等销售收入与生产成本、各项税费之间的差额即为必控科技的盈利来源。

5 、结算模式

在采购方面，必控科技通常采取先收货后付款的结算方式。在销售方面，必控科技通常采取先发货后收款的结算方式。根据不同的客户和供应商分别采取承诺汇票或银行转账的方式进行结算。由于必控科技的客户主要为涉军企业，支付货款的账期较长，但因为在长期合作中建立了良好的商业关系，上述客户的信用风险和违约风险较低。

（六）主要技术与研发情况

1 、必控科技的技术情况

必控科技主要产品系列的技术标准及关键技术如下：

产品类别	产品系列名称	参照标准	达到的技术标准	关键技术
滤波器及滤波组件	BIK02 系列滤波器	GJB6242-2008 军用EMI电源滤波器规范、 Q/78541915-0·1 -2007成都必控科技企业标准、 GJB7343 无源电线电干扰滤波器和抑制元件抑制特性的测量方法	GJB151A-1997军用设备及其分系统电磁发射和敏感度要求、 GJB150-86 军用设备环境试验方法	主要应用电磁兼容预测试系统与加固型滤波组件设计技术，涉及高效散热电源滤波器（专利号：ZL201120343511.5）、安装简便的电源滤波器（专利号： ZL201120345890.1）、具有高耐压强度电源滤波器（专利号： ZL201120344063.0）等多项项专利技术。
	BIK13 系列滤波组件	GJB181A-2003 飞机供电特性、 GJB151A-1997 军用设备及其分系统电磁发射和敏感度要求、	GJB151A-1997军用设备及其分系统电磁发射和敏感度要求、 GJB150A-2009军用装备试验环境试验方法	主要运用电磁兼容预测试系统和加固型滤波组件设计技术，涉及高效散热电源滤波器（专利号：ZL201120343511.5）、安装简便的电源滤波器（专利号： ZL201120345890.1）、具有高耐压强度电源滤波器（专利号：

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		GJB6242-2008 军用EMI电源滤波器规范、 Q/78541915-0·1 -2007成都必控科技企业标准		ZL201120344063.0）等多项项专利技术。
	BIK281 M浪涌抑制模块	GJB181-1986飞机供电特性及用电设备的要求、 GJB181A-2003 飞机供电特性、 D0160E机载设备的环境条件和测试程序	GJB181-1986 飞机供电特性及用电设备的要求、 GJB181A-2003飞机供电特性	主要运用电磁兼容预测试系统和相关的产品设计技术。
电源滤波模块	BIK30 系列电源滤波模块	GJB151A-1997 军用设备及其分系统电磁发射和敏感度要求、 GJB6242-2008 军用EMI电源滤波器规范、 GJB181A-2003 飞机供电特性	GJB151A-1997军用设备及其分系统电磁发射和敏感度要求、 GJB181A-2003飞机供电特性	主要运用电磁兼容预测试系统和电源滤波组件设计技术，涉及高密封电源滤波器（专利号： ZL201120344063.0）、PCB安装直流电源滤波器（专利号： ZL201120379436.8）、具有电源滤波和信号滤波功能的滤波器组件（专利号： ZL201120379020.6）等多项专利技术。
BIK 电磁兼容与测试系统及电磁兼容解决方案	BIK 电磁兼容与测试系统	GJB152A-1997 军用设备及其分系统电磁发射和敏感度测量	GJB152A-1997军用设备及其分系统电磁发射和敏感度测量	主要运用前端信号采集技术和 EMC自动测试分析系统软件（专利号：ZL2007SR17078），前端信号采集技术主要包括：球形电场探头（专利号： ZL200920081932.8）、螺旋杆电场探头（专利号： ZL200920081933.2）以及双电流探头测量技术。

2 、报告期内必控科技的研发投入情况

作为行业内的领先企业，必控科技经过多年的发展，形成了体系化的研发队伍并培养、储备了一批具有较强研发水平的员工队伍，此外，必控科技每年研发费用投入占营业收入比重较高，研发投入的资金主要用于研发现有产品和改进现有产品。总体而言，必控科技研发机构设置及研发人员配置较为合理，历年研发投入较高，核心技术处于行业领先地位，具有较强的研发实力。

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（七）行业竞争地位

1 、必控科技的行业地位

必控科技是国内少数通过国军标认证，主要致力于为客户提供电磁兼容解决方案和相关电磁兼容设备的企业之一，必控科技的产品得到了行业内客户的广泛认可。

2 、主要竞争对手情况

（1）成都宏明电子科大新材料有限公司：系一家以新型电子元器件为主业的综合性研发生产企业，由成都宏明电子股份有限公司与国家“211”重点高校成都电子科技大学共同发起成立，主要从事电位计、EMI 滤波器、电源滤波器、各类穿心式慈介电容器等电子元器件的研发、生产和经营，产品主要应用于航天、航空、兵器、船舶等重点武器装备、石油勘探、医疗、通讯、汽车电子等领域。

（2）成都新欣神风电子科技有限公司：系一家提供电磁兼容（EMC）技术及服务的公司，主要从事电磁兼容及防护产品的设计、研发和生产，产品主要应用于航天、航空、兵器、船舶等国防领域。2016 年 6 月，中国电子科技网络信息安全有限公司收购了成都新欣神风电子科技有限公司 51%股权。

（3）瑞士夏弗纳公司（SCHAFFNER）：业务是为全球的电子和电气设备的制造商开发和供应高效的电磁兼容和电源可靠性解决方案。EMC 作为其唯一的业务重点，夏弗纳公司于 2001 年在上海浦东建立的全资子公司，主要生产电源滤波器、穿心滤波器、电感、电抗器等 EMC 元器件，已经成为国内最大的电源滤波器制造商之一。

（4）美国泰科电子公司（TE Connectivity）：全球最大的无源电子元件生产企业，在国内军用电源滤波器产品市场较大的市场份额。

（5）美国 INTERPOINT 公司：是国际知名的空间产品电源滤波器系列产品的提供商，通过国内的总代理，应用于军方的航空电子产品。

（6）美国莱尔德科技公司（Laird Technologies）：为电信、数据通讯、计算机、电子产品、航空、国防、汽车和医疗设备行业提供电磁干扰（EMI）屏蔽材

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料、远程信息、热管理产品及天线解决方案的全球领先设计商和制造商。目前该公司在国内设有销售公司，重点销售 EMI 屏蔽材料。

（7）美国派克集团固美丽公司（Parker Chomerics）：派克密封集团是世界上最大的及最有经验的弹性材料和其他密封件和屏蔽装置的制造商，固美丽公司是派克密封集团下属的特殊材料研发与生产企业。该公司目前通过中国总代理进入国内军方采购目录。

3 、必控科技竞争优势

（ 1 ）行业优势

在国防军工电磁兼容产品市场，有严格的准入限制机制，必须通过严格认证的企业才能进入采购目录，行业进入壁垒较高。同时，出于对国家安全的考虑，国家要求逐步减少对国外电磁兼容相关产品的依赖而更倾向于国产电磁兼容相关产品，该政策对必控科技的未来发展十分有利。

军用产品的特点是，一旦占领了新品开发市场，就能抢占先机，只要按研发阶段跟进服务，基本可以获得后期工程型号持续供货的市场。所以，只要必控科技能够稳定持续供货，并保证产品质量稳定，用户改变供货单位可能性较小。

（ 2 ）研发优势

必控科技自 2006 年成立就一直致力于电磁兼容领域的研究，借助自主研发的电磁兼容预测试系统，积累了上千案例，取得发明专利 1 项，实用新型专利 86 项，软件著作权 7 项。在电磁兼容难度极高的航空电机领域成功研发、生产多项产品，目前已公开的航空重点项目均有必控科技的电磁兼容产品配套，技术水平国内领先。目前已知的航空工程项目均采用了必控科技的产品，例如：神州八号、天宫一号等。

报告期内必控科技新研发产品数量超过 240 件，必控科技结合多年的研发生产经验，对产品研发生产进行通用模块的提炼，使研发新产品的周期大大缩短，生产周期也大大提前。此外，必控科技还在技术难度较高、国内竞争对手较少的跳频滤波器和浪涌抑制模块的研发取得了进展，目前分别进入了试生产和小批量生产阶段。

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（ 3 ）技术优势

为促进生产效率，提高产品质量和性能，必控科技从国内外引进了一系列先进的生产设备。此外，必控科技根据自身技术特点自研了一系列工装。必控科技研发的 BIK 系列电磁兼容预测试系统，创新性地运用目前国际最新的电磁兼容（EMC）测量技术原理——双电流探头测试理论，其电磁兼容预测试系统检测的性能指标达到了国际水平。整体来说，必控科技生产线处于国内先进水平。

（ 4 ）人才优势

必控科技主要高管与核心技术人员拥有丰富的业务与科研经验，对产品的研发、生产与销售有着深刻的理解，对市场拓展和技术研发做出了巨大贡献。此外，必控科技高度重视人才的引进与培养，聘请我国电磁兼容领域的多位专家为技术顾问，对必控科技技术研发提供指导，如原北京理工大学区健昌教授，原北京 203 所退休高级工程师冯桂山等。

（八）质量控制情况

必控科技按照《军工产品质量管理条例》的要求建立了严格的质量控制体系和内部规章制度，并于 2007 年 9 月建立 GB/T19001-2008 质量管理体系，于 2009 年 9 月建立 GJB9001B-2009 质量管理体系，并根据标准要求编制了质量管理规范文件。

2015 年度、2016 年度，前身为成立于 1956 年的“中国电子产品可靠性与环境试验研究所”审查部的赛宝认证中心每年对必控科技的质量体系进行监督与审核。必控科技根据赛宝认证中心提出的改进建议采取相应的改进措施，以更好地控制产品质量。此外，必控科技通过进行日常管理检查、年度内部管理评审、供应商审核等控制产品质量。

必控科技及其子公司严格执行国家有关质量法律法规，产品符合国家有关产品质量和技术监督的要求，报告期内不存在因产品质量相关事宜受到行政处罚的情形，亦不存在因产品质量产生纠纷的情形。

（九）环境保护与安全生产情况

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必控科技主要从事电子元器件的研发、生产和销售。必控科技已根据主营业务特点建立了较为完善的安全生产及环境保护管理制度，相关部门人员在研发生产过程中，严格遵守该等管理制度。

截至本预案出具日，必控科技及其子公司已取得工商行政管理部门、安全生产管理部门、环境管理部门等出具的书面文件，确认其自 2015 年 1 月 1 日至相关证明文件出具之日，不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。

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第六节本次交易标的的预估值情况

一、本次交易标的预估值

本次交易标的资产的定价将以评估机构出具的正式评估报告确定的评估值为基础确定。由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在预估基准日的预估值，必控科技的预估基准日是 2017 年 6 月 30 日，标的资产的正式评估值将在评估机构出具的评估报告中载明，并将在资产重组报告书中予以披露。

截至预估基准日，标的资产预估情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
标的资产	账面值	预估值	预估增值额	预估增值率	初步作价
必控科技68.1546%股权	10,206.82	31,351.12	21,144.30	207.16%	31,351.10

注：上表中账面值为标的公司母公司报表净资产乘以拟注入持股比例。

二、必控科技预估基本情况

（一）预估方法的选择

资产评估机构本次对必控科技的股东权益价值采用收益法进行预估。本次采取收益法进行预估的主要原因为：

必控科技为电子制造行业，主要从事滤波器及其组件的生产，其子公司北京力源主要从事电源模块的生产，主要特点均为轻资产企业。企业的主要价值除了少量固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的人才团队、核心技术等重要的无形资源的贡献。资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。因此，收益法评估方法能够更加客观、合理地反映评估对象的内在价值，本次预估值以采用收益法进行评估。

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由于本次标的资产的审计、评估工作尚在进行中，为保证预估数据的准确性，避免数据差异给投资者的判断造成误导，本次预案暂仅披露收益法的预估结果。本次交易的收益法和资产基础法最终评估结果将在资产重组报告书中予以披露。

（二）本次预估的基本假设

1、基本假设

（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

（2）持续使用假设：该假设首先设定被预估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被预估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

（3）持续经营假设：即假设被预估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。 2、一般假设

（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响预估价值的非正常因素没有考虑。

（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，预估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

（3）预估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

（4）依据本次预估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

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3、收益法假设

（1）被预估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

（2）预估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

（4）本次预估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

（5）被预估单位管理层提供给预估机构的盈利预测是本预估报告收益法的基础，预估师对被预估单位盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被预估单位管理层多次讨论，被预估单位进一步修正、完善后，预估机构采信了被预估单位盈利预测的相关数据。预估机构对被预估单位未来盈利预测的利用，并不是对被预估单位未来盈利能力的保证。

（6）必控科技于2014年10月11日被四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局和四川省地方税务局联合评为高新技术企业（证书编号： GR201451000231），有效期为三年，期限内享受企业所得税减按15%税率征收。全资子公司北京力源已取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2015年11月24日颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年。同时，取得由中关村科技园区管理委员会于2016年1月28日颁发的《中关村高新技术企业》证书，有效期三年。本次假设该税收优惠政策未来年度可以延续。

本次预估结果的计算是以预估对象在预估基准日的状况和预估机构对预估对象的假设和限制条件为依据进行。根据相关要求，认定这些假设在预估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同预估结论的责任。

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（三）收益法预估模型的说明

本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。

E  B  D （1）

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

D：评估对象的付息债务价值：有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。

B：评估对象的企业整体价值：

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值

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P：评估对象的经营性资产价值：

经营性资产价值＝明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现值

评估值 P＝未来收益期内各期收益的现值之和，即

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G—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，G 一般取零

Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额

n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间 n 选择为五年及一期。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确

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定

Ci：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回值

（四）本次收益法预估主要参数的确定

1 、收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：

F＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－营运资本增加额

企业的经营性资产收益法预测过程：

（1）对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。

（2）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。

（3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。

（4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。

（5）根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。

2 、折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：

R  R  1  T  W  R  W d   d e e

式中：

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Wd ：评估对象的付息债务比率；

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We ：评估对象的权益资本比率；

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T ：所得税税率；
Rd ：付息债务利率；

Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 [R] e ； Re  Rf   e  MRP  

式中：

R f ：无风险报酬率；

MRP ：市场风险溢价；

ε：评估对象的特定风险调整系数；

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式中：  [t] 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。

3 、净利润的预测

对未来年度收益的预测是由被评估企业管理层提供的。评估人员分析了管理

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层提出的预测数据并与管理层讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理层的预测。

预测具体情况如下所示：

（1）营业收入预测

必控科技的主营业务收入为滤波器及滤波组件等系列产品、滤波电源模块系列产品、电源模块系列产品的生产与销售，以及少量的电源产品贸易和电磁兼容测试系统及解决方案（技术服务）。重要子公司北京力源主要从事于研发和生产电源模块，为客户提供电源配套服务，主要客户分布在军工行业和电网输配电及工业控制行业。

企业基于“十三五”期间军工领域大量武器装备的更新换代以及自主化程度提高的行业发展趋势、其在军品研发的前期投入、对军工项目的前期跟单定制和长期客户积累，预计近期军品销量增长较快。因企业成立时间较长，未来一定时期内客户较为稳定，可获取更多的订单以支撑收入的增长。综合考虑企业正在执行及未执行的合同和每类业务市场的发展趋势，对未来年度的收入进行预测。

（2）营业成本预测

对于必控科技，根据企业财务数据将主营业务成本分为军品成本、民品成本和贸易成本三大类进行核算、预测。军品和民品成本由材料费用、人工费用及制造费用构成；少量贸易类业务考虑未来年度因竞争加剧原因，预计未来毛利率将会呈下降趋势，以此预测成本。

对重要子公司北京力源，根据企业财务数据将主营业务成本分为军品和民品 — 两类进行核算、预测。每一类成本按材料费用、人工费用、制造费用折旧摊销 — 及制造费用其他进行预测。

（3）销售费用预测

必控科技的销售费用主要包括职工薪酬、办公差旅费、业务招待费、广告宣传费等。本次预估，对必控科技销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。例如，对于职工薪酬，2017 年根据企业预算确定，未来

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年度根据企业计划预测未来各年人员增加数，且人均工资在未来年度预测按一定比例增长确定；办公差旅费、业务招待费、广告宣传费及其他与企业的主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占主营业务收入一定比例预测。北京力源的销售费用预测也按照上述原则处理。

（4）管理费用预测

必控科技的管理费用主要包括股份支付、职工薪酬、研发费用、质量管理费、折旧与摊销、其他费用等。本次预估，对必控科技管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。例如，对于职工薪酬及研发人员工资， 2017 年根据企业预算确定，未来年度根据企业计划预测未来各年人员增加数， — 且人均工资在未来年度按一定比例增长确定；研发费用材料费、业务招待费、办公差旅费、质量管理费及其他与企业的主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占主营业务收入一定比例预测；股份支付未来年度不予预测。北京力源的管理费用预测也按照上述原则处理。

（5）财务费用预测

必控科技的财务费用主要为利息收入及其他、利息支出，其中利息收入及其他金额较小，未来不予考虑；利息支出根据企业评估基准日实际利率水平进行预测。北京力源的财务费用预测也按照上述原则处理。

4 、企业自由现金流的预测

企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销＋税后付息债务利息－资本性支出－营运资本增加额

（1）折旧和摊销

折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了扩张、改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。

（2）税后付息债务利息

税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。

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税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）

（3）资本性支出

本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。（4）营运资本增加额

营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。

营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本

5 、股东全部权益价值计算

本次评估的基本模型为：

E  B  D （1）

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

B：评估对象的企业价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

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式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

Ci：评估对象基准日存在的非经营性资产（负债）的价值。

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D：评估对象付息债务价值。

（1）经营性资产价值

企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销＋税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额

对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。

（2）非经营性资产价值

所谓非经营性资产在这里是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。本次预估，非经营性资产包括：其他应收款中的押金、其他流动资产中的待抵扣进项税、其他非流动资产中的设备款、递延所得税资产。所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如：上下级企业的往来款、基本建设投资等活动所形成的负债。本次预估，非经营性负债包括：应付账款中的工程设备款、应付股利中应支付给北京力源原股东 2011 年度股利、应付利息中的企业计提的借款利息、其他应付款中的职工借款利息、其他非流动负债中的政府补助及专项资金、递延所得税负债。

（3）付息负债

所谓付息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。付息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。必控科技的有息负债主要应该包括：短期借款、交易性金融负债、长期借款、一年内到期的非流动负债等。

（五）本次预估增值的主要原因

本次预估，于基准日 2017 年 6 月 30 日，必控科技母公司报表账面净资产为 14,975.98 万元（未经审计），收益法预估结果为 46,000.00 万元，较母公司报表

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账面净资产增值 31,024.02 万元，增值率为 207.16%。

必控科技 100%股权预估增值率较高的主要原因系：

必控科技为电子制造行业，主要从事滤波器及其组件的生产，其子公司北京力源主要从事电源模块的生产，主要特点均为轻资产企业。企业的主要价值除了少量固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的人才团队、核心技术等重要的无形资源的贡献。

必控科技结合多年的研发生产经验，对产品研发生产进行通用模块的提炼，使研发新产品的周期大大缩短，生产周期也大大提前。此外，必控科技还在技术难度较高、国内竞争对手较少的跳频滤波器和浪涌抑制模块的研发取得了进展，目前分别进入了试生产和小批量生产阶段。

必控科技高度重视产品研发和技术创新，2006 年成立至今已取得 1 项发明专利申请、86 项实用新型专利、7 项软件著作权。必控科技在技术难度极高的航空机电领域已成功研发、生产出多项产品，走在行业前列，现有 500 多个产品型号进入航空、航天重点项目工程，多个型号进入优选目录，为未来获取订单奠定了基础。

鉴于上述原因，必控科技收益法预估结果较净资产增值较大。

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第七节本次交易涉及股份发行的情况

本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买必控科技 68.1546% 股权；同时，向不超过 10 名特定投资者发行股份募集不超过 20,500.00 万元的配套资金。

一、发行股份购买资产的股份发行情况

（一）发行种类和面值

本次发行股份购买资产的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、曾健、佟子枫、任红军、范凯、韩炳刚、徐珮璟、刘强、荣晨羽、施常富、曹洋、刘国洪、陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、韩宏川、侯彦伶、袁永川、刘道德、赵健恺、杨润、雷雨等 28 名自然人。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

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施在上市公司停牌至本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日之间，因此在计算交易均价时已剔除利润分配的影响。

本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2017 年 10 月 20 日）前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价90%（元/*股）
定价基准日前20个交易日均价	30.34	27.31
定价基准日前60个交易日均价	28.98	26.09
定价基准日前120个交易日均价	28.82	25.94

（四）发行股份的数量

序号	股东名称	持有必控科技股权比例	交易作价（元）	以发行股份方式支付对价（元）	发行股份数（股）	以现金方式支付对价（元）
1	盛杰	36.08%	165,976,894.27	116,183,825.99	4,478,944	49,793,068.28

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2	刘志远	8.28%	38,090,029.91	26,663,020.94	1,027,872	11,427,008.97
3	李成惠	2.65%	12,207,778.24	6,857,056.92	264,342	5,350,721.32
4	龙成国	1.67%	7,696,112.27	5,387,278.59	207,682	2,308,833.68
5	李东	1.44%	6,624,353.03	4,637,047.12	178,760	1,987,305.91
6	曾文钦	1.42%	6,524,371.10	6,255,447.62	241,150	268,923.48
7	曾健	1.39%	6,393,851.38	4,475,695.97	172,540	1,918,155.41
8	佟子枫	1.32%	6,072,323.61	4,250,626.53	163,863	1,821,697.08
9	盛建强	1.28%	5,900,548.50	-	-	5,900,548.50
10	张文琴	1.26%	5,799,245.23	-	-	5,799,245.23
11	任红军	1.23%	5,652,428.89	3,956,700.22	152,532	1,695,728.67
12	范凯	1.03%	4,727,485.98	3,309,240.19	127,572	1,418,245.79
13	韩炳刚	1.00%	4,595,351.28	3,216,745.90	124,007	1,378,605.38
14	姜华	0.97%	4,457,343.93	-	-	4,457,343.93
15	徐珮璟	0.96%	4,416,235.35	3,091,364.75	119,173	1,324,870.61
16	朱丽双	0.88%	4,037,449.21	-	-	4,037,449.21
17	刘强	0.81%	3,732,071.23	3,732,071.23	143,873	-
18	荣晨羽	0.80%	3,664,535.72	2,565,175.00	98,888	1,099,360.72
19	施常富	0.60%	2,767,487.91	1,937,241.54	74,681	830,246.37
20	曹洋	0.58%	2,664,716.48	1,865,301.53	71,908	799,414.94
21	刘国洪	0.48%	2,202,245.02	1,541,571.52	59,428	660,673.51
22	陈霞	0.43%	1,996,702.15	647,460.04	24,959	1,349,242.12
23	刘东	0.27%	1,247,938.85	873,557.19	33,676	374,381.65
24	徐兵	0.24%	1,108,463.33	513,857.17	19,809	594,606.16
25	刘家沛	0.23%	1,064,418.43	745,092.90	28,723	319,325.53
26	韩宏川	0.19%	880,898.01	616,628.61	23,771	264,269.40
27	侯彦伶	0.18%	844,193.93	359,700.02	13,866	484,493.91
28	袁永川	0.16%	734,081.67	513,857.17	19,809	220,224.50
29	刘道德	0.13%	609,287.79	426,501.45	16,441	182,786.34
30	赵健恺	0.08%	367,040.84	256,928.59	9,904	110,112.25
31	杨润	0.07%	308,314.30	215,820.01	8,319	92,494.29
32	雷雨	0.03%	146,816.33	102,771.43	3,961	44,044.90
合计		68.1546%	313,511,014.19	205,197,586.14	7,910,453	108,313,428.04

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最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如康达新材实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行数量将相应调整。

（五）发行价格调整方案

1 、价格调整方案对象

上市公司与交易对方同意，价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。

2 、价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3 、可调价期间

可调价期间为自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4 、调价触发条件

如出现下列情形之一的，交易对方有权要求上市公司对本次交易中的股票发行价格进行调整：

（1）在可调价期间内，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 4 月 20 日收盘点数（即 11,337.01 点）跌幅达到或超过 10%，且康达新材股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 29.28 元/股，已经除权除息）的跌幅达到或超过 10%；

（2）在可调价期间内，申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 4 月 20 日收盘点数（即 3,211.81 点）跌幅达到或超过 10%，且康达新材股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较

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康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 29.28 元/股，已经除权除息）的跌幅达到或超过 10%。

（3）在可调价期间内，申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 4 月 20 日收盘点数（即 1,642.73 点）跌幅达到或超过 10%，且康达新材股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 29.28 元/股，已经除权除息）的跌幅达到或超过 10%。

5 、调价基准日

在可调价期间，交易对方可且仅可对上市公司发出一次对发行价格进行调整的通知，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。

6 、发行价格调整机制

7 、发行股份数量调整

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最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。调价基准日至本次发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，本次发行股份数量将按照《购买资产协议》的约定相应调整。

（六）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

（七）锁定期安排

1 、业绩补偿义务人

本次交易必控科技交易对方中的业绩补偿义务人承诺：

可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数

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议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数量解锁：

（1）第一期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数×（必控科技 2017 年实际净利润/累计承诺净利润）

（2）第二期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数×（必控科技 2018 年实际净利润/累计承诺净利润）

（3）第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数

2 、非业绩补偿义务人

本次交易必控科技交易对方中的非业绩补偿义务人承诺：

“如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间不足 12 个月的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日起 36 个月内不转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后，因康达新材送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。”

二、募集配套资金的股份发行情况

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（一）募集配套资金用途

1 、总体用途

本次交易拟募集配套资金不超过 20,500.00 万元，用于支付收购必控科技 68.1546%股权所对应的现金对价、必控科技四川电磁兼容技术研究院建设项目、并购整合费用（含中介机构费用）。具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	募集配套资金用途	总投资规模	拟投入募集配套资金
1	支付必控科技现金对价	10,831.34	10,831.34
2	必控科技四川电磁兼容技术研究院建设项目	21,993.33	7,118.66
3	支付本次交易并购整合费用（含中介机构费用）	2,550.00	2,550.00
合计		35,374.67	20,500.00

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

2 、必控科技四川电磁兼容技术研究院建设项目

（ 1 ）项目基本内容

本项目旨在建立我国规模最大的电磁兼容测试和研究单位四川电磁兼容技术研究院（电磁兼容动态实验室）。动态电磁兼容实验室的建设将对我国的武器装备，特别是飞机机电系统的电磁兼容保障提供了有力的支撑，实验室建成后除满足解决武器装备、航空航天航海的电磁干扰和抗干扰问题，还能广泛运用于我国民用新兴行业领域，解决工业智能制造、低空飞行、无人驾驶、新能源等领域的电磁干扰和抗干扰问题。

本项目由必控科技在成都市天府新区成都科学城北航西部国际创新港实施，规划用地 29,992 平方米（约 44.98 亩）。项目拟进行分期开发，本期总投资为 21,993.33 万元，拟建建筑总面积 25,500.00 平方米，其中地上建筑（实验室）面

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积 23,000.00 平方米，地下建筑面积 2,500.00 平方米，建设内容包括土建工程、装饰工程、安装工程、总图工程及实验室设备采购等，建设周期为 24 个月。

（ 2 ）项目的必要性与可行性

①项目实施进一步推进军民融合高技术的发展

军民融合就是把国防和军队现代化建设深深融入经济社会发展体系之中，全面推进经济、科技、教育、人才等各个领域的军民融合，在更广范围、更高层次、更深程度上把国防和军队现代化建设与经济社会发展结合起来，为实现国防和军队现代化提供丰富的资源和可持续发展的后劲。通过军民深度融合，盘活存量资产，吸引各种渠道资源进入安全领域，促进创新，加快武器装备升级换代。解决原有中国军工资产的效率问题，构建中国国家主导、需求牵引、市场运作、军民深度融合的运行体系，由原来的“输血”转为“造血”，促进军工产业升级。把国防科技工业与民用科技工业相结合，着力构建制造与服务相结合、线上与线下相结合、创新与创业相结合的新业态，共同形成一个统一的国家科技工业基础。

电磁兼容技术研究院的建设，可以对新型号的导弹、卫星、火箭、飞机等进行可靠性测试，根据测试结果可以精确的对产品的电磁兼容性进行设计，从而有效减少产品的电磁兼容问题，保证产品电子电气系统的电磁兼容性满足使用要求。

②项目的实施符合必控科技战略发展需要

本项目以电磁兼容实验为核心行业，由于本项目行业特征明显，一旦按计划建成将产生良好的集聚效应、协同效应和规模效应。有利于提升必控科技的核心竞争力。本项目的实施将提高必控科技的经营水平，使必控科技在与其他电磁兼容实验企业角逐市场的竞争中，获得一定地位，同时，项目的顺利实施也能够为必控科技带来良好的经济和社会效益。

（二）募集配套资金的发行

1 、发行种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

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2 、发行方式、发行对象和认购方式

（ 1 ）发行方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。

（ 2 ）发行对象

本次募集配套资金的发行对象不超过 10 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及其他境内法人投资者和自然人。

（ 3 ）认购方式

本次募集配套资金的发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

3 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

4 、募集配套资金金额

本次发行股份募集配套资金金额不超过 20,500.00 万元。

5 、发行数量

6 、上市地点

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本次发行的股份将在深圳证券交易所中小企业板上市。

7 、锁定期安排

本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（三）募集配套资金的合理性和必要性

1 、募集配套资金的合理性

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。

中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：

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支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

（ 1 ）本次募集配套资金用途符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定

本次募集配套资金不超过 20,500.00 万元，将用于支付本次交易的现金对价、标的公司募集资金投资项目建设、并购整合费用（含中介机构费用）。因此，本次募集配套资金用途符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定。

（ 2 ）本次募集配套资金数额符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定

本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买必控科技 68.1546% 股权，交易对价 31,351.10 万元，其中 20,519.76 万元由公司以发行股份的方式支付。本次拟募集配套资金总金额不超过 20,500.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。

2 、募集配套资金的必要性

结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度，本次募集配套资金具有必要性，具体分析如下：

（ 1 ）上市公司现有资金用途及未来支出安排

根据未经审计合并财务报表，截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额为 53,199.07 万元，其他流动资产（购买的银行理财产品）期末余额为 32,800.00 万元，合计 85,999.07 万元。上述资金的主要用途如下：

用途	金额（万元）	备注
丁基材料项目	38,673.86	公司2016 年非公开发行之募投项目，募集资金专款专用
聚氨酯胶粘剂扩产项目	14,080.85
现金收购必控科技29.114%股权	13,392.41	-
拟通过产权交易所受让必控科技	998.24	-

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2.1703%股权
日常营运资金	15,000.00	注
合计	82,145.36	-
资金余额	85,999.07
可灵活使用的货币资金	3,853.71	-

注：根据未经审计的合并现金流量表，2017 年 1-6 月公司经营活动现金流出合计为 27,315.49 万元，平均每月流出 4,552.58 万元。公司为维持正常生产经营，在正常现金收支的情况下通常需要再备付一定的资金支付量（约 15,000 万元）作为日常营运资金，以应对资金收支错配、大规模集中采购以及不可预见支出等，略高于 3 个月的经营活动现金流出量（13,657.74 万元）。

从上表可以看出，上市公司可灵活使用的货币资金金额为 3,853.71 万元，难以满足支付现金对价、募集资金投资项目建设、并购整合费用的需求。

（ 2 ）上市公司可利用融资渠道、授信额度

截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司母公司的授信总额为 20,000 万元，已使用授信借款额度为 7,500 万元，未使用额度为 12,500 万元。虽然上市公司有部分未使用授信，但上述授信额度主要用以补充公司发展所需的流动资金，授信期限一年，主要用于上市公司资金周转，短期借款难以满足长期资本支出（如支付股权款）和项目投资需要。此外，如果本次交易标的资产现金对价、募集资金投资项目建设、并购整合费用等全部通过银行借款支付，将显著提高公司的负债水平和加大公司的偿债压力、增加利息支出、增大财务风险。因此公司本次资产重组募集配套资金具有必要性。

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第八节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为中高端胶粘剂产品研发、生产和销售，作为新能源和节能环保领域结构胶粘剂材料的主要供应商之一，公司产品广泛应用于风力发电、太阳能、软材料复合包装、国防军工、电子电器、汽车、轨道交通、建筑、机械设备及工业维修等领域。

本次交易完成后，在现有业务的基础上，上市公司将增加电磁兼容产品的研发、生产和销售业务。通过本次交易，上市公司将在军工领域实现快速拓展，公司和必控科技在市场渠道、研发合作、技术支持等方面形成的协同效应也将增强公司综合竞争优势，提高持续盈利能力。

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次拟购买的资产为必控科技 68.1546%股权，标的公司市场前景较好、盈利能力较强，通过本次交易，将有利于改善上市公司财务状况，有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力。

本次交易前，上市公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月的合并报表归属于母公司股东的净利润分别为 11,254.42 万元、8,262.51 万元和 3,808.00 万元。本次交易完成后，上市公司持有必控科技 97.2686%股权。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

三、本次交易对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易前的同业竞争情况

经核查，本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

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与上市公司之间不存在同业竞争。

（二）本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，公司将持有必控科技 97.2686%股权。必控科技主营业务为电磁兼容设备、电磁兼容加固产品及屏蔽材料的研发、生产与销售。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与必控科技相同或相似业务，不会产生同业竞争。

（三）避免同业竞争的措施

1 、上市公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施

为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人陆企亭先生及其一致行动人就避免与上市公司产生同业竞争，承诺如下：

“1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营任何在商业上与康达新材正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。

2、在本人作为康达新材关联方期间，本人本身、并且本人必将通过法律程序使本人控制或施加重大影响的其他企业将来均不从事任何在商业上与康达新材正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。

3、在本人作为康达新材关联方期间，如本人及本人控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与康达新材的主营产品或服务有可能形成直接或间接竞争，本人同意或促使本人控制或施加重大影响的其他企业同意康达新材有权优先收购本人拥有的与该等产品或服务有关的资产或本人在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给康达新材，或转让给其他无关联关系的第三方。”

2 、交易对方避免同业竞争的措施

为维护上市公司及其中小股东的合法权益，必控科技控股股东、实际控制人盛杰先生及及交易对方中的关键人员签署了《关于竞业限制的承诺函》，具体承诺内容如下：

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“1、未经必控科技同意，本人在必控科技及其子公司任职期间不得以任何形式直接或间接投资任何与必控科技、必控科技及其下属公司有直接或间接竞争或利益冲突之业务或与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司商业秘密有关的企业，亦不得以任何形式直接或间接从事任何与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司有直接或间接竞争或利益冲突之业务或与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司商业秘密有关的产品的业务，无论是自营、与他人合作经营或者为他人经营。

2、未经必控科技事前书面同意，在为必控科技及其子公司服务期间，本人不在与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司经营业务有直接或间接竞争或利益冲突的其他公司、企业、单位内担任任何职务，包括但不限于，显名或隐名股东、显名或隐名合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等，及为与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司经营业务有直接或间接竞争或利益冲突的其他公司、企业、单位提供任何有偿或无偿服务。

3、不论因何种原因从必控科技离职，本人自离职之日起后 2 年内（以下简称“竞业限制期”，即自劳动关系解除之日起计算，到劳动关系解除 2 年后的次日止）都不得到与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司有竞争或利益冲突关系的单位就职，包括但不限于，显名或隐名股东、显名或隐名合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等，亦不得为该等单位提供（不论是直接或间接的）有偿或无偿的服务。必控科技所确定的竞业限制的竞争对手为在中国境内所有从事滤波器及滤波组件、电源滤波模块、电磁兼容与测试系统及解决方案、电源模块、电源组件相关业务的公司、组织及个人，且不限于上述公司、组织及个人及其股东投资的或具有其他关联关系的公司、组织或个人，所谓关联关系的公司、组织或个人包括通过劳务派遣、咨询、承包、顾问、指导等方式为上述公司提供服务或合作的公司、组织或个人。

4、在竞业限制期内，本人不得以任何形式直接或间接投资任何与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司有直接或间接竞争或利益冲突之业务或与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司商业秘密有关的企业，亦不得以任何形式直接或间接从事任何与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司有直接或间接

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竞争或利益冲突之业务或与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司商业秘密有关的产品的业务，无论是自营、为他人经营、与他人合作经营。

5、本人在为必控科技及其子公司服务期间及竞业限制期内，本人不得劝说、利诱必控科技或其子公司其它员工从必控科技或其子公司离职到其它公司任职，不得抢夺必控科技、必控科技控股股东及其下属公司的客户以及引诱其他职员离职。否则应赔偿由此为必控科技、必控科技控股股东及其下属公司造成的全部经济损失，并承担其它相关法律责任。

本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

四、本次交易对上市公司关联交易的影响

（一）本次交易对上市公司关联交易的影响

1 、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人持有上市公司股份比例均未超过上市公司总股本 5%。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

2 、本次交易新增关联方情况

本次交易完后，必控科技成为上市公司的控股子公司，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，必控科技及其下属企业将成为上市公司的关联方。

（二）规范关联交易的措施

1 、上市公司控股股东、实际控制人规范关联交易的措施

本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、

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自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

为了保护中小股东利益，上市公司控股股东、实际控制人陆企亭先生及其一致行动人就减少与规范上市公司关联交易事项作出如下承诺：

“1、在本人作为康达新材关联方期间，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与康达新材及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与康达新材及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害康达新材及康达新材其他股东的合法权益的行为。

2、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用康达新材的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求康达新材向本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。

3、本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移康达新材及其下属公司的资金、利润，保证不损害康达新材其他股东的合法权益。”

2 、交易对方规范关联交易的措施

就规范与康达新材、必控科技的关联交易问题，必控科技控股股东、实际控制人盛杰先生承诺如下：

“1、在为必控科技及其子公司服务期间，本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与康达新材、必控科技及其下属公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业将与康达新材、必控科技及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履

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行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害康达新材及康达新材其他股东的合法权益的行为。

2、本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用康达新材、必控科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求康达新材、必控科技向本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。

3、本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移康达新材、必控科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害康达新材其他股东的合法权益。

五、本次交易对上市公司治理结构的影响

在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。

为保证交易后上市公司的独立性，上市公司控股股东、实际控制人作出承诺： “本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本

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人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。

特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。”

本次交易完成后，上市公司仍将继续按照有关法律、法规及规范性文件的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。

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第九节本次交易的合规性分析

本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《股票上市规则》等法律、法规的规定。公司现就本次交易合规情况具体说明如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的公司为必控科技。

必控科技主要从事滤波器、滤波组件和电源模块相关产品的研发、生产和销售以及为客户提供电磁兼容预测试系统及解决方案等服务，其客户主要为国内军工企业及研究所等。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年 ” 修订），必控科技所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业。

2016 年 4 月 27 日，工业和信息化部、发展改革委和财政部发布《机器人产业发展规划（2016-2020 年）》（工信部联规[2016]109 号），将强化机器人产业创新能力列为主要任务之一，并将机器人产业标准和国家机器人检测与评定中心列为基础能力建设重点，明确提出“面向机器人整机及关键功能部件两方面内容开展检测与评定工作，整机性能评价包括：安全、性能、环境适应性、噪音水平、电磁兼容性、可靠性及测控软件评价等”。2016 年 11 月 29 日，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2016]67 号），明确提出完善产业配套体系建设，加快航空科研试验重大基础设施建设，加大结构强度、飞行控制、电磁兼容、环境试验等计量测试和验证条件投入，加强试飞条件建设等。电磁兼容性能成为高端制造的重要标准之一，得到了各项政策的重视和支持。

综上所述，本次交易符合国家产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

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本次交易的标的公司必控科技不属于高能耗、高污染的行业，在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施建设均符合环保要求。报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3 、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

本次交易标的公司必控科技通过租赁房产满足经营活动要求，报告期内不存在因严重违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到任何其他行政处罚的情形，本次交易符合国家有关土地管理的法律法规的规定。

4 、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币”。

因上市公司、必控科技上一会计年度在中国境内的营业额均未超过 4 亿元人民币，本次交易相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的标准，本次交易相关各方无需进行经营者集中申报。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和国家关于环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公

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司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2）上市公司的董事、 ” 监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易前，上市公司的总股本为 230,797,101 股。经测算，本次交易完成后，上市公司股本总额不超过 4 亿股。除上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于 10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次交易后上市公司总股本的 25%。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1 、标的资产的定价情况

本次交易标的资产的价格将以评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。

上海东洲采用收益法对必控科技 100%股权进行预估，截至预估基准日 2017 年 6 月 30 日，必控科技 100%股权预估值为 46,000.00 万元，上市公司所收购必控科技 68.1546%股权对应预估值为 31,351.12 万元，经交易双方协商，初步作价 31,351.10 万元。

为本次交易提供预估值并将出具评估报告的上海东洲具有证券业务资格，上海东洲及其经办评估师与上市公司、标的资产以及全体交易对方均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易双方以标的资产评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑各标的资产财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。

因此，本次交易标的资产定价原则公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。

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2 、发行股份的定价情况

（ 1 ）向交易对方发行股份的定价情况

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司本次重组的市场参考价为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 25.94 元/股。

最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（ 2 ）募集配套资金发行股份的发行价格

根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

根据《发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

综上所述，本次交易涉及的资产定价公允，非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在

法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为必控科技 68.1546%股权。

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必控科技为依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。除盛杰所持必控科技 1,500 万股股份处于质押状态外，本次交易各交易对方分别合法拥有标的资产股权，权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形。

2016 年 11 月，必控科技与成都中小企业融资担保有限责任公司签订了 2016 年成担司委字 1671080 号《委托保证合同》，成都中小企业融资担保有限责任公司为必控科技与中国银行成都高新技术产业开发区支行自 2016 年 11 月 29 日至 2019 年 11 月 28 日期间的限额为人民币 2,000 万的借款提供担保。为保障该合同项下成都中小企业融资担保有限责任公司债权的实现，必控科技董事长盛杰与成都中小企业融资担保有限责任公司签订了成担司抵字 1671080 号《质押反担保合同》，约定盛杰持有公司的 500 万股股份提供质押反担保，反担保期限为 2016 年 11 月 10 日至 2019 年 11 月 10 日。

2017 年 9 月，必控科技与上海银行股份有限公司成都分行签订了《流动资金借款合同》（2017170012 号），上海银行股份有限公司成都分行自 2017 年 9 月 13 日至 2018 年 9 月 13 日为必控科技提供 1,500 万元借款，用于公司生产流动所需的购置。为保障该合同项下上海银行股份有限公司成都分行债权的实现，必控科技董事长盛杰与上海银行股份有限公司成都分行签订了 DB2017170019 号《质押合同》，约定盛杰持有公司的 1,000 万股股份提供质押担保，担保期限为 2017 年 9 月 13 日至 2018 年 9 月 13 日。

鉴于盛杰 1,500 万股股份的质押是为必控科技银行借款提供反担保和担保，为保障必控科技的正常经营活动，上述质押情况拟在实施交割时予以解除，具体操作方式如下：盛杰与其他交易对方先行将不存在转让限制的股权过户至上市公司，在必控科技成为上市公司的控股子公司后，由上市公司召开董事会决议通过为必控科技提供反担保和担保，同时解除盛杰 1,500 万股份的质押，再过户至上市公司。

本次交易完成后，标的公司仍为合法存续的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其各自享有或承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

同时，本次交易的交易对方于 2017 年 10 月 19 日出具承诺如下：

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“1、本人已经依法对必控科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

2、本人合法持有必控科技的股权，该股权不存在信托安排，不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让必控科技股权的诉讼、仲裁或纠纷；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至康达新材名下。

3、除已经公开披露的情况外，在本人与必控科技签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持必控科技股权设置新的抵押、质押等任何第三人权利，保证必控科技正常、有序、合法经营，保证必控科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证必控科技不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人及必控科技须经康达新材书面同意后方可实施。

4、本人保证必控科技或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让必控科技股权的限制性条款。必控科技章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持必控科技股权的限制性条款。”

综上所述，在各方履行相关承诺的情况下，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次拟收购的必控科技主营业务为滤波器、滤波组件和电源模块的研发、生产和销售，并为客户提供电磁兼容测试系统及解决方案等。报告期内，必控科技经营状况良好，产品具有良好的盈利能力。并且，必控科技业绩补偿义务人与上市公司签署协议，承诺必控科技 2017 年度、2018 年度及 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2,600 万元、3,400 万元及 4,600 万元。

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本次交易完成后，上市公司将业务范围扩展至电磁兼容领域，自身的业务规模将得到提升，从而进一步增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会上海监管局或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，《公司章程》得到有效执行，设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则，形成了健全有效的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

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综上所述，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定

本次交易前，公司总股本为230,797,101股，陆企亭先生及其一致行动人合计持有77,310,000股，占上市公司总股本的33.50%，为上市公司的控股股东及实际控制人。

在不考虑募集配套资金情况下，本次交易完成后，陆企亭先生及其一致行动人将持有上市公司 32.39%股权，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）本次交易有利于提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易前，上市公司是国内胶粘剂行业中专注于中高端胶粘剂产品研发、生产和销售的领先公司之一。作为新能源和节能环保领域结构胶粘剂材料的主要供应商之一，公司产品广泛应用于风力发电、太阳能、软材料复合包装、国防军工、电子电器、汽车、轨道交通、建筑、机械设备及工业维修等领域。

本次拟收购的必控科技主营业务为滤波器、滤波组件和电源模块的研发、生产和销售，并为客户提供电磁兼容预测试系统及解决方案等。报告期内，必控科技经营状况良好，具备良好的市场竞争力和持续盈利能力。并且，本次交易业绩补偿义务人与上市公司签署协议，承诺必控科技 2017 年度、2018 年度及 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2,600 万元、3,400

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万元及 4,600 万元。本次交易完成后，上市公司将业务范围扩展至电磁兼容领域，自身的业务规模将得到提升，从而进一步增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

通过本次交易置入优质的标的资产，上市公司的资产质量将得到一定的提高。此外，必控科技具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的控股子公司后将有利于增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人陆企亭先生及其控制的其他公司未从事与上市公司相同或相似业务，不存在同业竞争问题。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与标的公司相同或类似的业务。同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业。因此，本次交易不会产生同业竞争。

本次交易的交易对方，在本次交易前不属于公司的关联方。本次交易完成后，本次交易对方持有及控制的上市公司股份比例均未超过 5%，因此，本次交易不构成关联交易，上市公司亦不会因本次交易新增其他关联交易。

本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

为规范本次交易后的关联交易，避免与上市公司的同业竞争，继续保持上市公司独立性，上市公司控股股东、实际控制人陆企亭先生已出具相关承诺函，具 “ ” 体内容详见本预案第八节本次交易对上市公司的影响。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

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（二）上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

本次发行前，上市公司 2016 年财务会计报告已经致同会计师审计，并出具了致同审字（2017）第 320ZA0071 号标准无保留意见的审计报告。因此，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产为必控科技 68.1546%股权。除盛杰所持必控科技 1,500 万股股份处于质押状态外，必控科技股权权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利限制或瑕疵，亦不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况。交易各方均能在协议约定期限内办理完毕权属转移手续。

盛杰所持必控科技 1,500 万股股份的质押情况具体详见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

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（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象发行股份购买资产

上市公司聚焦清洁能源、节能环保、国防军工、新能源汽车、电子器件、交通运输等战略新兴领域，立足于科技创新，通过集中优势技术力量，攻克行业关键技术难题，推动行业技术进步，通过加强高端人才引进和研发项目投入，开发高新技术产品，带动胶粘剂行业及新材料领域向高端方向发展。

通过本次交易，上市公司将扩展业务范围至电磁兼容相关产品领域，符合上市公司的战略规划。

本次交易属上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定

根据《重大重组管理办法》第四十四条《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费

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用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

—— “一《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股 ” “ 本的 20%。、二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。”

对公司本次募集配套资金的方案分析如下：

1、公司本次交易募集配套资金总额不超过 20,500.00 万元，未超过以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

2、公司本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司募集资金投资项目建设、并购整合费用（含中介机构费用），未用于补充上市公司及其子公司流动资金和偿还债务的金额。

3、本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 90%。募集配套资金发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。

综上所述，本次交易符合《重大重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。

五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明

公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

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（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情

形；

（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

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第十节本次交易的报批事项与风险因素

一、本次交易的报批事项

（一）已履行的程序

3、2017 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案。

（二）尚需履行的程序

1、公司召开董事会审议本次交易的正式方案；

2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

3、本次交易方案获得中国证监会的核准。

在取得上述审议通过、批准和核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。

二、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被

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立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。

（二）审批风险

（三）业绩承诺无法实现的风险

必控科技业绩承诺方承诺，必控科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 2,600 万元、3,400 万元、4,600 万元。若未实现上述业绩承诺，业绩承诺方将按照协议约定补偿上市公司。

（四）业绩承诺补偿不足的风险

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（五）商誉减值风险

本次交易双方确定的交易价格较标的公司账面净资产增值幅度较高。按照评估值测算，交易标的必控科技 68.1546%股权预估值为 31,351.12 万元，较预估基准日股东权益增值率为 207.16%。公司购买必控科技 68.1546%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的必控科技可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若必控科技未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。本次交易完成后，公司将力争发挥与必控科技在产业应用、市场渠道等方面的协同效应，抓住良好发展契机，进一步提升必控科技的持续竞争力，力争尽量降低商誉减值风险。

（六）并购整合风险

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到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合必控科技的情形，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。

三、必控科技业务与经营风险

（一）军品订单波动的风险

（二）产品质量风险

电磁兼容产品应用于国防军品项目中，其产品质量直接关系到武器装备的整体应用能力，对质量的要求尤其重视。凭借高性能、高可靠性、高稳定性的特点，必控科技设计并生产的电磁兼容产品赢得了客户的高度认可。一旦由于不可预见因素导致必控科技产品出现质量问题，进而导致武器装备整体性能受到影响，则必控科技生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响，提请投资者注意相关风险。

（三）市场和客户集中风险

必控科技主要产品的最终用户主要为国内军工研究院所，对军方市场依赖性较强。如果必控科技不能保持现有产品的竞争优势，不能密切跟踪军品市场需求动态及时进行产品前瞻研发，或不能有效开发新客户，将会对必控科技的经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

（四）核心技术人员流失和技术泄密的风险

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（五）资质证书无法正常展期的风险

必控科技的三级保密资格单位证书、高新技术企业证书已分别于 2016 年 11 月 14 日、2017 年 10 月 11 日到期，展期后的证书正在核发过程中，取得无实质性障碍。必控科技的武器装备科研生产许可证和装备承制单位注册证书将于 2017 年 12 月到期，必控科技需取得《武器装备科研生产许可证》方可生产和销售的滤波器、滤波器组件产品，实现的收入占主营业务收入的比例分别为 74.86%、 43.58%和 42.93%，占比较高。若必控科技无法取得《武器装备科研生产许可证》的展期，将对必控科技的生产销售产生重大的不利影响；必控科技作为为军工产品提供配套生产的企业，其产品为滤波器、滤波组件和电源模块等，其生产的配套产品主要供给一级或二级整机装配军工企业或军工科研院所，不存在直接向军方提供产品的情形，若必控科技无法取得《装备承制单位注册证书》的展期，对必控科技的生产销售产生的不利影响较小。但是，若必控科技无法取得《装备承制单位注册证书》的展期，将影响军品税收优惠的申请。

四、其他风险

（一）股市波动风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋近于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，公司的股票价格可能受宏观经济波动、国家

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政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者判断的风险

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第十一节保护投资者合法权益的相关安排

一、及时、公平披露本次交易相关信息

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的要求，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。本预案披露后，公司将继续严格按照先关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

二、严格履行上市公司审议及表决程序

三、发行价格与标的资产作价的公允性

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四、标的资产业绩补偿安排

本次交易具体业绩承诺及补偿方案具体详见本预案“重大事项提示”之“一、 ” “ ” 本次交易方案之（四）业绩补偿与奖励。

五、股份锁定安排

六、股东大会提供网络投票安排

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第十二节其他重要事项

一、关联方资金、资产占用情况

（一）本次交易前公司关联方资金、资产占用情况

报告期内，除正常业务往来外，上市公司不存在资金或资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况。

（二）本次交易后公司关联方资金、资产占用情况

本次交易不会导致上市公司被关联方违规占用资金、资产的情况。

二、本次交易完成后关联担保情况说明

（一）本次交易前公司对外担保的情况

报告期内，上市公司不存在对外担保的情况。

（二）本次交易后公司对外担保的情况

本次交易不会导致上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

三、上市公司停牌前股价是否发生异常波动的说明

公司股票停牌前第 21 个交易日（即 2017 年 3 月 21 日）的收盘价格为 29.28 元/股。公司股票停牌前一交易日（即 2017 年 4 月 20 日）的收盘价格为 29.35 元/股，停牌前 20 个交易日累计涨幅为 0.24%。

在 2017 年 3 月 21 日至 2017 年 4 月 20 日（本次停牌前 20 个交易日）期间，中小板综合指数（399101.SZ）从 11,868.12 点下跌到 11,337.01 点，跌幅为 4.48%。申万化工指数（801030.SI）从 3,418.42 点下跌到 3,211.81 点，跌幅为 6.04%。

剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前 20 个交易日累计涨幅为 4.72%；剔除同行业板块因素影响后，公司股价在停牌前 20 个交易日累计涨幅为 6.28%。

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按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20.00%。因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况

根据《格式准则第 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就公司股票自停牌前 6 个月至本预案公告之前一交易日（2016 年 10 月 20 日至 2017 年 4 月 20 日，以下简称“自查期间”）上市公司、各交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，自查期间内，自查范围内人员交易康达新材股票的情况如下：

1 、陆鸿博

交易日期	交易性质	交易股数（股）	结余股数（股）
2016.12.08	卖出	4,359,000.00	2,027,550.00
2016.12.08	卖出	720,000.00	1,307,550.00
2016.12.08	卖出	495,000.00	812,550.00

陆鸿博为公司控股股东、实际控制人陆企亭的次女，系陆企亭的一致行动人。陆鸿博承诺：“本人在自查期间内买卖康达新材股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

2 、徐迎一

2、徐迎一
交易日期	交易性质	交易股数（股）	结余股数（股）
2016.12.08	卖出	1,695,300.00	0.00

徐迎一为公司控股股东、实际控制人陆企亭妹夫徐洪珊之妹，系陆企亭的一致行动人。徐迎一承诺：“本人在自查期间内买卖康达新材股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

另外，就陆鸿博、徐迎一减持事项，公司已于 2016 年 12 月 9 日发布《关于公司实际控制人的一致行动人减持公司股份的公告》（公告编号：2016-077），相关信息已公开披露。

3 、文荣

3、文荣
交易日期	交易性质	交易股数（股）	结余股数（股）
2016.11.18	卖出	500.00	0.00

文荣为康达新材独立董事文东华的兄弟。

文东华承诺：“本人未向包括文荣在内的任何人提供本次交易相关信息，亦未提出过任何关于买卖康达新材股票的建议。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

文荣承诺：“本人知悉本次交易系通过康达新材公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖康达新材股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

4、邬铭

4、邬铭
交易日期	交易性质	交易股数（股）	结余股数（股）
2016.12.21	卖出	33,638.00	100,912

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

邬铭为康达新材监事。邬铭承诺：“本人在自查期间内买卖康达新材股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

5、黄玉珍

交易日期	交易性质	交易股数（股）	结余股数（股）
2016.12.02	买入	1,200.00	1,200.00
2016.12.06	买入	1,700.00	2,900.00
2016.12.12	卖出	2,900.00	0.00

6、於青梅

交易日期	交易性质	交易股数（股）	结余股数（股）
2016.12.13	卖出	200.00	0.00

黄玉珍为康达新材副总经理於亚丰的母亲，於青梅为於亚丰的妹妹。

於亚丰承诺：“本人未向包括黄玉珍、於青梅在内的任何人提供本次交易相关信息，亦未提出过任何关于买卖康达新材股票的建议。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

黄玉珍、於青梅承诺：“本人知悉本次交易系通过康达新材公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖康达新材股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

除上述情况外，根据本次交易各相关机构及人员出具的《自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股票交易查询信息，在本次停牌前 6 个月至本次交易预案公布之前一交易日止，相关人员不存在股票交易的情况。

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

上市公司、交易对方以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票交易异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法相关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

六、上市公司最近 12 个月发生购买、出售、置换资产情况

的说明

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

2017 年 7 月 18 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过 30%股份的议案》及《关于签署<现金购买资产协议>的议案》，同意公司拟以自有资金向刘岚收购其自必控科技中小股东收购的不超过总股本 30%的必控科技股份（以下简称“标的股份”）” 同时，“经双方协商一致，在标的股份交割前，刘岚可将其自必控科技中小股东收购的不超过必控科技 30%的股份转让给双方共同认可的第三方。”

2017 年 9 月 29 日，上市公司与刘岚签署《现金购买资产协议之补充协议》，以暂定的 7.34 元/股的价格以自有资金向刘岚购买其自必控科技中小股东收购股份中的 11,023,102 股股份。

同时，上市公司结合实际情况，经与刘岚协商，由指定第三方嘉兴易丰二期

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

股权投资合伙企业（有限合伙）、南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司、南昌金融投资有限公司、西藏五林投资基金管理有限公司与刘岚分别签署《股份转让协议》，刘岚将实际从必控科技中小股东收购的 18,243,807 股股份中的 7,220,705 股股份分别转让给嘉兴易丰二期股权投资合伙企业（有限合伙）4,495,912 股、南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司 681,198 股、南昌金融投资有限公司 681,198 股、西藏五林投资基金管理有限公司 1,362,397 股。

同日，上市公司与嘉兴易丰二期股权投资合伙企业（有限合伙）、南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司、南昌金融投资有限公司、西藏五林投资基金管理有限公司分别签署《合作协议》，根据《合作协议》之约定，前述四家受让方有权根据上市公司本次资产重组的进展情况及重组方案决定是否参与本次重组交易，若前述四家受让方选择不作为公司发行股份购买必控科技股权的交易对方，则前述四家受让方有权要求上市公司自其明确不作为交易对方之日起 2 个月内以其本次向刘岚收购必控科技股份相同的价格以现金方式收购其本次从刘岚收购取得的必控科技股份。《合作协议》同时约定，若前述四家受让方拟受让的必控科技股份未能依据前述四家受让方与刘岚签署的《股份转让协议》成功交割至受让方，则《合作协议》自动解除，双方无需依据《合作协议》承担违约责任。

2017 年 10 月 19 日，刘岚与嘉兴易丰二期股权投资合伙企业（有限合伙）、南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司、南昌金融投资有限公司、西藏五林投资基金管理有限公司分别签署《股份转让协议之解除协议》，前述四家公司不再从刘岚处受让合计 7,220,705 股必控科技股份。

同日，上市公司与刘岚签署《现金购买资产协议之补充协议（二）》，公司以现金方式向刘岚收购其自必控科技中小股东收购的全部必控科技股份，即 18,243,807 股必控科技股份。当日，刘岚将所持必控科技 18,243,807 股股份交割至上市公司，上市公司向刘岚支付了全部股份转让款。

公司与刘岚上述购买资产交易与本次发行股份及支付现金购买资产属于在 12 个月连续对同一资产进行购买的情形，系为顺利推进本次交易而进行。公司已按照《重组管理办法》的规定将上述资产购买交易纳入本次交易累计计算范围。

除上述情况外，上市公司董事会审议本次交易前 12 个月内，不存在日常经

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

营活动之外购买、出售资产的情形。

七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄

本次重组预计将于 2018 年内完成。截至本预案出具之日，上市公司及标的公司审计工作尚未完成，因此暂时无法预计本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在资产重组报告书中予以披露。

八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

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第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定，公司独立董事就第三届董事会第十三次会议的相关事项发表独立意见如下：

“一、关于本次交易的决策程序

我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可。

本次交易前，交易对方与公司及其关联方不存在任何关联关系；本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人合计持有公司股份比例均不超过上市公司总股本的 5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第三届董事会第十三次会议审议通过。

综上所述，公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。

二、关于本次交易方案

1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会的相关规定。方案合理、切实可行，不会损害中小股东的利益。

2、公司通过本次资产重组有利于提高公司的资产质量，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，有利于增强独立性，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

益的情况。

3、本次资产重组所涉及的《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》、公司与相关交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》等协议以及公司董事会就本次资产重组事项的总体安排符合有关法律、法规以及中国证监会的有关监管规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。不存在损害公司及公众股东利益的情形。

4、本次交易已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，目前尚未出具正式评估报告。本次交易标的资产的交易价格最终将在由具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值基础上，由本次交易各方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。

5、待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

6、本次交易尚需取得公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会批准。

7、鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议本次资产重组的相关事项后暂不召开股东大会。

综上所述，公司本次交易有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。同意董事会关于本次交易的总体安排。”

二、独立财务顾问意见

公司聘请中天国富证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》、《重组若干问题的规定》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

“1、本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股份的定价方式和发行价格符
合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形；

3、本次交易的标的资产权属清晰；本次交易的实施有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强盈利能力和持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益；

4、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定；

5、鉴于上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。”

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

第十四节上市公司及全体董事声明

本公司全体董事承诺《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

姚其胜陆巍屠永泉王志华刘煊马永华文东华林中祥蒋岩波

上海康达化工新材料股份有限公司

2017 年 11 月 2 日

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

（本页无正文，为《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》之签章页）

上海康达化工新材料股份有限公司

2017 年 11 月 2 日

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承诺人	承诺类型	承诺内容

		在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人	关于避免同业竞争的承诺	1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营任何在商业上与康达新材正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 2、在本人作为康达新材关联方期间，本人本身、并且本人必将通过法律程序使本人控制或施加重大影响的其他企业将来均不从事任何在商业上与康达新材正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 3、在本人作为康达新材关联方期间，如本人及本人控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与康达新材的主营产品或服务有可能形成直接或间接竞争，本人同意或促使本人控制或施加重大影响的其他企业同意康达新材有权优先收购本人拥有的与该等产品或服务有关的资产或本人在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给康达新材，或转让给其他无关联关系的第三方。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人	关于减少和规范关联交易的承诺	1、在本人作为康达新材关联方期间，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与康达新材及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与康达新材及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害康达新材及康达新材其他股东的合法权益的行为。 2、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用康达新材的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求康达新材向本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。 3、本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移康达新材及其下属公司的资金、利润，保证不损害康达新材其他股东的合法权益。
上市公司控股股	关于保证上市公司	本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相


承诺人	承诺类型	承诺内容

东、实际控制人及其一致行动人	独立性的承诺	关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003） 56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
本次交易发行股份及支付现金购买资产之交易对方	关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺	1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在康达新材拥有权益的股份。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
本次交易发行股份及支付现金购买资产之交易对方	关于合法合规的承诺	1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本人作出行政处罚或者司法机关对本人依法追究刑事责任等情形。 3、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
业绩补偿义务人、非业绩补偿义务人	关于股份锁定期的承诺	具体详见本预案之“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”。
业绩补偿义务人	关于业绩补偿的承	具体详见本预案之“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（四）


承诺人	承诺类型	承诺内容

	诺	业绩补偿与奖励”。
必控科技控股股东、实际控制人盛杰及交易对方中的关键人员	关于竞业限制的承诺	具体详见本预案之“第八节本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之“（三）避免同业竞争的措施”。
必控科技控股股东、实际控制人盛杰	关于减少与规范关联交易的承诺	具体详见本预案之“第八节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）规范关联交易的措施”。

AI assistant

Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

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上海康达化工新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金预案 （修订稿）

独立财务顾问：中天国富证券有限公司

修订说明

公司声明

交易对方声明

重大事项提示

一、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

（二）标的资产预估作价情况

（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排

1 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（ 1 ）发行股份购买资产部分

（ 2 ）募集配套资金部分

2 、发行股份的数量

（ 1 ）发行股份购买资产部分

（ 2 ）募集配套资金部分

3 、发行价格调整方案

4 、锁定期安排

（ 1 ）必控科技交易对方

①业绩补偿义务人

②非业绩补偿义务人

本次交易必控科技交易对方中的非业绩补偿义务人承诺：

（四）业绩补偿与奖励

1 、业绩承诺

2 、实际净利润的确定

3 、补偿方式

（ 1 ）股份补偿

（ 2 ）现金补偿

4 、减值测试及补偿

5 、业绩奖励

二、本次交易不构成关联交易

三、本次交易不构成重大资产重组

四、本次交易不构成重组上市

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司财务指标的影响

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

六、本次重组已履行的及尚需履行的程序

（一）已履行的程序

（二）尚需履行的程序

七、保护投资者合法权益的相关安排

（一）及时、公平披露本次交易相关信息

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

（三）发行价格与标的资产作价的公允性

（四）标的资产业绩补偿安排

（五）股份锁定安排

（六）股东大会提供网络投票安排

八、本次交易相关方作出的重要承诺

九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及 控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重 组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自 本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

十、独立财务顾问的保荐机构资格

十一、待补充披露的信息提示

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

（二）审批风险

（三）业绩承诺无法实现的风险

（四）业绩承诺补偿不足的风险

（五）商誉减值风险

（六）并购整合风险

二、必控科技业务与经营风险

（一）军品订单波动的风险

（二）产品质量风险

（三）市场和客户集中风险

（四）核心技术人员流失和技术泄密的风险

（五）资质证书无法正常展期的风险

三、其他风险

（一）股市波动风险

（二）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者判断的风险

目录

释义

一、一般释义

二、专业释义

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

Kangda New Materials (Group) Co., Ltd Capital/Financing Update 2017

上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金预案（修订稿）

九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

第一节本次交易概述

第二节上市公司基本情况